绍兴兴欣新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的议事和决策程序，建立适应现代市场经济规律和发展要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，保障公司决策行为的科学化、民主化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《绍兴兴欣新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。

本规则所涉及的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

董事会秘书负责处理董事会日常事务。

第二章董事会的组成和职权

第三条公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

有关独立董事的权利义务、职责及履职程序等详见公司制定的《独立董事工作制度》的相关规定。

公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。

各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任专门委员会的召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

1第四条公司董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条公司发生的下列交易事项（公司受赠现金资产除外）应由董事会审

议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

2（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

如公司发生的交易仅达到以上第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议。

公司发生下列交易事项（除提供担保外），达到下列标准之一的，但尚未达到应当提交股东会审议的额度的，应当由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；研究与开发项目的转移；签订许可协议；提供担保（含对子公司担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或债务重组；提供财务资助；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他交易。

上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购

3买或者出售行为，仍包括在内。

第七条除根据《公司章程》规定应由股东会审议的对外担保事项以外，公

司的对外担保事项一律由董事会审议。董事会审议对外担保事项时，除应经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：

（一）未经有权批准，公司不得为任何法人、非法人单位或个人提供担保；

（二）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；

（三）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第三章会议提案

第九条公司1/3以上董事、董事长、董事会专门委员会、1/2以上独立董事、总经理、代表10%以上表决权的股东等均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，且属于董事会的职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第四章会议召集和召开

第十条定期会议

4董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。

第十一条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第十二条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接或通过董事会秘书向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十三条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十四条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和三日将书面会

5议通知通过专人送达、邮寄、传真、邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提

交全体董事以及公司高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

特殊情况下，如全体董事无异议，召开临时董事会议可不受上述通知时限的限制。

第十五条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

第十六条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十七条会议的召开董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

6委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人的明确授权范围；

（四）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十九条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。董事会召开临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五章会议审议和表决

第二十一条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意

7见。

对于根据规定需要召开独立董事专门会议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议形成的决议。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条董事发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十三条董事会会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手或记名投票方式进行。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十四条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

8第二十五条董事会决议的形成

除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十六条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司法》《证券法》、深圳证券交易所有关规则等规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的相关方有关联关系而需回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十七条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十八条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

（一）在定期报告公布前，公司董事会、管理层应当在充分考虑公司持续经

营能力、保证公司正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回

报的前提下，研究论证利润分配预案；

9（二）公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政

法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策；

董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意。

第二十九条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十条董事会的会议记录

董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好记录，会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十一条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十二条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议

记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第三十三条董事会决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所相关规则的规定办理。

10在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对

决议内容保密的义务。

第三十四条董事会决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章会议档案保管

第三十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、

决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第七章附则

第三十六条如无特别说明，本规则中，“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行；本规则如与现行或日后颁布的法律、行政法规、规范

性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十八条本规则由公司董事会制定，经公司股东会审议通过后生效并实施。

第三十九条本规则由董事会负责解释。

绍兴兴欣新材料股份有限公司董事会

2025年8月

11