绍兴兴欣新材料股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了保护绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）财务安全和投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效防范、控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《绍兴兴欣新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指以第三人的身份为债务人所负的债务提

供保证、抵押、质押或其他形式的担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。本制度适用于本公司及本公司控股的子公司。

第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何

人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。

第五条公司为他人提供担保，应当采取要求被担保人提供反担保等必要的

措施防范风险，反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二章审批权限和程序

第六条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一

的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司的控股子公司及其他有控制关系的单位。

1虽不符合前款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，且担保风险较小的，经公司董事会或股东会依《公司章程》规定的权限审议通过后，可以为其提供担保。

第七条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应

当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第八条申请担保人应当向公司提交担保申请书及附件，担保申请书至少应

包括以下内容：

（一）申请担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）申请担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

附件应当包括但不限于：申请担保人主体资格证明文件、主合同复印件、不

存在潜在的或正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明等。

第九条对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提

供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）前一会计年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司除外；

（四）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（六）相关法律、法规规定的不能提供担保的其他情形。

第十条公司董事会审议对外担保事项，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第十一条应当由股东会审批的对外担保，必须在董事会审议通过后提交股东会审议。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十二条公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或

者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十三条除前述第十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。

第十四条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十五条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十六条经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权

3公司董事长在批准额度内签署担保文件。

公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第十七条公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容，明确债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限等。

第十八条担保合同订立时，需由公司财务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第十九条公司的担保合同由公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议签署。

第二十条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。

第三章日常管理

第二十一条公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，必要时可聘请外部律师事务所协助办理。

第二十二条财务部门对外担保管理主要职责为：

（一）组织有关部门对被担保单位进行资信调查、评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）对外担保事宜的执行监督、反馈；

（四）与担保事宜相关的文件归档管理；

（五）及时、完整地向公司有关中介机构披露对外担保情况；

（六）其他与对外担保有关的事宜。

第二十三条财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期

的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况和偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

如发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，财务部门应及时向董事会报告，并及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效；由于被担保人

4违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十四条对外担保过程中，受聘的律师事务所的主要职责如下：

（一）协助公司开展被担保单位的资信调查、评估；

（二）协助、参与担保事宜的谈判；

（三）起草、审阅与担保有关的一切法律文件；

（四）接受委托，处理与对外担保有关的法律纠纷，维护公司合法权益。

第二十五条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效、期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告并公告。

第二十六条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时

履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十七条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十八条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十九条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承

担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任

人、财务部门、法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四章信息披露

第三十一条公司应当严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、

本制度的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并应当按规定向注

5册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第三十二条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在深圳证券交

易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。

第三十三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露的义务。公司控股子公司为前述主体以外的其他主体提供担保的，视同公司对外提供担保，应按规定履行相应的审议程序并进行信息披露。

第三十四条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及

时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三十五条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第五章责任追究

第三十六条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对于有过错的责任人，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定追究其相应经济和法律责任。

第三十七条公司董事、高级管理人员未按本制度规定擅自越权签订担保合同，应承担相应的法律责任。

第三十八条公司财务部门经办人员或其他责任人违反法律规定及本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十九条公司财务部门经办人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司

造成损失的，视情节轻重给予处罚。

第四十条法律规定保证人无须承担的责任，公司财务部门人员或其他责任

人擅自决定承担责任而使公司造成损失的，公司给予其处分并令其承担赔偿责任。

6第六章附则

第四十一条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十二条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《股票上市规则》或《公司章程》中的规定相冲突的，按照法律、法规、《股票上市规则》《公司章程》中的规定执行。

第四十三条本制度由公司董事会制定，经公司股东会审议通过后生效并实施。

第四十四条本制度由公司股东会授权公司董事会负责解释。

绍兴兴欣新材料股份有限公司董事会

2025年8月

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