证券简称：平安电工 证券代码：001359 万联证券股份有限公司 关于 湖北平安电工科技股份公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告 二〇二六年九月 目 录 释 义 ................................................. 2 第一节 声明 .............................................. 4 第二节 基本假设 ............................................ 5 第三节 本激励计划的主要内容 ...................................... 6 一、激励对象的确定依据和范围 ...................................... 6 二、股权激励计划的具体内容 ....................................... 8 三、本激励计划的其他内容 ....................................... 26 第四节 第三方聘请情况说明 ...................................... 27 第五节 独立财务顾问的核查意见 .................................... 28 一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................ 28 二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ............................... 29 三、对激励对象范围和资格的核查意见 .................................. 30 四、对本股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................. 30 五、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............. 31 六、对本激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .................................................. 31 七、对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................. 32 八、对本激励计划权益行权/授予价格确定方式的核查意见 ........................ 33 九、公司实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 35 十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................ 35 十一、其他应当说明的事项 ....................................... 36 第六节 备查文件 ........................................... 37 释 义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 释义项 释义内容 平安电工、本公 司、公司、上市公 指 湖北平安电工科技股份公司司 股权激励计划、本湖北平安电工科技股份公司2026年股票期权与限制性股票激励计 激励计划、本计 指划 划、本次激励计划 独立财务顾问、万 指 万联证券股份有限公司联证券万联证券股份有限公司关于湖北平安电工科技股份公司本独立财务顾问报 指 2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 告、本报告之独立财务顾问报告公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购 股票期权 指买本公司一定数量股票的权利 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得权益的董事、高级管理人员、中层管激励对象 指 理人员及核心技术（业务）骨干人员 授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期 指股票可以解除限售并上市流通的期间 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件 指的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《湖北平安电工科技股份公司章程》湖北平安电工科技股份公司2026年股票期权与限制性股票激励计 考核管理办法 指划实施考核管理办法 《监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》 释义项 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 元 指 人民币元 注：* 本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 * 本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第一节 声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由平安电工提供，本激励计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对平安电工股东是否公平、合理，对股 东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对平安电工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据客 观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财 务报告、公司的生产经营计划等，并和公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据公司提供的有关资料制作。 第二节 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第三节 本激励计划的主要内容 平安电工 2026年股票期权与限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与 考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和平安电工的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票相结合的复合激励方式。本独立财务顾问报告将针对公司本激励计划发表专业意见。 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60个月。限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予上市之日起至激 励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 600.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 24115.4114万股的 2.49%。其中首次授予权益 513.80万股，占本激励计划拟授出权益总数的 85.63%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 24115.4114万股的 2.13%；预留授予权益共计 86.20万股，占本激励计划拟授出权 益总数的 14.37%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 24115.4114 万股的 0.36%。 一、激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 （二）激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象总人数为 296人，包括公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员。 以上激励对象中，不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会/职工代表大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。 预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。 （三）不能成为本激励计划激励对象的情形 1、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得 成为激励对象的以下情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （四）激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划的 5日前披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 二、股权激励计划的具体内容 （一）股票期权激励计划 1、股票期权的股票来源 股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 2、股票期权激励计划的标的股票数量 公司拟向激励对象授予 296.50万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额 24115.4114万股的 1.23%，其中首次授予 253.40万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.05%，预留 43.10万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的 7.18%、占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.18%。 3、股票期权激励计划的分配 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的股票期权数 占授予权益总 占本激励计划公告日 姓名 职务量（万份） 数的比例 股本总额的比例 董事、副总经理兼董 李俊 1.00 0.17% 0.004%事会秘书 吴学领 副总经理 3.00 0.50% 0.012% 丁恨几 财务负责人 1.00 0.17% 0.004%中层管理人员及核心技术（业293 248.40 41.40% 1.030%务）骨干人员（ 人） 预留部分 43.10 7.18% 0.179% 合计 296.50 49.42% 1.230% 注：* 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。 * 本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。 * 预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 4、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 （1）股票期权激励计划的有效期股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销之日止，最长不超过 60个月。 （2）授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12个月内明确。 （3）等待期 本激励计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应股票期权授予之日起算，分别为 12个月、24个月、36个月；预留部分若在 2026年三季度报告披露前授予，则预留部分的等待期与首次授予部分一致，预留部分若在 2026年三季度报告披露后授予，则预留部分的等待期自相应股票期权授予之日起算分别为 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 （4）可行权日 在本激励计划经股东会审议通过后，股票期权各自授予日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： * 公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； * 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； * 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； * 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予股票期权的等待期及各期行权时间和行权比例的安排如下 表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 第一个行 自首次授予之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予之 30% 权期 日起 24个月内的最后一个交易日当日止 第二个行 自首次授予之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予之 40% 权期 日起 36个月内的最后一个交易日当日止 第三个行 自首次授予之日起 36个月后的首个交易日起至首次授予之 30% 权期 日起 48个月内的最后一个交易日当日止 若预留部分股票期权在 2026年三季度报告披露前授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在 2026年三 季度报告披露后授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和行权比例的安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 第一个行 自预留授予之日起 12个月后的首个交易日起至预留授予之日 50% 权期 起 24个月内的最后一个交易日当日止 第二个行 自预留授予之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予之日 50% 权期 起 36个月内的最后一个交易日当日止 在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。 （5）禁售期 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： * 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 * 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。 * 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 5、股票期权的行权价格及确定方法 （1）股票期权的行权价格 本次激励计划股票期权的行权价格（含预留）为每份 62.46元。即满足行权条件后，激励对象可以每股 62.46元的价格购买公司普通股股票。 （2）行权价格的确定方法 股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： * 本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 71.69元的 75%，为每股 53.77元； * 本激励计划草案公告前 120个交易日（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 83.27元的 75%，为每股 62.46元。 6、激励对象获授权益、行权的条件 （1）股票期权的获授条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 * 公司未发生以下任一情形： a最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； c 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； d法律法规规定不得实行股权激励的； e中国证监会认定的其他情形。 * 激励对象未发生以下任一情形： a最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f中国证监会认定的其他情形。 （2）股票期权的行权条件 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： * 公司未发生以下任一情形： a最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； c 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； d法律法规规定不得实行股权激励的； e中国证监会认定的其他情形。 * 激励对象未发生以下任一情形： a最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第* 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第* 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 * 公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为 2026—2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标对应的公司层面行权比例安排情况如下表 所示： 各年度营业收入/净利润相较于 2025 年的营业收入 增长率（A)/净利润增长率（B） 行权期 考核年度 触发值（An/Bn） 目标值（Am/Bm） 第一个行权期 2026年 10% 15% 第二个行权期 2027年 20% 25% 第三个行权期 2028年 30% 35% 若预留股票期权在 2026年三季度报告披露前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留股票期权在 2026年三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标及对应的公司层面行权比例安排情况如下表所示： 各年度营业收入/净利润相较于 2025 年的营业收入 增长率（A)/净利润增长率（B） 行权期 考核年度 触发值（An/Bn） 目标值（Am/Bm） 第一个行权期 2027年 20% 25% 第二个行权期 2028年 30% 35% 注：* 上述“净利润”指公司经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除激励计划 有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数 值作为计算依据，下同。 * 上述业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩预测和承诺，下同。 按照上述业绩考核目标，各行权期公司层面行权比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面行权比例的确定方法如下： 考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例 A≥Am X=100% 营业收入增长率(A) An≤A

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