天海汽车电子集团股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

第一章总则

第一条为规范天海汽车电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其他

信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）的信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，以及在定期报

告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定或要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司及其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第二章暂缓、豁免披露信息的适用情形

第五条公司及其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

1第六条公司及其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息

披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七条公司及其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或泄露的，可以暂缓或豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八条公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情

形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或市场出现传闻。

第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以

采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司及其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；

在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十条公司及其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章暂缓、豁免披露信息的内部管理程序

第十一条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防

2止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

第十二条信息披露暂缓与豁免事务由公司董事会统一领导和管理，公司董

事会秘书负责组织和协调，公司董事会办公室负责协助董事会秘书办理具体事务。

第十三条公司各部门、子公司、分公司及其他信息披露义务人（以下简称“申请人”）依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当履行以下内部审批程序：

（一）发起申请：申请人应在第一时间向公司董事会办公室提交书面申请，填写《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》（见附件一），并附《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》（见附件二）、相关保密承诺函（见附件三）及相关事项资料。申请部门/单位负责人应对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）审核复核：公司董事会办公室对申请材料进行初步审核，判断是否符

合暂缓、豁免披露条件，并将审核意见及材料提交董事会秘书。

（三）复核审批：董事会秘书对申请事项进行复核，确认符合条件后，签署意见并报公司董事长审批。

（四）最终决定：董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最终决定，并

在《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》上签署意见。

（五）后续处理：1、审批通过：由董事会秘书负责登记入档，并妥善保管

相关材料；2、审批未通过：公司及相关信息披露义务人应按照相关规定及时履行信息披露义务。

第十四条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

3（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对

公司或他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十五条在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，申请人应密切关注、持

续追踪事项进展，并根据公司信息披露事务管理要求，及时向董事会秘书及董事会办公室通报事项进展情况。

第十六条公司及其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深交所。

第四章责任追究

第十七条公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制。对于违反本制度规定，将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或暂缓、豁免披露原因已消除或期限届满而未及时披露相关信息，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情节轻重，对负有直接责任的相关人员和分管责任人根据公司相关管理制度追究责任。

第五章附则第十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的法律法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

4天海汽车电子集团股份有限公司

2026年8月

5附件一：天海汽车电子集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项登记审批表

编号：

申请时间登记人员

申请单位/部门经办人

事项披露类型□暂缓披露□豁免披露□恢复披露

暂缓/豁免披露的事□国家秘密□商业秘密□保密商务信息

项类型□其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项

□暂缓/豁免披露临时报告

暂缓/豁免披露的方

□暂缓/豁免披露定期报告中的有关内容式

□暂缓/豁免披露临时报告中的有关内容

暂缓/豁免披露信息□年度报告□半年度报告□一季度报告

所属信息披露文件□三季度报告□临时报告

□重大交易□日常交易□关联交易

□重大诉讼、仲裁□客户名称□供应商名称

□核心技术信息□对外投资信息

暂缓/豁免披露信息□主要经营业务信息□主要控股参股公司信息

的类型□分行业/地区/产品信息

□其他国家秘密或因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项信息

□其他商业秘密或保密商务信息（注：请附后注明）

暂缓/豁免披露的事项内容

暂缓/豁免披露信息

是否已通过其他方式□是□否公开认定属于商业秘密的（注：商业秘密或保密商务信息适用，请附后注明）主要理由

6披露对公司或者他人（注：商业秘密或保密商务信息适用，请附后注明）可能产生的影响

暂缓披露的期限（注：如适用，请填写暂缓披露的具体期限）□是□否□不适用恢复披露情况（注：填入“是”的，要进一步填写恢复披露情况）是否已填报暂缓/豁

免事项的内幕信息知□是□否□不适用情人登记表知情人是否已签署书

□是□否□不适用面保密承诺

申请单位/部门负责人意见董事会秘书审核意见

□同意□不同意董事长审批意见

签署：

7附件二：天海汽车电子集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表

编号：

序内幕信息知身份证与公司部门/联系知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信内幕信息登记登记人号情人姓名号码的关系职务电话信息时间信息地点信息方式息内容所处阶段时间

注1：内幕信息所处阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部报告、传递、编制、决议等。

注2：知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注3：内幕信息内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

8附件三：天海汽车电子集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函

本人/本单位（身份证号码/统一社会信用代码：）作为天海

汽车电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免事项的知情人，本人/本单位声明并承诺如下：

1、本人/本单位明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的内容；

2、本人/本单位作为公司暂缓或豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，

在暂缓或豁免披露事项的原因消除或期限届满之前，本人/本单位承诺不泄露该信息，不利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

3、如因保密不当致使公司暂缓或豁免披露事项泄露，本人/本单位愿承担相应的法律责任。

承诺人：

签署日期：

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