天海电子:天海汽车电子集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

天海汽车电子集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范天海汽车电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《天海汽车电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管理人员（包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他人员）因辞任/辞职、任期届满、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时辞职生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条除法律法规另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职

责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

高级管理人员任期届满，除非经董事会续聘，其职务自任期届满之日起自然终止。

第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在

任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司章程》规定的不得担

任公司董事、高级管理人员情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表

人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告。公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十条公司应在收到辞任/辞职报告后两个交易日内披露董事、高级管理人

员离职公告，说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司通过深圳证券交

易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。第三章移交手续与未结事项处理

第十一条董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会办

妥所有移交手续，完成工作交接。工作交接内容包括但不限于：其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章证照、数据资产、未了结事务清单、分管业务文件、

财务资料及其他公司要求移交的文件或物品。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》等相关文件，确保公司业务的连续性。

第十二条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，无论

其离职原因如何，均应继续履行。离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划。公司有权采取相应措施督促其履行承诺；如其未履行承诺给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十三条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可根据事项情况及公司内部审计制度的规定，启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。相关离职人员应全力配合离任审计，不得拒绝提供必要文件及说明。

第四章离职后的责任及义务

第十四条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承

担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，该等忠实义务在辞职生效或者任期届满后十二个月内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十五条离职董事、高级管理人员对公司商业秘密、技术秘密和其他未公

开信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。

离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应当遵守相关约定。

第十六条离职董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。

第十七条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十八条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（二）在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。离职董事、高级管理人员所持公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受前述转让比例的限制；

（三）法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第五章责任追究机制

第十九条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规

范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。

第二十条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行公开承诺、移交

瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用（包括但不限于律师费、公证费、保全费、诉讼费等）。涉及违法犯罪的，将移送司法机关追究刑事责任。

第二十一条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核。复核期间不影响公司采取财产保全措施等法律措施。

第六章附则

第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范

性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。