天海电子:天海汽车电子集团股份有限公司廉洁从业与反舞弊管理制度

天海汽车电子集团股份有限公司

廉洁从业与反舞弊管理制度

第一章总则

第一条为规范员工履职行为，恪守商业道德，防范欺诈、舞弊及利益冲突，完善廉洁风险防控与追责体系，保障公司资产安全、经营合规，契合上市公司治理、审计及监管要求，维护公司、股东、客户与合作伙伴合法权益，营造诚信合规经营环境，促进公司稳健发展，依据相关法律法规及行业监管规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用以下范围：

（一）人员范围：本制度适用于公司全体员工，包括但不限于董事、高级

管理人员、中层管理人员、正式员工、试用期员工、实习生；同步覆盖公司全

资、控股子公司、分支或派出机构全部人员。

（二）合作方范围：本制度廉洁合规、反舞弊、商业道德相关要求，应通

过业务合同及《阳光协议》等文件向同等适用于与公司发生业务往来的供应商、

服务商、经销商、外包商、客户、招投标合作方、检测机构、外协单位等全部外部合作主体进行明示和约束。

（三）业务范围：公司经营、采购、销售、财务、投融资、招投标、项目

管理、人事行政、法务合规、信息管理、模具开发、售后三包、研发外协、市

场推广等全部业务环节，均适用本制度管控要求。

第三条本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《内部控制基本规范》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等国

家法律法规及行业监管规则制定，是公司合规管理、廉洁风控、反舞弊体系的核心制度文件。

第四条公司经营活动及全体员工应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：全体员工履职、公司各项经营活动严格遵守国家法律法规、行业监管规定及公司管理制度，坚守合法经营、合规执业底线。

（二）诚信正直原则：秉持公允诚信的商业道德，坚决杜绝虚假履职、违

规牟利、利益输送等违规行为，维护公司治理秩序与市场商业信誉。

（三）全面防控原则：实行全员覆盖、全流程管控、全业务渗透管理，对

廉洁风险、舞弊风险、欺诈风险、利益冲突风险实现事前预防、事中管控、事后追责的全链条管控。

（四）失职必究原则：各级管理人员对所辖部门廉洁风控承担管理责任，对各类商业欺诈、职务舞弊、违规违纪、利益冲突瞒报、廉洁失范等行为，坚持有错必查、有责必追、追责到底。

第五条公司廉洁从业与反舞弊活动组织架构与职责分工如下：

（一）董事会：公司廉洁反舞弊最高监督机构，负责审批本制度。督促管

理层建立公司范围内的廉洁从业的文化环境，包括督促管理层建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。董事会审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构和主要负责机构，指导审计部开展反舞弊工作，对反舞弊工作进行持续监督。

（二）总裁办公室：统筹公司日常廉洁合规管理，保障调查、风控、培训

资源供给，牵头落实董事会及审计委员会整改要求，审批重大违规人员处置方案。

（三）审计部：在董事会授权下，作为本制度解释、修订、落地执行主体；

统一受理举报线索、组织舞弊专项调查、开展常态化廉洁审计、建立风险台账、

管理廉洁档案、组织年度风险评估。

（四）法律风控部：全流程法律支持、程序合法性把控、民事/刑事追责、外部司法对接、负责违规案件证据固定，经济损失追偿。

（五）人力资源中心：统筹关键岗位廉洁承诺书签署、亲属关系申报、岗

位轮岗落地、离任审计衔接、员工处罚执行、廉洁诚信档案管理、招聘背调与晋升廉洁审查。

（六）各业务部门负责人：为本部门廉洁风控、业务数据真实性第一责任人，组织季度自查、日常风险管控，配合审计调查，落实整改要求。

（七）党委办公室（纪检）：负责党员违规线索处置，执行企规、党纪双重追责，统筹常态化廉洁警示教育。第二章商业道德与执业行为规范

第六条总体商业道德要求：全体员工及外部合作主体在履职执业、商务往

来、市场经营全过程中，必须恪守公正、诚信、合规、廉洁的商业道德准则，自觉维护公司品牌形象、市场声誉及股东合法权益，严禁一切违背商业伦理、扰乱经营秩序、损害公司利益的行为。

第七条公司经营活动及全体员工应禁止以下行为：

（一）禁止开展虚假经营、虚假宣传，隐瞒业务关键信息误导公司管理层、股东、客户及合作方，杜绝一切不诚信商业行为。

（二）禁止恶意竞争、商业诋毁，窃取竞争对手及合作方商业秘密、违规

抢夺业务资源，破坏市场公平竞争秩序。

（三）禁止履职不作为、乱作为、敷衍履职、徇私偏袒，严禁利用职权干

预正常业务流程、审批流程及招投标流程。

（四）禁止泄露、篡改、滥用公司商业秘密、财务信息、经营数据、客户

资料、涉密文件及未公开经营事项，严格遵守公司信息安全与保密管理规定。

（五）禁止利用职务影响力干预业务决策、资源分配、人员任免、合作遴

选等关键事项，保障各项经营决策独立、客观、公正。

（六）禁止串通第三方、外协机构、检测单位篡改检测报告、虚报费用和成本。

（七）禁止虚构售后三包、退换货、市场推广项目套取公司费用。

第八条公司应将廉洁合规要求纳入合作方准入及合同管理，包括但不限于：

合作方签约前须签署《阳光协议》，作为主合同必备附件；合作时应明确合作方在合作期间须配合公司廉洁抽查、资质复核，合作方存在欺诈、贿赂、串通舞弊行为的，公司有权单方解约、扣除质保金、追偿全部经济损失并纳入行业黑名单。

第三章反欺诈管理

第九条本制度所称欺诈行为，是指任何单位或个人以虚构事实、隐瞒真相、伪造变造资料、虚假陈述等不正当手段，误导公司经营决策、骗取公司资金、业务资源、合作资格或其他不正当利益，造成公司、股东及合作方权益受损的故意行为，属于公司专项审计重点核查的高风险违规行为。第十条欺诈行为具体情形：

（一）资料欺诈：伪造、变造、篡改、虚报入职档案、考勤记录、报销凭

证、财务单据、发票票据、项目验收资料、业绩报表、审计佐证资料、检测报告等。

（二）业务欺诈：虚构业务项目、虚报工作量、虚假对账、虚假回款、虚

假立项、虚假履约，套取公司资金、补贴、各类资源；虚报售后三包、样品、外协费用等。

（三）对外欺诈：向客户、合作方作出虚假承诺、刻意隐瞒业务风险、虚

构合作资质，骗取合作机会、项目款项及经营资源，损害公司商誉及合法权益等。

（四）数据欺诈：篡改、隐瞒、错报经营数据、财务数据、库存数据、客

户数据、风控数据，人为修饰经营成果，误导公司管理层决策及审计核查工作等。

（五）合作方欺诈：供应商、服务商、经销商、招投标单位、第三方检测

机构提供虚假资质、虚假产能、虚假检测报告、虚假履约证明，虚报供货数量、质量参数，伪造对账单据，以次充好、短斤少两，虚构产能骗取合同、预付款、结算款项等。

（六）资产物料欺诈：虚报研发试验物料损耗、私拿样机、变卖试验物料并虚假报废等。

（七）其他欺诈行为：其他通过欺骗、隐瞒、虚构事实等方式谋取私利、损害公司及股东合法权益的行为等。

第十一条各部门负责人为本部门业务数据、资料及工作成果真实性第一责任人，须建立常态化内部核查机制，杜绝虚假业务、数据、资料。全体员工对自身报送信息的真实、准确、完整承担最终责任，相关资料存档备查，接受专项审计。

采购、销售、研发、财务、项目、售后等对外业务部门，应落实供应商、合作方准入核验、履约抽检与定期复核，核实资质、产能、履约材料真伪，及时处置合作方欺诈并留存记录报送审计部。

第四章反舞弊管理第十二条本制度所称舞弊行为，是指公司员工及外部合作主体利用职务便

利、业务权限、信息优势，通过违规操作、内外勾结、滥用职权、徇私偏袒等方式，侵占、挪用、窃取公司资产，实施利益输送、谋取不正当利益，损害公司及股东合法权益的违规违纪行为，为公司零容忍行为，同时列为审计重点查处范畴。

第十三条有下列行为之一均属舞弊行为：

（一）资金类舞弊：挪用、侵占、截留公司资金，私设账外资金、小金库，虚报冒领费用、补贴、薪酬、项目提成，私自结算、截留客户回款、返利等。

（二）资产类舞弊：侵占、偷盗、私分、变卖公司设备、物料、库存、样

机、礼品、固定资产、技术专利等有形及无形资产。

（三）采购类舞弊：收受供应商回扣、礼金及各类好处，指定关联供应商、违规高价采购、虚假采购、串通围标串标，纵容供应商以次充好、违规履约等。

（四）销售类舞弊：私揽公司业务、截留客户资源、私收客户款项、违规

低价倾销产品，内外串通套取渠道返利、市场费用等。

（五）招投标舞弊：泄露招标涉密信息、量身设置招标条件、协助合作方

串标围标、收受投标方不正当利益、违规干预评标结果等。

（六）履职类舞弊：滥用审批权、管理权、监督权，越权审批、违规放行、刁难合作方及内部员工，借机谋取私利，包庇等各类违规行为。

（七）外协/研发舞弊：与模具厂、第三方实验室串通抬高报价、收受返点，私自外借研发模具、样件样线牟利等。

（八）其他舞弊行为：其他利用职务便利实施利益输送、以权谋私、损害公司及股东合法权益的行为。

第五章廉洁从业行为禁令与商务往来管控

第十四条公司对廉洁违规、利益输送、商业贿赂类行为实行零容忍，全体

员工及合作方严禁发生以下行为；同时明确合规商务往来边界标准：

（一）严禁赠送和接受合作方、客户、供应商、下属员工及各类业务关联

方的现金、红包、有价证券、购物卡、储值卡、贵重物资、黄金首饰等不正当利益。

（二）严禁向各类业务关联方安排私人高消费宴请、高端会所娱乐、跨省及境外旅游、私人礼品馈赠、子女教育培训赞助等各类不正当变相利益；同时严禁接受各业务关联方安排或提供的上述各类变相利益输送。

（三）严禁向合作方、客户索要财物、无息借款、特殊优惠、私人便利，或通过亲友、第三方变相谋取个人私利。

（四）严禁利用职权为本人、亲属、关联主体优先承揽公司业务、获取合

作资源、享受特殊经营待遇、中标项目。

（五）严禁侵占、挪用、滥用公司品牌、客户资源、渠道资源、技术资源、信息资源、样线物料，为个人或第三方谋取利益。

（六）严禁私自对外作出业务承诺、私自签约、私自变更业务条款，违规处置公司业务及资产权益。

（七）严禁包庇、纵容、协助他人实施舞弊、欺诈、利益输送、廉洁违规行为，严禁串供、销毁证据、隐瞒违规事实。

（八）严禁接受合作方提供的低价购房、购车、代持理财、股权赠与、私人债务减免等隐性利益输送。

第六章利益冲突申报与回避管理

第十五条本章所称直系亲属、三代旁系亲属、近姻亲、利害关系人、利益

冲突、不相容岗位，统一遵照《员工亲属任职及利益冲突申报管理规范》第三条定义执行。

利益冲突指员工及关联主体与公司存在从业、投资、资金、业务往来关系，可能影响公正履职、滋生利益输送风险。

第十六条公司员工及本制度第二条适用范围内的其他人员，应当主动排查

利益冲突情形，存在下列情形之一的，须完整申报：

（一）亲属、利害关系人在集团内部任职，形成上下级或不相容岗位搭配；

（二）本人/亲属在供应商、外协、客户、投标方、竞品企业持股、任职、实际控制；

（三）本人对外兼职、投资同业/上下游企业；

（四）本人及亲属与合作方存在合伙、借贷、担保、股权代持等经济往来；

（五）亲属参与公司采购、招投标、外协项目承接；

（六）其他影响公正履职的关联关系。第十七条双重回避硬性要求：

内部任职回避：员工亲属与该员工不得存在上下级管理关系，不得同步任职采购、财务、招投标等不相容岗位；存量冲突由公司调岗、隔离处置。

对外业务回避：员工亲属为合作方实际控制人/股东的，全程回避该供应商准入、定价、签约、对账、付款、索赔等全部业务；采购、销售、招投标、验

收人员亲属不得经营上下游业务；高管直系亲属禁止参与大额采购、招标、外协项目。

未完成回避前，不得参与相关业务谈判、评标、审批、验收。各部门建立供应商回避台账，冲突关系须事前报备。不相容岗位执行情况纳入年度审计必查项。

第十八条违规追责标准

（一）漏报、逾期申报且无特殊业务照顾行为：轻微违规，通报批评、扣

月度绩效、限期补报；

（二）刻意隐瞒关联关系、拒不回避，无资金损失：较重违规，调离高风

险岗位、扣全年绩效、全集团通报；

（三）隐瞒关系并利用职权为关联方谋利造成公司损失：严重违纪，全额

追偿损失、解除劳动合同、纳入集团从业黑名单，涉嫌犯罪移送司法；

（四）管理失职、党员违规同步叠加追责，实行企规党纪双重处置。

第七章关键岗位廉洁承诺与常态化管控

第十九条关键岗位范围包含但不限于：公司高级管理人员、中层管理人员、采购、财务、出纳、销售、招投标、项目管理、风控合规、资产管控、模具开

发、售后、研发物料管理、车间班长等高廉洁风险岗位人员。

第二十条廉洁承诺管理实行岗位适配、年度续签、岗位异动必重签、离职

必复核模式：

（一）上岗当日必须签署《廉洁从业承诺书》；

（二）年度统一续签；

（三）调岗、晋升、外派当日重新签署；

（四）承诺书纸质或电子存档，纳入员工职业档案、审计档案。

第二十一条《廉洁从业承诺书》为劳动合同附属合规文件，与劳动合同具备同等内部法律效力，是公司开展合规考核、违规追责、劳动关系处置的重要依据，全程接受公司专项审计核查。

第二十二条公司对高风险岗位要进行强制轮岗与离任审计：

（一）强制轮岗：关键业务流程岗位、基于人才储备规划，公司对高潜质、高绩效进行后备培养的人员等岗位定期强制轮岗，轮岗要求及操作细则详见《岗位轮换管理规定》。

（二）离任审计：关键岗位调岗、离职、退休前视情况开展廉洁离任审计。

第二十三条员工离职后对公司商业秘密负有保密义务，不得泄露、利用公

司技术、客户、渠道、供应商等商业秘密牟利，违规须赔偿公司全部实际损失及维权费用。公司高管、核心人员离职后2年内，不得入职竞品、集团核心上下游客户/供应商，不得自营同类竞争业务，公司按月支付竞业补偿金。违反竞业约定的，支付违约金并补足公司损失。

第八章举报监督、核查与专项审计

第二十四条公司应建立健全举报渠道与保密机制：

（一）公开固定举报渠道：举报专线、专用举报邮箱、书面邮寄地址、线上举报系统。

（二）保密机制：审计部指定专人单独保管举报材料，严格封存；严禁泄

露举报人信息、举报内容；任何打击报复举报人的行为从严从重追责。

（三）举报奖励：实名举报线索经查实，为公司挽回经济损失的，按挽回

金额1%-5%发放实名举报奖励；无经济损失但查处重大违规的，发放专项合规奖励。

（四）举报人应如实提供线索，对捏造事实、伪造证据、恶意诬告陷害他人的，一经查实，按严重违规追究举报人责任。

第二十五条公司对举报实行分级处置与反馈制度

（一）实名举报：10个工作日内通过保密渠道告知受理状态；案件办结后书面反馈核查结论。

（二）匿名举报：有明确线索立即初查，无线索留存归档备查。

（三）线索分级：普通员工一般线索由审计部独立调查；涉案金额超10万

元、高管舞弊、多人串通重大线索，经公司董事长批准后开展调查，必要时可聘请内外部专家协助调查。

第二十六条下列行为统一认定为打击报复举报人：无故调岗降薪、克扣绩

效、取消晋升评优、孤立刁难、捏造违纪处分、口头/书面威胁、牵连家属；一经查实按严重违规处理。

第二十七条公司对举报投诉实行专项调查机制：

（一）调查由审计部独立完成，也可根据案情，由审计部牵头，联合法务、人事、财务、业务等部门联合进行；调查人员不少于2人，存在利害关系必须主动回避。

（二）调查权限：可调阅合同、财务凭证、聊天记录、出入库单据、约谈

相关人员、现场盘点资产；涉事人员、知情人员必须全力配合，不得拒绝、推诿、隐瞒、阻挠核查，严禁伪造、隐匿、销毁证据。

（三）调查全程书面记录、录音留痕，所有证据分类归档长期保存。

第二十八条公司要建立健全常态化审计与风险评估制度：

（一）审计部每年组织年度廉洁专项审计、全覆盖廉洁风险评估，各部门

梳理岗位风险点，建立动态廉洁风险台账；

（二）高风险部门每年组织开展内部廉洁自查，提交自查报告；

（三）针对审计、自查发现问题建立整改台账，明确整改时限与责任人，整改不到位追究部门负责人管理责任；

第九章供应链合作方廉洁管理

第二十九条公司对新供应商、经销商、投标方、外协单位等合作方实行准

入廉洁审查：业务部门须确保所有新供应商、经销商、投标方、外协单位与公

司签约前必须签署《阳光协议》，未签署不得准入、不得下达订单。

第三十条公司每年开展供应链合作方廉洁履约抽查并实行评级，发现存在

廉洁污点供应商列入廉洁黑名单；黑名单主体永久终止合作，公司不再与其发生任何业务往来，并同步推送集团各子公司共享。

第三十一条合作方存在商业贿赂、串标、虚假供货、资料欺诈、内外串通舞弊的，公司依据业务合同等文件的约定有权：单方解除全部合同、扣除全部质保金、追偿全部经济损失、列入行业失信黑名单；涉嫌违法犯罪的，公司应固定证据移交司法机关。第十章违规责任追究

第三十二条公司结合违规情节轻重、直接经济损失大小、主观过错、是否

串通内外勾结、主动退赃、配合调查态度，对本制度适用人员实行分级分类追责：

（一）轻微违规（无经济损失、首次、主动整改）：约谈警示、口头警告、限期书面整改、部门内部通报、月度绩效扣分。

（二）一般违规（损失10万元以内、未主动上报）：全公司通报批评、降

薪调岗、取消当年评优及晋升资格、全额退还违规所得、追回当期绩效奖金。

（三）严重违规（损失10万元以上、多次违规、内外串通、隐瞒销毁证据、打击报复举报人）：单方解除劳动关系且无需支付经济补偿、追偿公司全部经济

损失、纳入行业失信黑名单、集团范围内永久不予录用、追索近三年已发放的

全部绩效激励、项目提成以作为对公司的经济赔偿。

（四）违法犯罪：涉嫌违反法律法规的，固定完整证据后移交公安机关及

司法机关，依法追究民事赔偿、行政及刑事责任。

（五）党员违规：企规、党纪双重追责，公司作出处罚后同步移送纪检部门追加党纪处分。

（六）员工对违规认定或处罚决定有异议的，可在收到决定之日起10个工

作日内向审计部提出书面申诉，相关部门应在15个工作日内复核并答复。

第三十三条从轻情形：主动自查上报、全额退回违规所得、积极配合调查、主动挽回公司损失、首次轻微违规；从重加重的情形：串通多人舞弊、打击报

复举报人、销毁篡改证据、多次连续违规、高管带头违规、造成重大经济损失或品牌商誉损害。

第三十四条各单位/部门负责人为廉洁风控第一责任人，对本单位/部门发

生舞弊、欺诈、廉洁违规问题，存在明显监管失职、纵容包庇、未按期完成风险自查整改的，一并追责问责；多人共同舞弊的，主导人员从重，协同包庇人员同等处罚。

第三十五条人力资源部建立全员电子或纸质廉洁诚信档案，所有违规记录、处罚文件、承诺书永久存档；员工招聘背调、干部提拔、评优晋升实行廉洁记录一票否决。第十一章附则第三十六条公司定期组织全员合规培训、廉洁警示教育与舞弊案例复盘，新员工入职需完成本制度专项培训。廉洁培训后须参与考核，其他专题培训试题增设廉洁考题；考核不合格人员7个工作日内补考，连续不合格暂停晋升、评优。全部培训课件、签到表、试卷归档留存，接受审计抽查核验。

第三十七条本制度自董事会审议通过并正式发布之日起生效。原有同类廉

洁、反舞弊、利益冲突相关文件与本制度不一致的，以本制度为准；本制度未尽事宜及具体落地操作，以配套专项管理规范、实施细则为执行依据。

第三十八条经董事会授权，本制度由公司审计部负责解释、修订与日常落地执行。

天海汽车电子集团股份有限公司

2026年8月附件一：廉洁从业承诺书

本人作为天海汽车电子集团股份有限公司关键岗位在职员工，已完整学习、充分理解《廉洁从业与反舞弊管理制度》及公司商业道德、合规管理全部相关制度要求，清晰知晓公司廉洁风控、反舞弊、利益冲突管理的各项规定及违规追责条款，自愿恪守职业操守、坚守商业伦理、合规履职，自觉接受公司审计督查、全员及外部监督，现郑重作出如下承诺：

一、坚守合规诚信，恪守商业道德。本人严格遵守国家法律法规、上市公司监管规则

及公司各项管理制度，秉持公平、公正、诚信的执业原则，杜绝虚假履职、违规操作、隐瞒不报、恶意竞争等行为，自觉维护公司治理秩序、商业信誉及股东合法权益。

二、坚决杜绝欺诈与舞弊行为。本人承诺所有工作资料、业务数据、财务凭证、报表

报告均真实、准确、完整、可追溯，绝不伪造、篡改、虚报瞒报各类工作信息；绝不利用职务便利实施资金侵占、资产私占、回扣牟利、内外串通、徇私舞弊等损害公司及股东利

益的行为，全面防范岗位履职舞弊风险。

三、严格落实利益冲突申报与回避义务。本人将常态化主动排查本人、直系亲属及关

联主体与公司的业务关联、资金往来、从业关联等利益关系，存在利益冲突、关联交易、同业经营等情形，第一时间如实申报、主动回避，绝不隐瞒关联关系、规避监管、变相开展利益输送行为。

四、严守廉洁底线，杜绝不正当利益往来。本人承诺绝不收受供应商、客户、合作方

及业务关联方的现金、有价证券、礼品卡、贵重物品等不正当财物利益，绝不接受高消费宴请、娱乐、旅游等变相利益，绝不索要借款、好处或其他不正当利益，不利用职权为个人及关联方谋取特殊资源及违规利益。

五、严守保密义务，守护公司核心资产。本人严格保守公司商业秘密、财务数据、经

营信息、客户资料、招投标涉密信息、未公开经营事项，不私自泄露、外传、倒卖各类涉密信息，不利用公司平台、资源、渠道为个人或第三方谋取私利。

六、主动接受监督，全力配合审计核查。本人自愿接受公司专项审计、廉洁检查及全员监督，若涉及违规线索核查工作，本人将全面配合取证、约谈、整改等各项工作，做到无隐瞒、无阻挠、无包庇。