播恩集团:北京市君合(广州)律师事务所关于播恩集团股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见

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北京市君合（广州）律师事务所关于播恩集团股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见

致：播恩集团股份有限公司

北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受播恩集团股份有限公司（以下简称“公司”或“播恩集团”）的委托，担任专项法律顾问，就《播恩集团股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等所适用的现行有效的法律、法规和规范性文件（以下简称“所适用法律”）和《播恩集团股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见,本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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本所仅就与公司本次注销事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据所适用法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的授予价格、业绩考核要求等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见作为其实施本次注销事项的必备文件之一，随其他材料一并报送深圳证券交易所或公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次注销事项所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

一、本次注销的批准与授权

（一）2024年9月30日,公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议,审议通过《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将前述议案提交董事会审议。

（二）2024年10月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司《2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。

（三）2024年10月8日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实《播恩集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，认为：列入公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的人员不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件和《2024年股票期权激励计划（草案)》规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。

（四）2024年10月29日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《播恩集团股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单核查及公示情况的说明》（以下简称“《说明》”）。

根据《说明》及相关拟激励对象的确认：（1）公司于2024年10月10日在巨潮资讯网上发布了《播恩集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》等公告，并于2024年10月10日至2024年10月20日通过公司内部OA系统公告了《2024 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单公示》，内容包括激励对象的姓名及职位等信息；截至2024年10月20日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议；（2）在自查期间（指激励计划草案公告前6个月，下同），共有十二名激励对象存在买卖公司股票情况。其中四名拟首次授予的激励对象在登记为内幕信息知情人之后到公司首次公开披露本次激励计划前存在买卖公司股票行为。在自查期间，该四名拟激励对象未向任何人员泄漏本次激励计划的相关信息或基于此建议他人买卖公司股票，其于自查期间买卖公司股票的行为均系依赖于自身对证券市场的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为，系独立的个人行为，不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。基于审慎原则，该四名拟激励对象自愿放弃公司本次授予的权益并将配合公司董事会对本次激励计划进行相应调整。其余八名拟首次授予的激励对象于自查期间买卖公司股票均系基于对公司二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作；其在上述期间买卖公司股票前不知悉公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦无任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信

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息进行交易的情形；（3）除上述激励对象外，其余激励对象及本次激励计划的内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票情况。

（五）2024年11月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。

（六）2024年12月9日,公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议,审议通过《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并将前述议案提交董事会审议。

（七）2024年12月9日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

（八）2024年12月9日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本激励计划调整后的首次授予激励对象名单进行审核并出具核查意见，认为：本次激励计划拟首次授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划股票期权的授予条件已经成就，监事会同意公司以2024年12月9日作为授予日，向符合授予条件的81名激励对象授予409.30万份股票期权。

（九）2025年10月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予2024年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。

（十）2025年10月29日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予2024年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行审核并出具核查意见，认为：公司 2024年股票期权激励计划授予预留股票期权的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效，同意本激励计划预留授予的激励对象名单。

（十一）2026年5月【21】日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为:根据《管理办法》等相关法律法规、公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的第一个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象因离职已不具备激励对象的资格。因此，同意公司注销激励对象持有的首次授予第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计168.49 万份，涉及激励对象82人。本次股票期权的注销原因、注销数量、涉及的激励对象名单及相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十二） 2026年5月【21】日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

据此，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次注销的原因、依据及数量

（一）本次注销的原因

1．因公司层面业绩考核未达标的注销

根据公司《激励计划》《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本激励计划首次授予部分第一个行权期的公司层面业绩考核目标如下:

行权期业绩考核指标

第一个行权期以2022-2024年营业收入平均值为基准，2025年营业收入增长率不低于10%。

第二个行权期以2022-2024年营业收入平均值为基准，2026年营业收入增长率不低于20%。

第三个行权期以2022-2024年营业收入平均值为基准,2027年营业收入增长率不低于30%。

注：（1）上述“营业收入”以经审计的公司合并报表的营业收入为计算依据;

（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据《播恩集团股份有限公司2022年度审计报告》（中汇会审[2023]2675号）《播恩集团股份有限公司2023年度审计报告》（中汇会审[2024]5353号）《播恩集团股份有限公司2024年度审计报告》（中汇会审[2025]5884号）《播恩集团股份有限公司2025年度审计报告》（中汇会审[2026]7729号）及公司的说明，第一个行权期的公司层面业绩考核目标为2025年营业收入为不低于152,602.68万元，而公司2025年度实现营业收入为136,044.39 万元，因此 2025 年度营业收入未达到第一个行权期公司层面业绩考核目标，第一个行权期行权条件未达成。根据《激励计划》的规定，若期权的行权条件未达成，则公司注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

本次因首次授予部分第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟注销首次授予激励对象70人（不包括下述离职的首次授予的激励对象）对应所持104.49万份股票期权。

2．因激励对象离职的注销

根据《激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

根据公司的说明，自本次激励计划首次向激励对象授予股票期权以来，激励对象中12人已离职，其中11人为首次授予的激励对象，1人为预留授予的激励对象。公司拟注销该12名离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计64.00万份。

根据公司第四届董事会第一次会议决议，公司拟对上述涉及的激励对象所持股票期权合计168.49万份进行注销。

综上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

本所律师认为,截至本法律意见出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次注销的原因符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并履行相应的法定程序。

本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于播恩集团股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见》之签字盖章页）

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