国泰海通证券股份有限公司关于

播恩集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份

解除限售并上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

播恩集团股份有限公司（以下简称“播恩集团”、“公司”）首次公开发行股票

并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对播恩集团首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况经中国证券监督管理委员会《关于核准播恩集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2023]271号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）40350000 股；经深圳证券交易所《关于播恩集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2023]155号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2023年3月7日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行后总股本160680000股。

截至本核查意见出具之日，公司股份总数为160680000股，其中无限售条件流通股为55680000股，占总股本的34.65%；有限售条件流通股为105000000股，占总股本的65.35%。

（二）公司上市后股本变动情况

自上市之日以来，公司未发生股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺本次申请解除股份限售的股东江西八维生物集团有限公司（以下简称“八维集团”）、赣州九明科技有限责任公司（以下简称“九明科技”）应履行公司《首次公开发行股票上市公告书》及《首次公开发行股票招股说明书》等的相关承诺事项，具体情况如下：

序限售股份持承诺类型承诺内容号有人名称

1、本企业自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委

托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

3、如本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。

4、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得

八维集团、股份限售

1减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。

九明科技承诺

5、本企业如拟减持本次公开发行前持有的发行人股份，将通过发

行人在减持前三个交易日予以公告，并通过竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式进行，履行法律法规及中国证监会、证券交易所要求的义务，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。

6、若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

1、对于本次上市前直接或间接持有的发行人股份，本企业将严格

遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的发行人股份。

2、在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配八维集团、股份减持

2股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。

九明科技承诺

3、本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易

所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、锁定期届满后，在本企业减持公司股份时，本企业将遵守中国

证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，提前三个交易日

2序限售股份持

承诺类型承诺内容号有人名称公告，并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

本企业如违反上述承诺减持发行人股票的，则减持股票所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造

成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

除因不可抗力因素所致外，在符合中国证监会及深圳证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，本人/本企业应通过增持公司股份的方式稳定公司股价，具体措施如下：

1、公司回购股份达到承诺上限后，再次触发稳定股价启动条件时，

本人/本企业应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及

规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和不会使控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。

2、在符合上述第1项规定时，本人/本企业应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、实施期限等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。实施期限不得超过3个月。

3、本人/本企业可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方

式增持公司股票。

4、本人/本企业实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：（1）

本人/本企业单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计

从公司所获得税后现金分红金额的20%；（2）本人/本企业单次或

八维集团、稳定股价

3连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市

九明科技承诺

后累计从公司所获得税后现金分红金额的50%；（3）本人/本企业

单次增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的2%；（4）本

人/本企业增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的

100%。当上述（1）、（3）两项条件产生冲突时，优先满足第（3）项条件的规定。

5、本人/本企业与其它公司实际控制人、控股股东对该等增持义务

的履行承担连带责任。

6、本人/本企业增持的股份在增持后6个月内不进行转让，法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定更长期限内不得转让的，从其规定。在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人/本企业未采取上述稳定股价的具体措施，本人/本企业承诺接受以下约束措施：

（1）如公司、董事（不含独立董事）、高级管理人员未按照稳定

股价预案回购公司股份或者增持公司股份的，本人/本企业应当就公司、董事（不含独立董事）、高级管理人员应当履行而未履行的部分，采取增持公司股份的稳定股价措施。

（2）本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东

和社会公众投资者道歉。如果本人/本企业未履行上述增持承诺，

3序限售股份持

承诺类型承诺内容号有人名称

则公司可延迟发放本人/本企业增持义务触发当年及后一年度的现

金分红（如有），以及当年薪酬和津贴总额的50%，同时本人/本企业持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

1、本人/本企业按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对

关联方以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人关于首次公开发行股票的招股说明书、律师工作报告、法律意见等发行人

本次发行相关文件中已经披露的关联方及关联交易外，本人/本企业以及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除发行人外的其他公司及其他关联方与发行人之间现时不存在其他任何依照法律

法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联方及关联交易。

2、本人/本企业将诚信和善意履行作为发行人实际控制人、股东、董事、监事或高级管理人员的义务，尽量避免和减少本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除发行人外的其他企

业及其他关联方与发行人（包括其控制的企业，下同）之间发生关联交易，并确保不再通过拆借等方式占用发行人及其控股子公司的资金；对于确有必要且无法避免的关联交易，将与发行人依法签订减少及规

八维集团、规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性

4范关联交

九明科技文件和公司章程的规定履行审批程序及信息披露义务；关联交易价易的承诺

格依照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；

保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章

和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及发行人制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东及实际控制人的地位谋取不当的利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用关联交易损害发行人、其他股东及发行人控股子公司的利益。

3、本人/本企业承诺在发行人股东大会或董事会对与本人/本企业

及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除发行人外的其他企

业及其他关联方有关的关联交易事项进行表决时，本人/本企业履行回避表决的义务。

本人/本企业违反上述承诺与发行人或其控股子公司进行关联交易

而给发行人、其他股东及发行人控股子公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人／本企业及本人／本企业所控制的、除发行人以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。发行人的资产完整，其资产、避免同业

八维集团、业务、人员、财务、及机构均独立于本人／本企业及本人／本企业

5竞争的承

九明科技所控制的其他企业。

诺

2、在发行人本次发行上市后，本人／本企业及本人／本企业所控

制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，也不会：(1)以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成

4序限售股份持

承诺类型承诺内容号有人名称

或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；(2)以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活

动；(3)以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

3、关于业务机会和新业务(1)如果本人／本企业及本人／本企业所

控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业将来不可避免地有

同发行人主营业务相同或类似的业务机会（简称“业务机会”）。应立即通知发行人，并尽其最大努力，按发行人可接受的合理条款与条件向发行人提供上述机会。发行人对该业务机会享有优先权。如果发行人放弃对该业务机会的优先权，本人／本企业将主动或在发行人提出异议后及时或根据发行人提出的合理期间内转让或终止

前述业务，或促使本人／本企业所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业及时转让或终止前述业务。(2)本人／本企业特此不可撤销地授予发行人选择权，发行人可收购由本人／本企业及本人／本企业所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业开发、

投资或授权开发、经营的与发行人主营业务有竞争的新业务、项目、

产品或技术（简称“新业务”）。如发行人不行使前述选择权，则本人／本企业可以以不优先向发行人所提的条款和条件，向第三方转让、出售、出租、许可使用该新业务，或以其他方式处理。(3)如发行人行使上述第(1)项的优先权和第(2)项的选择权，则该业务机会或新业务的转让价格，应以经确认的评估值为基础，并在发行人可接受的合理转让价格及条件下，根据诚实信用原则，按一般商业条件，由双方协商确定。

4、除前述承诺之外，本人／本企业进一步保证：(1)将根据有关法

律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的

独立性；(2)将采取合法、有效的措施，促使本人／本企业拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或

相似的业务；(3)将不利用发行人控股股东的地位，进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动。

5、本人／本企业愿意对违反上述承诺及保证而给发行人及其控股

企业造成的经济损失承担赔偿责任。

本人／本企业谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下之承诺在本人／本企业作为发行人控股股东／实

际控制人／实际控制人所控制的企业期间持续有效且均不可撤销；

如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人／本企业在本函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法

律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

八维集团、摊薄即期1、本企业不会越权干预公司经营管理活动；

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九明科技回报填补2、本企业不会侵占公司利益，也不采取其他方式损害公司利益；

5序限售股份持

承诺类型承诺内容号有人名称

措施的承3、本企业将严格履行本企业作出的任何有关填补回报措施的承诺。

诺如果本企业违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相

关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或

自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本企业将依法承担相应补偿责任。

本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《播恩集团股份有限公司章程》及其他规范性法律文件和发行人规范治理相关制度的规定，严格履行股东义务、依法行使股东权利，不直接或间接地借用、占用或以其他方式侵占发行人及其控股子公司的资金款项。若今后发生本公司直接或间接占用发行人及其控股子公司资金情形，本公避免资金司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原

八维集团、

7占用的承因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在限期内将所占用资

九明科技

诺金及利息归还发行人及其控股子公司，同时，发行人及其控股子公司有权直接扣减分配给本公司的现金红利，用以偿还本公司所占用的资金，就本公司及本公司所控制企业与发行人及其控股子公司在本承诺函出具日之前发生的资金拆借行为，若发行人及其控股子公司因此受到行政处罚或遭受其他损失，则全部责任和损失由本公司承担。

1、如果本公司未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，

本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因本公司未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项

而给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、如果本公司未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获

分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本公司未承担前述赔偿责任期间，非基于赔偿需要，本公司不得转让所持有的发行人股份。

八维集团、4、如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归

8其他承诺

九明科技发行人所有。本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付至发行人指定账户。

5、在本公司作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行发行人

招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。（江西八维额外承诺）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控

制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

6序限售股份持

承诺类型承诺内容号有人名称

1、如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在首次公

开发行人民币普通股（A股）股票并上市后之前的经营活动中存在

未为员工缴纳社会保险、未在规定时限内办理社会保险登记及未足

额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或遭受任何损失，本公司将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。

9八维集团其他承诺如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在首次公开发

行人民币普通股（A 股）股票并上市后之前的经营活动中存在未为

员工缴纳住房公积金、未在规定时限内办理住房公积金缴存登记及

为员工办理住房公积金账户设立手续、未足额缴纳员工住房公积金

而须承担任何罚款或遭受任何损失，本公司将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。

如果根据有权政府部门要求或者生效法院判决，发行人和／或其控股子公司需要返还截至承诺出具日前已享受的税收优惠款项或已

10八维集团其他承诺收到的政府补助／财政补贴的，本企业将代发行人和／或其控股子

公司全额返还相关款项，毋需发行人和／或其控股子公司支付任何对价，确保发行人及其控股子公司的利益不会因此受损。

1、发行人首次公开发行股票招股说明书所载之内容不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对发行人招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载之内

容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本公司承诺将按如下方式依法回购本公司已转让的原限售股份：本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照本公司转让原限售股份的价格加转让日至回购要约发出日期间的同期银行存款利息（如发行人在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份将包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调

11八维集团其他承诺

整）或中国证监会认可的其他价格通过证券交易所交易系统依法回购本公司已转让的原限售股份。本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

3、若发行人招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。如违反上述承诺，则发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺事

7序限售股份持

承诺类型承诺内容号有人名称项为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在收购和权益变动过程中作出的承诺，不存在其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。

（二）履行承诺的进展情况

1、截至本核查意见出具之日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，

不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公

司对上述股东不存在提供违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年3月9日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为105000000股，占公司股本总额的65.35%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数2户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

所持限售股份总数本次解除限售数量序号股东全称（单位：股）（单位：股）

1江西八维生物集团有限公司103950000103950000

2赣州九明科技有限责任公司10500001050000

合计105000000105000000

5、本次股份解除限售后，上述股东将自觉遵守其关于股份减持等相关承诺；

同时，通过上述股东间接持有公司股份的个人对其间接持有股份作出股份减持、股份限售等承诺的，亦将自觉遵守相关承诺。公司董事会将监督相关股东严格遵守其承诺，并在定期报告中持续披露相关股东履行承诺的情况。

四、本次股份解除限售前后股本结构变动表

8本次变动前本次变动后

本次股份变动情股份类型数量（股）比例况（股）数量（股）比例

一、有限售条

10500000065.35%-105000000--

件流通股

二、无限售条

5568000034.65%105000000160680000100.00%

件流通股

三、总股本160680000100.00%-160680000100.00%

注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次申请解除限售的首次公开发行前已发行股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份

相关的信息披露真实、准确、完整。因此，保荐机构对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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