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关于浙江海森药业股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见

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2025年第二次临时股东会的法律意见

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2025年第二次临时股东会的

法律意见

致：浙江海森药业股份有限公司北京德恒（杭州）律师事务所受浙江海森药业股份有限公司（以下简称“海森药业”或“公司”）委托，指派黄君福律师、王子安律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》，以及《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

1.本次股东会的召集程序

本次股东会由公司董事会根据2025年8月13日召开的公司第三届董事会第

十四次会议决议召集。经本所律师核查，公司董事会于2025年8月15日在指定信息披露媒体上刊登了《浙江海森药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），以及于2025年8月30日在指定信息披露媒体上刊登了《浙江海森药业股份有限公司关于2025年第二次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（以下简称“补充通知”）。上述会议通知与补充通知均载明了会议的召开时间、地点、召开方式、出席对象、审议事项等事项。

根据上述会议通知，公司董事会于本次股东会召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次股东会的召开时间、地点、召开方式、出席对象、审议事项等进行了披露；根据上述补充通知，公司董事会在收到临时提案后两日内发出了股东会补充通知，公告了临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

2.本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。其中：本次股东会现场会议于2025年9月11日下午14:00在浙江省金华市东阳市六石街道严甽188

号综合楼一楼会议室如期召开，由董事长王式跃先生主持。本次股东会网络投票时间为2025年9月11日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月11日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月11日

9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司

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二、出席本次股东会人员及会议召集人资格本次股东会的股权登记日为2025年9月8日。根据公司出席会议股东的登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东会表决的股东及股东代理人共190名，所持具有表决权的股份数为113246143股，占公司总股份的74.5401%。其中：出席现场会议并投票的股东及股东代理人为12名，所持具有表决权的股份数为107103351股，占公司总股份的70.4968%；参加网络投票的股东为178名，所持具有表决权的股份数为6142792股，占公司总股份的

4.0433%。

公司董事通过现场或视频方式出席了本次股东会，公司高级管理人员通过现场或视频方式列席了本次股东会，本所律师通过现场方式出席了本次股东会。

本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东会出席人员、召集人的资格符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。

本次股东会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。

（二）表决结果

经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东代理人就列入本次股东会议事日程的议案进行了表决。

列入本次股东会议事日程的议案共3项，表决情况如下：

1.审议通过《关于修订<公司章程>及附件并办理工商变更登记的议案》北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司

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表决结果：同意113203843股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9626％；反对28100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248％；

弃权14200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0125％。

其中中小股东（指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意4023336股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9596％；反对28100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6912％；弃权14200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3493％。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

2.01审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意113205643股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9642％；反对26300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0232％；

弃权14200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0125％。

其中中小股东（指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意4025136股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0038％；反对26300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6469％；弃权14200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3493％。

2.02审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意113202186股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9612％；反对36100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0319％；北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司

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弃权7857股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0069％。

其中中小股东（指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意4021679股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9188％；反对36100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8879％；弃权7857股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1933％。

2.03审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：同意113203586股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9624％；反对27700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0245％；

弃权14857股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131％。

其中中小股东（指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意4023079股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9533％；反对27700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6813％；弃权14857股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3654％。

2.04审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

表决结果：同意113201086股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9602％；反对26300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0232％；

弃权18757股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0166％。

其中中小股东（指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意4020579股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8918％；反对26300股，占北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6469％；弃权18757股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4614％。

2.05审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意113203186股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9621％；反对28100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248％；

弃权14857股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131％。

其中中小股东（指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意4022679股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9434％；反对28100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6912％；弃权14857股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3654％。

2.06审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意113204986股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9637％；反对26300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0232％；

弃权14857股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131％。

其中中小股东（指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意4024479股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9877％；反对26300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6469％；弃权14857股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3654％。

2.07审议《关于更名并修订<防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度>的议案》北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司

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表决结果：同意113211243股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9692％；反对27700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0245％；

弃权7200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064％。

其中中小股东（指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意4030736股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.1416％；反对27700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6813％；弃权7200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1771％。

2.08审议《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》

表决结果：同意113212643股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9704％；反对26300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0232％；

弃权7200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064％。

其中中小股东（指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意4032136股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.1760％；反对26300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6469％；弃权7200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1771％。

2.09审议《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》

表决结果：同意113204986股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9637％；反对26300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0232％；

弃权14857股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131％。

其中中小股东（指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意4024479股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9877％；反对26300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6469％；弃权14857股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3654％。

3.审议通过《关于关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订<建设项目施工总承包合同>暨关联交易的议案》

表决结果：同意7376438股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.3567％；反对28100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3785％；

弃权19657股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2648％。

其中中小股东（指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意2283739股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9517％；反对28100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2052％；弃权19657股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8431％。

就本议案的审议，关联股东浙江海森控股有限公司、东阳泰齐投资管理合伙企业（有限合伙）、王式跃、郭海燕、王雨潇、王冬艳进行了回避表决。

本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、审议的议案与会议通知及补充通知相符、表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会所形成的决议合法有效。

本法律意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见》之签署页）

北京德恒（杭州）律师事务所

负责人：

马宏利

承办律师：

黄君福

承办律师：

王子安年月日