海森药业:关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：001367证券简称：海森药业公告编号：2025-046

浙江海森药业股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限

售条件的激励对象为85人，可解除限售的限制性股票数量为119.1696万股，占公司目前总股本的0.7844%。

2、本次限制性股票解除限售事宜尚需在相关部门办理解除限售手续，在手

续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月11日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“本计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会同意为符合解除限售条件的85名激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期解

除限售相关事宜。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序（一）2024年9月12日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2024年9月13日至2024年9月22日，公司对本次激励计划拟首次授予激

励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2024年9月24日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2024年9月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年9月30日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（五）2024年10月25日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2024年10月30日。

（六）2025年9月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分限制性股票第一个限售期即将届满的说明

根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起12个月。本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易

日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的40%。公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2024年9月30日，限制性股票上市日为2024年10月30日。公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期将于2025年10月29日届满。

（二）首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明解除限售条件达成情况

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生左述情形，满或者无法表示意见的审计报告；

足本项解除限售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。解除限售条件达成情况

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；截至目前，本次可申请解

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行除限售的激励对象均未发

政处罚或者采取市场禁入措施；生左述情形，满足本项解

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；除限售条件。

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

根据立信会计师事务所本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标（特殊普通合伙）出具的

如下表所示：

《审计报告》（信会师解除限售对应考核

业绩考核目标报字[2025]第 ZF10065期年度号），公司2024年年度实公司需要满足下列两个条件之一：

现营业收入471510162.3

1、以2023年营业收入为基数，公司2024年营业收

第一个解5元，较2023年增长了18.

2024年入增长率不低于14%；

除限售期63%，达到了业绩考核要

2、以2023年净利润为基数，公司2024年净利润增求，满足解除限售条件。

长率不低于22%。

注：1、上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。

个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“优良”“合格”“不合格”三首次授予的85名激励对象个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：的2024年度个人层面的绩效考核结果均为“优良”，个人绩效考核结果优良合格不合格对应个人层面解除限售比

个人层面解除限售比例100%70%0%例为100%。

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。

综上所述，董事会认为《激励计划》规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的规定及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意在第一个限售期届满后对符合解除限售条件的

85名激励对象可解除限售的共计119.1696万股限制性股票办理解除限售事宜。在公司董事会审议通过后至办理限制性股票第一个解除限售期股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。

三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

（一）鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人

原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票。根据《激励计划》的相关规定以及公司

2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将对本次激励计划首次授予激

励对象名单及激励数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予激励对象名单由87人调整为85人，前述2名激励对象对应拟授予的限制性股票数量调整至预留部分。调整后，本次激励计划授予的限制性股票总量不变，其中首次授予数量由204.30万股调整为201.30万股，预留授予数量由25.70万股调整为

28.70万股，调整后预留权益比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总量的

20%。

（二）鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》

《激励计划》的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年9月11日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的议案》，本次激励计划的预留授予价格由12.65元/股调整为8.43元/股，预留授予数量由28.70万股调整为42.476万股。

除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东会审议。

具体内容详见公司分别于2024年10月8日和2025年9月12日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）、《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2025-47）。四、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况

（一）首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数：85人。

（二）首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量：

119.1696万股，占公司目前总股本的0.7844%。

（三）首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售具体情况如下：

获授的限制已解除限售的本次可解除限剩余未解除限姓名职务性股票数量限制性股票数售的股票数量售的限制性股（万股）量（万股）（万股）票数量（万股）

艾林董事、总经理12.580005.03207.5480

代亚董事9.768003.90725.8608

张胜权副总经理10.212004.08486.1272

楼岩军副总经理10.212004.08486.1272

吴洋宽副总经理5.328002.13123.1968

潘爱娟财务总监9.768003.90725.8608

胡康康董秘9.768003.90725.8608

中层管理人员、核心技术（业务）人员（合计78230.2880092.1152138.1728人）

合计297.92400119.1696178.7544

注：1、公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，具体方案为：以公司现有总股本102653000股为基数，向全体股东每10股派1.70元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。上表中限制性股票数量系公司2024年年度权益分派方案实施后的数量。

2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、董事会薪酬与考核委员会意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。董事会薪酬与考核委员会对符合解除限售条件的85名激励对象进行了核查，认为上述激励对象的可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意公司按规定在首次授予部分第一个限售期届满后为符合解除限售条件的85名激励对象办理共计119.1696万股限制性股票的解除限售事宜。

六、法律意见书的结论性意见

北京德恒（杭州）律师事务所认为，截至法律意见出具之日：

（一）本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权；

（二）本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符

合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

七、独立财务顾问意见

国元证券股份有限公司认为，截至独立财务顾问出具日，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》

《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。

八、备查文件

（一）第三届董事会第十六次会议决议；

（二）第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；