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关于浙江海森药业股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见

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2024年年度股东大会的法律意见

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法律意见

致：浙江海森药业股份有限公司北京德恒（杭州）律师事务所受浙江海森药业股份有限公司（以下简称“海森药业”或“公司”）委托，指派黄君福律师、王子安律师（以下简称“本所律师”）出席公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》，以及《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关

法律、法规和规范性文件而出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司

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本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

2025年3月26日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议决定于2025年4月25日召开公司2024年年度股东大会。

经本所律师核查，公司董事会于2025年3月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。其中：本次股东大会现场会议于2025年4月25日下午14:00在浙江省金华市东阳市六石街道严

甽188号综合楼一楼会议室如期召开，由董事长王式跃先生主持。本次股东大会网络投票时间为2025年4月25日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年4月25日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年4月25日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。

二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格本次股东大会的股权登记日为2025年4月22日。根据公司出席会议股东的登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共136名，代表股份数为76618444股，占公司有表决权股份总数的74.6383%。其中：出席现场会议并投票的股东及股东代理人为12名，代表股份数为75901000股，占公司有表决权股份总数的73.9394%；参加网络投票的股东为124名，代表股份数为717444股，占公司有表决权股份总数的0.6989%。

公司董事、监事通过现场或视频方式出席了本次股东大会，公司高级管理人员通过现场或视频方式列席了本次股东大会，本所律师通过现场方式出席了本次北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见股东大会。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。

本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。

（二）表决结果

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。

列入本次股东大会议事日程的议案共8项，表决情况如下：

1.审议通过了《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：同意76614088股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.9943％；反对1196股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016％；

弃权3160股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0041％。

其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意1884804股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.7694％；反对1196股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0633％；弃权3160股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司

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股份总数的0.1673％。

2.审议通过了《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意76611312股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.9907%；反对1196股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%；

弃权5936股（其中，因未投票默认弃权2776股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0077%。

其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意1882028股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.6225％；反对1196股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0633％；弃权5936股（其中，因未投票默认弃权2776股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3142％。

3.审议通过了《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》

表决结果：同意76611312股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.9907%；反对1196股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%；

弃权5936股（其中，因未投票默认弃权2776股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0077%。

其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意1882028股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.6225％；反对1196股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0633％；弃权5936股（其中，因未投票默认弃权2776股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3142％。

4.审议通过了《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意76611212股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.9906%；反对1296股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0017%；

弃权5936股（其中，因未投票默认弃权2776股），占出席本次股东大会有效北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司

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表决权股份总数的0.0077%。

其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意1881928股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.6172％；反对1296股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0686％；弃权5936股（其中，因未投票默认弃权2776股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3142％。

5.审议通过了《关于公司2024年利润分配和资本公积金转增股本方案》

表决结果：同意76613432股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.9935%；反对1788股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023%；

弃权3224股（其中，因未投票默认弃权3024股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0042%。

其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意1884148股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.7347％；反对1788股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0946％；弃权3224股（其中，因未投票默认弃权3024股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1707％。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过，且为第8项议案通过的前提。

6.审议通过了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年审计机构的议案》

表决结果：同意76609924股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.9889%；反对2336股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0030%；

弃权6184股（其中，因未投票默认弃权3024股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0081%。

其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意1880640股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.5490％；反对2336股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1237％；弃权6184股（其中，因未投票默认弃权3024股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3273％。

7.审议通过了《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意76609924股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.9889%；反对2336股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0030%；

弃权6184股（其中，因未投票默认弃权3024股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0081%。

其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意1880640股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.5490％；反对2336股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1237％；弃权6184股（其中，因未投票默认弃权3024股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3273％。

8.审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意76610964股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.9902%；反对1196股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%；

弃权6284股（其中，因未投票默认弃权3024股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0082%。

其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意1881680股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.6041％；反对1196股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0633％；弃权6284股（其中，因未投票默认弃权3024股），占出席本次股东大会中小股东有效表北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司

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决权股份总数的0.3326％。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过，且本项议案的通过需以第5项议案的通过为前提，第5项议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、审议的议案与会议通知相符、表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的决议合法有效。

本法律意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。