浙江海森药业股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度

浙江海森药业股份有限公司

外汇衍生品交易业务管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）外汇衍生

品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国期货和衍生品法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的外汇衍生品交易业务，子公司进行外汇衍生品交易业务视同公司外汇衍生品交易业务。未经公司有权决策人或机构审批通过，公司及子公司不得操作该业务。

第三条本制度所称外汇衍生品交易是指为满足正常生产经营需要，在银行

办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等业务及以上业务的组合。

第二章业务操作原则

第四条公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范外汇汇率或外汇利率风险为目的，不得从事超出经营实际需要的复杂外汇衍生品交易，不得从事以投机为目的的外汇衍生品交易。

第五条公司开展外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人

民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。浙江海森药业股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度

第六条公司进行外汇衍生品交易业务必须基于外币收（付）款的谨慎预测，外汇衍生品交易合约的外币金额不得超过外币收（付）款的预测金额，交割时间需与预测的外币回款时间相匹配。

第七条公司及子公司必须以其自身名义设立外汇衍生品交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易的操作。

第八条公司须具有与外汇衍生品交易相匹配的自有资金，不得使用募集资

金直接或间接进行外汇衍生品交易，且严格按照董事会或股东会审议批准的外汇衍生品交易业务的交易额度进行交易，控制资金规模，不得影响公司正常经营。

第三章审批权限

第九条公司从事外汇衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。

第十条外汇衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提

交股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司

最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的外汇衍生品交易。

第十一条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇衍生品交易履

行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内外汇衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第四章业务管理及内部操作流程浙江海森药业股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度

第十二条公司董事会授权董事长在批准的权限内行使外汇衍生品交易决策权并签署或授权相关负责人签署相关协议及文件。财务部门负责外汇衍生品交易业务的具体实施和管理，并定期向审计委员会、董事会报告外汇衍生品交易业务开展情况。

第十三条相关责任部门：

（一）财务部门：是外汇衍生品交易业务经办部门，负责外汇衍生品交易业务的可行性分析、计划制定、资金筹集、方案实施及日常管理（包括提请审批、实际操作、资金使用情况等）；

对拟进行外汇交易的汇率水平、外汇金额、交割期限等进行分析，在分析比较基础上提出外汇衍生品交易框架方案；

负责建立外汇衍生品交易台账、对每笔交易的委托日期、成交日期、

成交金额、成交价格、交割日期等重要信息进行登记；

跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等；

外汇衍生品交易业务相关档案由公司财务部门负责保管，包括开户文件、交易协议、授权文件等原始资料，以及计划、交易资料、交割资料等业务资料，保管期限自交易终止之日起不少于10年。

（二）业务需求部门（销售及采购相关部门）：是外汇衍生品交易业务基

础业务协作部门，负责整理预测公司外币销售采购情况、外币应收应付款项及外币收支情况的基础业务信息和交易背景资料。

（三）董事会办公室：是外汇衍生品交易业务的信息披露部门，根据中国

证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，负责审核外汇衍生品交易事项决策程序的合法合规性并实施必要的信息披露工作。

（四）内审部门：外汇衍生品交易业务的监督部门，负责检查外汇衍

生品交易业务的实际运作情况，包括业务审批情况、实际操作情况、资金浙江海森药业股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度使用情况、收益情况、会计核算情况及本制度的执行情况，并将审查结果向董事会审计委员会报告。

第十四条外汇衍生品交易业务的内部操作流程：

（一）财务部门根据需求金额、汇率水平、交割期限等因素，编制可

行性分析报告及外汇衍生品交易框架方案，及时提交董事会办公室。董事会办公室根据本制度规定的审批权限报送公司董事会、股东会审批决定。

（二）经董事会或股东会批准后，财务部门在授权期限和额度内，向

有关金融机构进行询价、比价后选定金融机构进行交易信息确认。

（三）财务负责人对交易信息进行复核确认，并根据外汇衍生品交易

金额分级报请总经理、董事长审批同意。

（四）财务部门根据经过审批后的交易安排，将相关协议提交公司董

事长或其授权人员签署相关合约，在成交后取得成交确认书。

（五）财务部门应要求合作金融机构定期向公司提交交易清单，并在

每笔交易交割到期日前及时提醒并妥善安排交割资金，杜绝交割违约风险。

（六）财务部门应在收到金融机构发来的交易成交确认文件后，对每

笔交易进行登记，建立交易台账，持续跟踪交易变动状态，确保交易记录完整、可追溯。

（七）财务部门应对公司外汇衍生品交易业务的盈亏情况进行关注。

发现交易出现异常或可能产生交割风险的，须立即书面报告公司总经理、董事长，并制定应对方案及时化解风险；同时抄送董事会办公室，以确定是否履行信息披露义务。

（八）内审部门应每季度或不定期地对外汇衍生品交易业务的实际操

作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，将审查情况及时向审计委员会报告。

第五章信息隔离措施浙江海森药业股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度

第十五条参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇衍生品交易有关的信息。

第十六条外汇衍生品交易业务必须符合公司内控管理的要求，操作环节相互独立，相关人员相互独立，并符合不相容岗位相互分离原则，不得由单人负责业务操作的全部流程，经办人员不得为自己或他人谋取不当利益。

第六章风险控制及处置机制

第十七条公司董事会审计委员会审查外汇衍生品交易业务的必要性、可行

性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告，董事会审计委员会应加强对外汇衍生品交易业务相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

第十八条董事会在审议外汇衍生品交易业务等事项时，董事应当充分关注

公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

第十九条在外汇衍生品交易业务操作过程中，财务部门应根据在公司董事

会或股东会授权范围及批准额度内与金融机构签署金融衍生品交易协议，并按协议中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。

第二十条当市场价格波动较大或发生异常波动时，财务部门经办人应立即上报，由财务部门制定分析报告及解决方案，经财务负责人审核通过后上报公司管理层，由管理层决定并立即采取有效措施，实现对风险的有效控制。

第二十一条财务部门应当对外汇衍生品交易业务设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。

第七章信息披露

第二十二条公司拟开展外汇衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品

种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交

易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。浙江海森药业股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度公司以套期保值为目的开展外汇衍生品交易的，应当明确说明拟使用的外汇衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的外汇衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。

第二十三条公司外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司

最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第二十四条公司开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或者未适用套期会计核算，但能够通过外汇衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

第八章附则

第二十五条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法

规、规范性文件及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。

第二十六条本制度的修订权及解释权属于公司董事会。

第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。