海森药业:国元证券股份有限公司关于浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划之首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

国元证券股份有限公司

关于

浙江海森药业股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划

之首次授予部分第二个解除限售期及预留授予

部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

二〇二六年九月目录

一、释义 ................................................ 1

二、声明 ................................................ 2

三、基本假设 .............................................. 3

四、本次激励计划已履行的审批程序 .................................... 4

五、本次激励计划之首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限

售期解除限售条件成就相关事项的说明 ................................... 6

六、独立财务顾问意见 .......................................1一、释义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

海森药业、本公司

指浙江海森药业股份有限公司

、上市公司、公司

股权激励计划、本

激励计划、本次激指浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划

励计划、本计划《激励计划（草案《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（指）》草案）》《国元证券股份有限公司关于浙江海森药业股份有限公司本报告、本独立财 2024年限制性股票激励计划之首次授予部分第二个解除限售指

务顾问报告期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》

本独立财务顾问、

指国元证券股份有限公司国元证券

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通根据本激励计划规定，拟获授限制性股票的公司（含子公司）激励对象指董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票解

有效期指除限售或回购注销完毕之日止。

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用

限售期指

于担保、偿还债务的期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《浙江海森药业股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由

于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海森药业提供，本计划所

涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划限制性股票解除限售及预留授予

相关事项对海森药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海森药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划已履行的审批程序（一）2024年9月12日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2024年9月13日至2024年9月22日，公司对本次激励计划拟首次授予激

励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2024年9月24日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2024年9月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年9月30日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（五）2024年10月25日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2024年10月30日。

（六）2025年 9月 11日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2024年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师相应出具了法律意见书。

（七）2025年 9月 12日至 2025年 9月 21日，公司对本次激励计划预留授

予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划预留授予激励对象提出的任何异议。公司于2025年 9月 23 日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（八）2025年 10月 28日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司完成了 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售工作，本次解除限售的限制性股票的上市流通日为 2025年 10月 30日。

（九）2026 年 9月 7日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予

部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对

相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海森药业 2024年限制性股票激励计划之首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限

售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、本次激励计划之首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的说明

（一）限制性股票限售期即将届满的说明

1、首次授予部分限制性股票第二个限售期即将届满的说明

根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期为自首次授予登记完成之日起24个月。本次激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易

日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的30%。公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2024年9月30日，限制性股票上市日为2024年10月30日。公司本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期将于2026年10月29日届满。

2、预留授予部分限制性股票第一个限售期即将届满的说明

根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予部分限制性股票的第一个限售期为自预留授予登记完成之日起12个月。本次激励计划预留授予限制性股票

的第一个解除限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的50%。公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为2025年9月11日，限制性股票上市日为2025年10月30日。公司本次激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期将于2026年10月29日届满。

（二）首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

解除限售条件达成情况

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者公司未发生左述情形，满

无法表示意见的审计报告；足本项解除限售条件。

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

解除限售条件达成情况或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；截至目前，本次可申请解

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行除限售的激励对象均未发

政处罚或者采取市场禁入措施；生左述情形，满足本项解

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；除限售条件。

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

根据立信会计师事务所

本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期、预留授予的限（特殊普通合伙）出具的

制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示：

审计报告（信会师报字解除限售对应考核业绩考核目标 [2026]第 ZF10140号），公期年度

司 2025年年度实现营业收首次授予

入 532259379.46元，较

部分第二

公司需要满足下列两个条件之一： 2023年增长了 33.92%；且个解除限

1、以 2023年营业收入为基数，公司 2025年营业收 2025年年度实现归属于上

售期及预

2025年入增长率不低于 28%；市公司股东的净利润

留授予部

2、以 2023年净利润为基数，公司 2025年净利润增 135879665.78元，扣除股

分第一个

长率不低于 42%。份支付影响后的净利润解除限售

156582544.22元，较 2023

期

年增长了 49.60%，达到了注：1、上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内业绩考核要求，满足解除公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；“营业收限售条件。

入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。

个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司首次授予的 85名激励对象依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除限售

及预留授予的 31名激励对比例。激励对象绩效考核结果划分为“优良”“合格”“不合格”三个象的 2025年度个人层面的等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：

绩效考核结果均为“优个人绩效考核结果优良合格不合格良”，对应个人层面解除限个人层面解除限售比例 100% 70% 0%

售比例为 100%。

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。

综上所述，董事会认为《激励计划》规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的规定及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意在首次授予

部分第二个限售期届满后对符合解除限售条件的85名激励对象可解除限售的共

计89.3772万股限制性股票办理解除限售事宜，在预留授予部分第一个限售期届满后对符合解除限售条件的31名激励对象可解除限售的共计21.2380万股限制性股票办理解除限售事宜。

在公司董事会审议通过后至办理首次授予部分第二个解除限售期及预留授

予部分第一个解除限售期股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。

（三）本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

1、鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中有 2名激励对象因个人原

因自愿放弃拟获授的全部限制性股票。根据《激励计划》的相关规定以及公司

2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将对本次激励计划首次授予激

励对象名单及激励数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予激励对象名单由 87人调整为 85人，前述 2名激励对象对应拟授予的限制性股票数量调整至预留部分。调整后，本次激励计划授予的限制性股票总量不变，其中首次授予数量由 204.30 万股调整为 201.30万股，预留授予数量由 25.70万股调整为

28.70万股，调整后预留权益比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总量的

20%。

2、鉴于公司 2024年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司于 2025年 9月 11日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的议案》，本次激励计划的预留授予价格由 12.65元/股调整为 8.43元/股，预留授予数量由 28.70万股调整为 42.476万股。

除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

（四）本次解除限售的具体情况

1、首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况

（1）首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数：85人。

（2）首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量：

89.3772万股，占公司目前总股本的 0.5867%。

（3）首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售具体情况如下：

已解除限售剩余未解除

获授的限制本次可解除

的限制性股限售的限制

姓名职务性股票数量限售的股票票数量（万性股票数量（万股）数量（万股）

股）（万股）