海森药业:董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

浙江海森药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”））相关事项

进行核查进行了核查，现发表核查意见如下：

一、关于本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见

（一）公司符合《管理办法》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实

施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。

（二）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象

不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象

具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。激励对象均为与公司（含子公司，下同）建立正式劳动或聘用关系的在职员工。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次激励计划首次授予部分

第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，首次授予部分第一个解除限售期可

解除限售的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》所规定的条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

二、关于本次激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见

（一）本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（二）公司本次激励计划预留授予的激励对象为在公司（含子公司，下同）

任职的高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；