海森药业:北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及预留授予事项的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所

关于浙江海森药业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解

除限售期解除限售条件成就以及预留授予事项的

法律意见

杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10-11楼邮编：310016

电话：(+86)0571-86508080传真：(+86)0571-87357755

1北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及预留授予事项的法律意见

释义....................................................2

一、本次解除限售、本次调整及本次授予的批准和授权..............................5

二、本次解除限售的相关情况.........................................6

三、本次调整的相关情况...........................................8

四、本次授予的相关情况..........................................10

五、结论意见............................................票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及预留授予事项的法律意见释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

公司、海森药业指浙江海森药业股份有限公司

本次激励计划、本激励浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票指计划激励计划本次调整指本次激励计划预留授予价格及授予数量的调整向激励对象授予2024年限制性股票激励计划的本次授予指预留限制性股票《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股《激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》

《公司章程》指《浙江海森药业股份有限公司章程》《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首本法律意见指次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及预留授予事项的法律意见》

本所指北京德恒（杭州）律师事务所

本所律师指北京德恒（杭州）律师事务所律师中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修《上市规则》指订）》

元、万元指人民币元、万元

2北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及预留授予事项的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解

除限售条件成就以及预留授予事项的法律意见

德恒 12F20240359-00003号

致：浙江海森药业股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所接受海森药业的委托，为公司实施本次激励计划提供专项法律服务。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及预留授予之相关事项出具本法律意见。

本法律意见根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国

（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日

3北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及预留授予事项的法律意见

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件

成就以及预留授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

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首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及预留授予事项的法律意见

一、本次解除限售、本次调整及本次授予的批准和授权（一）2024年9月12日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。关联董事回避了表决。

（二）2024年9月12日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划发表了相关核查意见。

（三）2024年 9月 13日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn，下同）披露了《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自2024年9月13日至2024年9月22日。

（四）2024年9月24日，公司监事会出具《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。

（五）2024年9月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并于2024年10月1日公告了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2024年9月30日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

5北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及预留授予事项的法律意见

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事回避了表决。

（七）2024年9月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过

《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事回避了表决。

（八）2024年9月30日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过

《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（九）2024年10月25日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2024年10月30日。

（十）2025年9月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次解除限售、本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售的相关情况

（一）本次解除限售的解除限售期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起12个月。本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的40%。

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首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及预留授予事项的法律意见根据公司公开披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》以及公司出具的书面说明，本次激励计划限制性股票的首次授予日为2024年9月30日，限制性股票上市日为2024年10月30日。本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期将于2025年10月29日届满。

（二）本次解除限售的条件及成就

根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及公司出具的书面说明，本次解除限售条件已成就，具体如下：

解除限售条件达成情况

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

2根据公司说明，公司、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

未发生左述情形，满者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36足本项解除限售条个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺件。

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；根据公司说明，截至

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；目前，本次可申请解

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行除限售的激励对象均

政处罚或者采取市场禁入措施；未发生左述情形，满

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；足本项解除限售条

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；件。

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激根据立信会计师事务励对象当年度的解除限售条件之一。

所（特殊普通合伙）本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如

出具的《审计报告》

下表所示：

（信会师报字[2025]对应考解除限售期业绩考核目标第 ZF10065 号），并核年度

经公司确认，公司20公司需要满足下列两个条件之一：24年年度实现营业收

1、以2023年营业收入为基数，公司2024

第一个解除入471510162.352024年年营业收入增长率不低于14%；

限售期元，较2023年增长了

2、以2023年净利润为基数，公司2024年18.63%达到了业绩考

净利润增长率不低于22%。

核要求，满足解除限注：1、上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净售条件。

利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。

7北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及预留授予事项的法律意见解除限售条件达成情况

个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除限售比根据公司说明，首次例。激励对象绩效考核结果划分为“优良”“合格”“不合格”三个等级，分授予的85名激励对象别对应个人层面解除限售比例如下表所示：的2024年度个人层面的绩效考核结果均为

个人绩效考核结果优良合格不合格“优良”，对应个人层面解除限售比例为10

个人层面解除限售比例100%70%0%0%。

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。

根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期已届满，本次符合解除限售条件成就的激励对象共85人，可解除限售的限制性股票数量合计为

119.1696万股。根据2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照

激励计划相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次调整的相关情况

根据《激励计划（草案）》“第九章本激励计划的调整方法和程序”之

“一、限制性股票数量的调整方法”规定，“在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。

调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

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首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及预留授予事项的法律意见

（二）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。”根据《激励计划（草案）》“第九章本激励计划的调整方法和程序”之

“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定，“在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

9北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及预留授予事项的法律意见

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。”根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意对本次激励计划预留授予价格及授予数量进行调整。经过调整后，本次激励计划的预留授予价格由12.65元/股调整为8.43元/股，预留授予数量由28.70万股调整为42.4760万股。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次授予的相关情况

（一）预留授予日

根据《激励计划（草案）》规定，预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定，授予日必须为交易日。

2025年9月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次激励计划的预留授予日为2025年9月11日。

经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过后的12个月内。

综上，本所律师认为，公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

10北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及预留授予事项的法律意见

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格2025年9月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象总人数为31人，为公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，拟授予的预留限制性股票数量为

42.4760万股，预留授予价格为8.43元/股。

综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格。符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，只有在同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；