北京德恒（杭州）律师事务所

关于浙江海森药业股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解

除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限

售条件成就的法律意见

杭州市上城区新业路 200号华峰国际商务大厦 9-11楼 邮编：310016

电话：(+86)0571-86508080 传真：(+86)0571-87357755

北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

目 录

释 义 ..................................................2

一、 本次解除限售的批准和授权 ..................................... 5

二、 本次解除限售的相关情况 ...................................... 7

三、 结论意见 ..........................................票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

公司、海森药业 指 浙江海森药业股份有限公司

本次激励计划、本激励 浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票指

计划 激励计划《浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股《激励计划（草案）》 指票激励计划（草案）》

《公司章程》 指 《浙江海森药业股份有限公司章程》《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首

本法律意见 指次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见》

本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所

本所律师 指 北京德恒（杭州）律师事务所律师

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023修订）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修《上市规则》 指订）》

元、万元 指 人民币元、万元

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北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及

预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

德恒 12F20240359-00004号

致：浙江海森药业股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所接受海森药业的委托，为公司实施本次激励计划提供专项法律服务。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之相关事项出具本法律意见。

本法律意见根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国

（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日

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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部

分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表意见，且仅根据中国法律

发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法

律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

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一、本次解除限售的批准和授权（一）2024年 9月 12日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于<浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。关联董事回避了表决。

（二）2024年 9月 12日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于<浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划发表了相关核查意见。

（三）2024年 9月 13日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn，下同）披露了《浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2024年 9月 13日至 2024年 9月 22日。

（四）2024年 9月 24日，公司监事会出具《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。

（五）2024年 9月 30日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并于 2024年10月 1日公告了《关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2024年 9月 30日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事回避了表决。

（七）2024 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过

《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事回避了表决。

（八）2024 年 9 月 30 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过

《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（九）2024年 10月 25日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2024年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为 2024年 10月 30日。

（十）2025年 9月 11日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2024年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

（十一）2025年 9月 12日，公司于深圳证券交易所网站披露了《浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》，并在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2025年 9月 12日至 2025年 9月 21日。

（十二）2025年 9月 23日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，

截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划预留授予激励对象提出的任何异议。

（十三）2025年 10月 28日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司完成了 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售工作，北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

本次解除限售的限制性股票的上市流通日为 2025年 10月 30日。

（十四）2026年 9月 7日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部

分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次解除限售的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售的相关情况

（一）本次解除限售的解除限售期

1.首次授予部分限制性股票

根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予限制性股票的第二个限售期为自首次授予登记完成之日起 24个月。本次激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日

起至限制性股票首次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的 30%。

根据公司公开披露的《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》以及公司出具的书面说明，本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2024年 9月 30日，限制性股票上市日为 2024年 10月 30日。本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期将于 2026年 10月 29日届满。

2.预留授予部分限制性股票

根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分限制性股票的第一个限售期为自预留授予登记完成之日起 12个月。预留授予限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至限制

性股票预留授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的 50%。

根据公司公开披露的《关于 2024年限制性股票激励计划预留授予登记完成的北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见公告》以及公司出具的书面说明，公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为

2025年 9月 11日，限制性股票上市日为 2025年 10月 30日。公司本次激励计划

预留授予限制性股票的第一个限售期将于 2026年 10月 29日届满。

（二）本次解除限售的条件及成就

根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第一次会议审议通过的《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及公司出具的书面说明，本次解除限售条件已成就，具体如下：

解除限售条件 达成情况

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

2 根据公司说明，公司、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

未发生左述情形，满者无法表示意见的审计报告；

足本项解除限售条

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺件。

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 根据公司说明，截至

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 目前，本次可申请解

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 除限售的激励对象均

政处罚或者采取市场禁入措施； 未发生左述情形，满

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 足本项解除限售条

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 件。

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求： 根据立信会计师事务

本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期、预留授予的限 所（特殊普通合伙）制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示： 出具的审计报告（信解除限 对应考 会 师 报 字 [2026] 第业绩考核目标售期 核年度 ZF10140 号），公司首 次 授 2025 年年度实现营业

予 部 分 公司需要满足下列两个条件之一： 收 入 532259379.46

第 二 个 1、以 2023 年营业收入为基数，公司 2025 年 元，较 2023年增长了解 除 限 2025年 营业收入增长率不低于 28%； 33.92%；且 2025年年

售 期 及 2、以 2023 年净利润为基数，公司 2025年净预 留 授 利润增长率不低于 42%。 度实现归属于上市公予 部 分 司 股 东 的 净 利 润

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解除限售条件 达成情况

第 一 个 135879665.78 元，扣解 除 限 除股份支付影响后的

售期 净利润 156582544.22

注：1、上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算 元，较 2023年增长了依据；“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。 49.60%，达到了业绩考核要求，满足解除限售条件。

个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司首次授予的 85名激励依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除限售比

对象及预留授予的 31例。激励对象绩效考核结果划分为“优良”“合格”“不合格”三个等名激励对象的 2025年级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：

度个人层面的绩效考

个人绩效考核结果 优良 合格 不合格 核结果均为“优良”，个人层面解除限售比

100% 70% 0% 对应个人层面解除限

例

售比例为 100%。

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。

根据公司第四届董事会第一次会议审议通过的《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期已届满，本次符合解除限售条件成就的激励对象共 85人，可解除限售的限制性股票数量合计为 89.3772万股；预留授予部分第一个限售期解除

限售条件已经成就且限售期已届满，本次符合解除限售条件成就的激励对象共 31人，可解除限售的限制性股票数量合计为 21.2380万股。根据 2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定办理首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

（一）本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权；

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（二）本次解除限售已满足《激励计划（草案）》 规定的解除限售条件，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）