翔腾新材:第二届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：001373证券简称：翔腾新材公告编号：2026-005

江苏翔腾新材料股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2026年4月23日在南京市栖霞区栖霞街道广月路21号会议室以现场与通讯结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人（其中以通讯表决方式出席会议的董事1人：薛文进）。会议由董事长张伟先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议通知已于2026年4月12日以电子邮件的方式向全体董事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2025年年度报告及摘要的议案》

董事会认为《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》真实反映了本报

告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。

《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案无需提交2025年年度股东会审议。

（二）审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》

董事会认为《2026年第一季度报告》真实地反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。

《2026年第一季度报告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案无需提交2025年年度股东会审议。

（三）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，公司2025年度拟不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。

董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。

《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（四）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。

公司独立董事薛文进和蒋建华均递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上述职。

《2025年度董事会工作报告》和《2025年度独立董事述职报告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。（五）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》公司董事会听取了总经理代表公司经营层所作的工作报告，认为2025年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2025年度主要工作。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案无需提交2025年年度股东会审议。

（六）审议《关于2026年董事薪酬与考核方案的议案》

为进一步规范公司董事的薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展实际情况并参考行业、地区薪酬水平，制定了2026年度董事薪酬与考核方案。

《关于公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案的公告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

董事会审议该议案前，公司已召开薪酬与考核委员会审议该议案，鉴于本议案与各委员利益相关，全体委员回避表决并同意将该议案提交董事会审议。

鉴于本议案与全体董事利益相关，所有董事需回避表决，故直接提交2025年年度股东会审议。

（七）审议通过《关于2026年高级管理人员薪酬与考核方案的议案》

为进一步规范公司高级管理人员的薪酬管理，激励和约束高级管理人员勤勉尽责工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展实际情况并参考行业、地区薪酬水平，制定了2026年度高级管理人员薪酬与考核方案。

《关于公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案的公告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

董事会审议该议案前，公司已召开薪酬与考核委员会审议该议案，鉴于本议案与董事王健利益相关，王健回避表决，其余委员发表了同意的意见，并同意将该议案提交董事会审议。

高级管理人员兼任董事的，鉴于本议案与其利益相关，董事长张伟和董事王健回避表决，其余董事发表了同意的意见。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案无需提交2025年年度股东会审议。

（八）审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关要求，公司对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2025年审计过程中的履职情况进行了评估。

董事会认为天衡会计师事务所在公司2025年财务报告及内部控制审计过程中，独立、客观、公正、规范执业，按照审计计划完成审计工作，出具的审计报告和内部控制审计报告客观、完整、清晰、及时。

董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。

《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案无需提交2025年年度股东会审议。

（九）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关要求，审计委员会对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履行监督职责情况进行了评估，一致同意将该评估报告提交董事会审议。

《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案无需提交2025年年度股东会审议。

（十）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

董事会认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备继续为本公司提供审计

服务的资质与能力，聘任上述会计师事务所能够满足本公司对于审计工作的要求。

其聘任决策程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害本公司或中小股东利益的情形。董事会同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度审计机构。

董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。

《关于续聘2026年度审计机构的公告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（十一）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的议案》

董事会对两位独立董事2025年的独立性情况进行了审议和评估，认为两位独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。

《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案无需提交2025年年度股东会审议。

（十二）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

董事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本议案业经审计委员会审议通过，保荐机构光大证券股份有限公司出具了同意的核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

《2025年度内部控制评价报告》《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司2025年度内部控制评价报告的核查意见》《江苏翔腾新材料股份有限公司2025年度内部控制审计报告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案无需提交2025年年度股东会审议。

（十三）审议通过《关于募集资金2025年度存放、管理与使用情况的专项报告的议案》

2025年度募集资金的存放、管理和使用均符合中国证券监督管理委员会、深

圳证券交易所对募集资金存放、管理和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

本议案业经审计委员会审议通过，保荐机构光大证券股份有限公司出具了同意的核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金2025年度存放、管理与使用情况鉴证报告。

《关于募集资金2025年度存放、管理与使用情况的专项报告》《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司募集资金2025年度存放、管理与使用情况的专项核查意见》和《关于江苏翔腾新材料股份有限公司募集资金2025年度存放、管理与使用情况鉴证报告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案无需提交2025年年度股东会审议。

（十四）审议通过《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司及子公司发展及资金需求，公司及子公司计划2026年度向银行申请授信，授信额度用于办理经营所需的中长期项目贷款、短期流动资金贷款、银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、出口业务项下的各种融资、外汇衍生品等业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与各银行协定）。本次计划申请的综合授信额度合计为3亿元人民币。

上述授信事项自本次董事会决议之日起至审议2026年年度报告的董事会决议之日止，期间内实施不必再提请公司董事会另行审批。董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理上述授信额度内各项业务的相关手续，并签署相关法律文件。若遇到银行合同/协议签署日期在有效期内，但是银行合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至银行合同/协议有效期截止日。

董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。本议案无需提交2025年年度股东会审议。

（十五）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

为加强对部分暂时闲置募集资金的管理，提高资金使用效率和收益水平，同意公司及下属子公司在确保不影响正常经营及募集资金投资项目建设、确保资金

安全的情况下，使用不超过1.2亿元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会决议之日起12个月内有效，在前述期限范围内，额度可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。

董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。保荐机构光大证券股份有限公司出具了同意的核查意见。

《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案无需提交2025年年度股东会审议。

（十六）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

为加强对部分暂时闲置自有资金的管理，提高资金使用效率和收益水平，同意公司及下属子公司在确保不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过2.5亿元人民币的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自本次董事会决议之日起12个月内有效，在前述期限范围内，额度可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。

董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。

《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》详见同日刊登在中

国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案无需提交2025年年度股东会审议。

（十七）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

董事会认为公司开展外汇套期保值业务，有利于降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，减少汇兑损失。同时，公司已制定了《金融衍生品交易业务管理制度》。公司开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及子公司开展外汇套期保值业务规模不超过2000万美元或其他等值货币，动用的交易保证金和权利金不超过1000万元人民币或其他等值货币，交易期限自董事会批准之日起12个月内有效，

期限内额度可滚动循环使用，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易完成时终止。

董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。

《关于开展外汇套期保值业务的公告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案无需提交2025年年度股东会审议。

（十八）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》经审核，董事会认为：该议案符合相关法律法规的规定，切实从公司经营实际出发，根据项目实际情况而做出决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。董事会同意公司在募集资金投资项目实施主体、投资总额、资金用途不发生变更的情况下，将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期从2026年5月30日延期至2028年5月30日。

董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，全体委员对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。保荐机构光大证券股份有限公司出具了同意的核查意见。

《关于部分募集资金投资项目延期的公告》《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案无需提交2025年年度股东会审议。

（十九）审议通过《关于制定并修订公司部分治理制度的议案》

为进一步提升公司治理结构，规范公司运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况，制定并修订公司部分治理制度。

19.01《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本子议案尚需提交2025年年度股东会审议。

19.02《关于修订<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本子议案无需提交2025年年度股东会审议。