翔腾新材:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订和制定部分治理制度的公告

证券代码：001373证券简称：翔腾新材公告编号：2025-056

江苏翔腾新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记

及修订和制定部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》

《关于修订<董事会议事规则>的议案》及《关于制定并修订公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、

中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，公司将不再设置监事会及监事，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将继续严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。

二、《公司章程》的修订情况

为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司发展的实际情况，公司对《公司章程》进行了全面的梳理和修订，具体修订内容对照如下：原条款修订后的条款全文“股东大会”修改为“股东会”

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民“”华人民共和国公司法》（以下简称“《公司共和国公司法》（以下简称《公司法》）、“法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券”简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本法》）和其他有关规定，制订本章程。

章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

成立的股份有限公司。定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

第八条执行公司事务的董事，为公司的法定代表人，董事长即为执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时

第八条董事长为公司的法定代表人。

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法件，对公司、股东、董事、高级管理人员具律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管董事和高级管理人员。

理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指

司的总经理、副总经理、财务负责人、董事

公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

会秘书。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：新

第十四条经依法登记，公司的经营范围为：新材料研发；胶粘制品销售；膜片加工（含胶材料研发；胶粘制品销售；膜片加工（含胶粘粘制品、聚光片、扩散片、反射片等，不含制品、聚光片、扩散片、反射片等，不含 PET PET材料生产）、销售；自营和代理各类商材料生产）、销售；自营和代理各类商品及技品及技术的进出口业务。（依法须经批准的术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经项目，经相关部门批准后方可开展经营活相关部门批准后方可开展经营活动）动）。

公司实际经营范围以工商行政管理部门核准登公司实际经营范围以工商行政管理部门核准记的为准。

登记的为准。原条款修订后的条款

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购件和价格相同；认购人所认购的股份，每股的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值为1元人民币。面值。

6第十九条公司发起人股东共计6名。上述股第十九条公司发起人股东共计名。上述股东

东在有限公司整体变更设立股份公司时，以在有限公司整体变更设立股份公司时，以其拥

2020831其拥有的有限公司截止2020年8月31日净有的有限公司截止年月日净资产出资，折合股份4800资产出资，折合股份4800万股、面额股的每万股。

股金额为1元。

第二十条公司股份总数为6868.6888万股，全第二十一条公司已经发行的股份总数为部为普通股。6868.6888万股，全部为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的计划的除外。

附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提照本章程或者股东会的授权作出决议，公司供任何资助。

可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的准的其他方式。其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：第二十五条公司不得收购本公司股份。但……是，有下列情形之一的除外：

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分……

立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分……立决议持异议，要求公司收购其股份；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的……活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中和中国证监会认可的其他方式进行。

国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公公司股份的，应当通过公开的集中交易方式司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

进行。原条款修订后的条款

第二十七条公司因本章程第二十五条第一

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公本公司股份的，应当经股东会决议；公司因司股份的，应当经股东大会决议，根据本章程本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需的，可以依照本章程的规定或者股东会的授

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。权，需经三分之二以上董事出席的董事会会公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本议决议。

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司依照本章程第二十五条第一款规定收购收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注当自收购之日起10日内注销；属于第（二）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

3年内转让或者注销。股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易起1年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、公司董事、高级管理人员应当向公司申报所监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的持有的本公司的股份及其变动情况，在就任本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年时确定的任职期间每年转让的股份不得超过转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不内，不得转让其所持有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司持有5%以上股份的股东、有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本董事、高级管理人员，将其持有的本公司股公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，入，由此所得收益的归本公司所有，本公司董由此所得收益的归本公司所有，本公司董事事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包会将收回其所得收益。但是，证券公司因购销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，券。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。券。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据中国证券登记结算有限第三十二条公司依据中国证券登记结算有

公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股限公司深圳分公司提供的凭证建立股东名东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。册，股东名册是证明股东持有公司股份的充原条款修订后的条款股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义分证据。股东按其所持有股份的类别享有权务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，利，承担义务；持有同一类别股份的股东，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由算及从事其他需要确认股东身份的行为时，董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股由董事会或股东会召集人确定股权登记日，权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权股权登记日收市后登记在册的股东为享有相益的股东。关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；

他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决的表决权；

权；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

让、赠与或质押其所持有的股份；

…………

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计

会议决议、财务会计报告；

账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应司经核实股东身份后按照股东的要求予以提当自股东提出书面请求之日起15日内书面答供。

复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违原条款修订后的条款

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院反法律、行政法规的，股东有权请求人民法认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

60日内，请求人民法院撤销。日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给级管理人员执行公司职务时违反法律、行政公司造成损失的，连续180日以上单独或合并法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监连续180日以上单独或者合计持有公司1%以事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会职务时违反法律、行政法规或者本章程的规向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定讼。原条款修订后的条款

向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股回其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他有限责任损害公司债权人的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担股东有限责任损害公司债权人的利益；

的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造担的其他义务。

成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和应当对公司债务承担连带责任。股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等各种方式损害公司和公司

社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及

章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当原条款修订后的条款

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；原条款修订后的条款监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券及上市方案（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变的会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准本章程规定的担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售资产超（十一）审议批准变更募集资金用途事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议批准本章程规定的重大交易事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出项；决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。交易所规则另有规定外，上述股东会的职权上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董不得通过授权的形式由董事会或其他机构和事会或其他机构和个人代为行使。个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

事会审议通过后提交股东大会审议：东会审议通过：

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的保总额，超过最近一期经审计净资产的50%任何担保；以后提供的任何担保；

…………

（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

期经审计总资产30%的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担

……保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会……议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审董事会审议担保事项时，必须经出席董事会议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议前款第（三）项担保事项时，必须经出股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制过。

人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决股东会在审议为股东、实际控制人及其关联须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半方提供担保的议案时，该股东或受该实际控数以上通过。制人支配的股东，不得参与该项表决，该项公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供表决须经出席股东会的其他股东所持表决权担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应的过半数通过。

当提供反担保。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、原条款修订后的条款司提供担保且控股子公司其他股东按所享有实际控制人及其关联方提供担保的，控股股的权益提供同等比例担保，属于第一款第一项东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审公司为其控股子公司、参股公司提供担保，议，由董事会审议批准。该控股子公司、参股公司的其他股东原则上公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限应当按出资比例提供同等比例担保或者反担

和审议程序的，违反审批权限和审议程序的相保等风险控制措施。相关股东未能按出资比关董事、股东需对公司由此产生的损失承担连例向公司控股子公司提供或者参股公司提供带赔偿责任。违反审批权限和审议程序提供担同等比例担保或者反担保等风险控制措施保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的的，公司董事会应当披露主要原因，并在分轻重决定追究前述当事人责任。析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

公司董事会、股东会违反担保事项审批权限

和审议程序的，违反审批权限和审议程序的相关董事、股东需对公司由此产生的损失承担连带赔偿责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究前述当事人责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临第四十八条股东会分为年度股东会和临时时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应股东会。年度股东会每年召开1次，应当于当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

生之日起2个月以内召开临时股东大会：

发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

低人数5人或者本章程所定人数的2/3时；

最低人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；……

……

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司

第五十条公司召开股东会的地点为：公司住住所地有关会议室或股东大会通知中指定的其所地有关会议室或股东会通知中指定的其他他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形地点。股东会除设置会场以现场形式召开外，式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东还可以同时采用电子通信方式召开。公司还参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参将提供网络投票等方式为股东提供便利。

加股东大会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会场会议召开地点不得变更。确需变更的，召现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召

2集人应当在会议召开日前至少2个工作日公集人应当在会议召开日前至少个工作日通知告并说明原因。

股东并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规独立董事有权向董事会提议召开临时股东和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同会。

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意对独立董事要求召开临时股东会的提议，董原条款修订后的条款见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董定，在收到提议后10日内提出同意或不同意事会决议后的5日内发出召开股东大会的通召开临时股东会的书面反馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说董事会同意召开临时股东会的，在作出董事明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会应当根据法律、行政法规和本章程的定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召规定，在收到提议后10日内提出同意或者不开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的通知中对原提议的变更，应征得审计委员会同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事能履行或者不履行召集股东会会议职责，审会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东向董事会请求召开临时股东股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

10在收到请求后10日内提出同意或不同意召开收到请求后日内提出同意或不同意召开临

临时股东会的书面反馈意见。

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出

5董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股股东的同意。

东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向审计委

有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议

员会提议召开临时股东会，应当以书面形式召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事向审计委员会提出请求。

会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请

5到请求5日内发出召开股东会的通知，通知求日内发出召开股东大会的通知，通知中对

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90

10%的，视为审计委员会不召集和主持股东会，日以上单独或者合计持有公司以上股份的

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地集股东会的，须书面通知董事会，同时向证中国证监会派出机构和证券交易所备案。券交易所备案。

股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公审计委员会或召集股东应在发出股东会通知告前，召集股东持股比例不得低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有原条款修订后的条款监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股关证明材料。

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会在股东会决议公告前，召集股东持股比例不派出机构和证券交易所提交有关证明材料。得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集会，会议所必需的费用由公司承担的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条股东大会提案的内容应当属于股第五十八条提案的内容应当属于股东会职

东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，权范围，有明确议题和具体决议事项，并且并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事

会以及单独或者合并持有公司3%委员会以及单独或者合并持有公司1%以上以上股份的

股份的股东，有权向公司提出提案。

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东大会召开10日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但内容。

临时提案违反法律、行政法规或者公司章程

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会的提案或增加新的提案。

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十的提案或增加新的提案。

三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作股东会通知中未列明或不符合本章程规定的出决议。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20第六十条召集人将在年度股东会召开20日

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将前以公告方式通知各股东，临时股东会将于于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当司在计算起始期限时，不应当包括会议召开日。当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议出席股东会，并可以书面委托代理人出席会和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股东；

……（四）有权出席股东会股东的股权登记日。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披……

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会通知和补充通知中应当充分、完整披要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或露所有提案的全部具体内容。

补充通知时将同时披露独立董事的意见及理股东会网络或其他方式投票的开始时间，不由。得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其3:00。

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午股权登记日与会议日期的间隔应当不多于7原条款修订后的条款

3:00。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事股东会通知中将充分披露董事候选人的详细候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。制人是否存在关联关系。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个取消的情形，召集人应当在原定召开日前至工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条公司董事会和其他召集人将采取第六十四条本公司董事会和其他召集人将

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部益的行为，将采取措施加以制止并及时报告门查处。有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或第六十五条股权登记日登记在册的所有普

其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，效证件或证明；代理他人出席会议的，应出应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，托的代理人出席会议。法定代表人出席会议应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人的，应出示本人身份证、能证明其具有法定资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代理人应出示本人身份证、法人股东单位的代表人依法出具的书面授权委托书。法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权股东的，应加盖单位印章。票的指示等；

……（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法原条款修订后的条款人股东的，应加盖法人单位印章。

……

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

第六十八条代理投票授权委托书由委托人权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公他授权文件应当经过公证。经公证的授权书司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需方。

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特并接受股东的质询。

殊原因不能到会的除外。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事事共同推举的一名董事主持。

共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主会召集人主持。审计委员会召集人不能履行持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，职务或不履行职务时，由过半数的审计委员由半数以上监事共同推举的一名监事主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使举代表主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推股东会无法继续进行的，经出席股东会有表举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原及其签署、公告等内容，以及股东会对董事则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则会的授权原则，授权内容应明确具体。股东应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟批准。定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会应当应当就其过去一年的工作向股东大会作出报就其过去一年的工作向股东会作出报告。每告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。原条款修订后的条款

第七十一条除涉及公司商业机密外，董事、

第七十五条董事、高级管理人员在股东会

监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

质询作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席持人应当在会议记录上签名。会议记录应当股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少书、网络及其他方式表决情况的有效资料一于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采原因导致股东会中止或不能作出决议的，应取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应止本次股东会，并及时公告。同时，召集人向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易应向公司所在地中国证监会派出机构及证券所报告上述情况。交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2股东（包括股东代理人）所持表决权的过半以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以以上通过。上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议

通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会的工作报告；

方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和损方案；

支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散或变更（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清原条款修订后的条款公司形式和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）审议股权激励计划；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%经审计总资产30%的；

以上的事项；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司规定的，以及股东会以普通决议认定会对公产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他司产生重大影响的、需要以特别决议通过的事项。其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东（包括股东代理人）以其

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规第六十三条第一款、第二款规定的，该超过定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决内不得行使表决权，且不计入出席股东会有权的股份总数。表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证权股份的股东或者依照法律、行政法规或者监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征中国证监会的规定设立的投资者保护机构可集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集以公开征集股东投票权。征集股东投票权应人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿当向被征集人充分披露具体投票意向等信或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集比例限制。投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十四条股东会审议有关关联交易事项

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大表的有表决权的股份数不计入有效表决总会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决数；股东会决议的公告应当充分披露非关联情况。股东的表决情况。

第八十一条股东大会审议有关关联交易时，关股东会审议有关关联交易时，关联股东可以

联股东可以出席股东大会会议，并有权参与关出席股东会会议，并有权参与关联事项的审联事项的审议讨论，发表自己的意见。议讨论，发表自己的意见。

第八十二条除非本章程另有规定，在股东大会除非本章程另有规定，在股东会就关联交易

就关联交易事项进行表决时，负责清点该事项事项进行表决时，负责清点该事项之表决投之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其票的股东代表不应由该关联股东或其代表出代表出任。任。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项，股东会审议有关关联交易事项，关联股东的

关联股东的回避和表决程序如下：回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会该股东应当在股东会召开之前向公司董事会原条款修订后的条款披露其关联关系；披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；释和说明关联股东与关联交易事项的关联关

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关系；

联股东对关联交易事项进行审议、表决；（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，（四）关联事项形成决议，必须由出席会议如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权股份数的过半数通的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以过，如该交易事项属特别决议范围，应由出上通过。席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董总经理和其它高级管理人员以外的人订立将

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提名人应当向股东报送候选董事的简历和基本情况。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方董事候选人应在股东会召开之前作出书面承

式提请股东大会表决。提名人应当向股东报送诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候候选董事、监事的简历和基本情况。选人的资料真实、完整并保证当选后履行董股东大会就选举两名及以上的非独立董事、独事职责。

立董事、监事进行表决时，实行累积投票制。董事提名的方式、程序为：

董事应当分开投票。独立董事和非独立董事应（一）董事会换届改选或者现任董事会增补当分开投票。董事时，现任董事会、单独或者合计持有公前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或司表决权股份总数1%以上的股东可以按照

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事拟选任的人数，提名下一届非职工代表董事人数相同的表决权，即每个股东在选举董事或候选人或者增补的候选人；股东提名的非职监事时可以行使的有效投票权总数等于其所持工代表董事候选人，由董事会进行资格审查，有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事的通过后提交股东会选举。

人数，股东可以将其持有的有效投票权总数集（二）职工代表董事（如有）由公司职工通中投给一个或任意数位董事或监事候选人，对过职工代表大会、职工大会或者其他形式民单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或主选举产生，无需提交股东会审议。本公司低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是董事会暂不设置职工代表董事。

该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票行政法规、部门规章及本章程的有关规定执权总数。董事或监事候选人根据得票多少的顺行。依法设立的投资者保护机构可以公开请序确定最后的当选人。求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第八十七条股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的原条款修订后的条款

股份比例在30%及以上的上市公司选举两名及以上董事。

董事应当分开投票。独立董事和非独立董事应当分开投票。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，即每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数等于其所持有的有表决权的

股份数乘以待选董事的人数，股东可以将其持有的有效投票权总数集中投给一个或任意

数位董事候选人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。董事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。

如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十六条董事、股东代表监事提名的方式、程序为：

（一）董事候选人由董事会、单独或合计持有

公司发行在外有表决权股份3%以上的股东提名后，提交股东大会审议；

（二）股东代表监事候选人由监事会、单独或

合计持有公司发行在外有表决权股份3%以上

的股东提名后，提交股东大会审议。

第八十七条监事会中的职工代表监事由公司

职工代表大会（或职工大会）民主选举产生。

第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所第八十八条除累积投票制外，股东会将对所

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置不能作出决议外，股东会将不会对提案进行或不予表决。搁置或不予表决。

第八十九条股东大会审议提案时，不应对提案第八十九条股东会审议提案时，不会对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新进行修改，若变更，则应当被视为一个新的的提案，不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项推举两名股东代表参加计票和监票。审议事与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得项与股东有关联关系的，相关股东及代理人原条款修订后的条款参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

第九十三条股东大会现场结束时间不得早于第九十三条股东会现场结束时间不得早于

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十七条出席股东会的股东，应当对提交

表决提案发表以下意见之一：同意、反对或

第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股表决提案发表以下意见之一：同意、反对或弃票市场交易互联互通机制股票的名义持有权。

人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告第九十六条股东会决议应当及时公告，公告

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持中应列明出席会议的股东和代理人人数、所有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和份总数的比例、表决方式、每项提案的表决通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会第九十七条提案未获通过，或者本次股东会

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决变更前次股东会决议的，应当在股东会决议议中作特别提示。中作特别提示。

第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举第九十八条股东会通过有关董事选举提案提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会的，新任董事就任时间在股东会作出相关决作出相关决议之日。议之日。

第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资第九十九条股东会通过有关派现、送股或资

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条第一百条

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满利，执行期满未逾5年；未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾2年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿内容。被人民法院列为失信被执行人；原条款修订后的条款违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情上市公司董事、高级管理人员等，期限未满形的，公司解除其职务。的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百 O一条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董

第一百 O一条董事由股东会选举或更换，并

事任期三年，任期届满可连选连任。

可在任期届满前由股东会解除其职务。董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期3年，任期届满可连选连任。

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或董事任期从就任之日起计算，至本届董事会者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，的规定，履行董事职务。除前款所列情形外，履行董事职务。

董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼管理人员职务的董事以及由职工代表担任的任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超

1/2本公司董事会暂不设置职工代表董事。过公司董事总数的。

本公司不设置职工代表董事。

第一百 O二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司

第一百 O二条董事应当遵守法律、行政法规负有下列忠实义务：

和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（二）不得将公司资金以其个人名义或者其入，不得侵占公司的财产；他个人名义开立账户存储;

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义收入;

或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会本章程的规定经董事会或者股东会决议通

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以过，不得直接或者间接与本公司订立合同或公司财产为他人提供担保；者进行交易;

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（五）不得利用职务便利，为自己或者他人同意，与本公司订立合同或者进行交易；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，根据法律、行政法规或者本章程的规定，不自营或者为他人经营与本公司同类的业务；能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

……东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……原条款修订后的条款

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百 O三条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

第一百 O三条董事应当遵守法律、行政法规行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

……常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，……不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

O 第一百 O四条董事连续两次未能亲自出席，第一百四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

换。

第一百 O五条董事可以在任期届满以前提出

第一百 O五条董事可以在任期届满以前提辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报董事会将在2日内披露有关情况。

告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低将在2个交易日内披露有关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会成员低于公

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

司章程规定人数的，在改选出的董事就任前，定，履行董事职务。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达章和本章程规定，履行董事职务。

董事会时生效。

第一百 O六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

第一百 O六条董事辞职生效或者任期届满，事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。束后并不当然解除，在本章程规定的合理期董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务务的期限为其辞职生效或任期届满后二年，但而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实业秘密）的信息，董事应永久保密，直至该秘义务的期限为其辞任生效或任期届满后二密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密，要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续系等因素综合确定。期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百 O七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百O八条董事执行公司职务时违反法律、第一百 O九条董事执行公司职务，给他人造

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在原条款修订后的条款造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百 O九条独立董事的任职条件、提名和

选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。

第一百一十条公司设董事会，由股东大会选举

第一百一十条公司设董事会，董事会由5名产生，对股东大会负责。

5董事组成。公司设董事长1名，董事长由董第一百一十一条董事会由名董事组成，设董

事会以全体董事的过半数选举产生。

事长1名，董事会成员中包括2名独立董事。

第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

案;

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事第一百一十一条董事会行使下列职权：

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审（二）执行股东会的决议；计的会计师事务所；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

股东大会授予的其他职权。事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东项；

大会审议。（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考计的会计师事务所；

核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依（十五）法律、行政法规、部门规章、本章照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提程或者股东会授予的其他职权。

交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董超过股东会授权范围的事项，应当提交股东事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬会审议。

与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条公司董事会应当就注册会计第一百一十二条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股计师对公司财务报告出具的非标准审计意见东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，第一百一十三条董事会制定董事会议事规

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效则，以确保董事会落实股东会决议，提高工率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会董事会议事规则应作为本章程的附件，由董拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收第一百一十四条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、原条款修订后的条款

理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批当组织有关专家、专业人员进行评审，并报准。股东会批准。

第一百一十六条董事会在股东大会的授权权

限范围内对下列交易进行审议：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）本章程规定的其他交易。

第一百一十五条公司发生的购买或出售资

产、对外投资、租入或租出资产、委托或者

受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、

第一百一十七条股东大会根据谨慎授权的原

债权或债务重组、转让或者受让研发项目、则，授予董事会批准前述交易的权限如下：

签订许可协议、放弃权利等交易行为（不包

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

10%括提供担保、提供财务资助）达到下列标准审计总资产的以上，该交易涉及的资产总之一的，由董事会进行审议：

额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近计算依据；

一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经较高者为准；

审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

1000（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额万元；

占上市公司最近一期经审计净资产的10%以

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

10%100的资产净额同时存在账面值和评估值的，以计净利润的以上，且绝对金额超过万

较高者为准；

元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费年度相关的营业收入占上市公司最近一个会

用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，

1000计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对且绝对金额超过万元；

金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年

10%（四）交易标的（如股权）在最近一个会计度经审计净利润的以上，且绝对金额超过

100年度相关的净利润占上市公司最近一个会计万元。

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

（六）除本章程规定的应由股东大会审批的对超过100万元；

外担保之外的其他担保事项。

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；原条款修订后的条款

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

经累计计算金额超过上市公司最近一期经审

计总资产30%的，应当提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十八条公司发生本章程第一百一十

六条第一款第（一）项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续

12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期

经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

经累计计算不超过最近一期经审计总资产30%的，由公司董事会审议。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十九条公司发生的交易（受赠现金资第一百一十六条公司发生的上述交易（受赠产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议现金资产除外）达到下列标准之一的，在董通过后，还应当提交股东大会审议：事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为的资产总额同时存在账面值和评估值的，以计算依据；较高者为准；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经占上市公司最近一期经审计净资产的50%以

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及

5000万元；的资产净额同时存在账面值和评估值的，以

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年较高者为准；

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万年度相关的营业收入占上市公司最近一个会元；计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费金额超过5000万元；用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，（四）交易标的（如股权）在最近一个会计且绝对金额超过5000万元；年度相关的净利润占上市公司最近一个会计

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过超过500万元；

500万元。（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）

以上指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。占上市公司最近一期经审计净资产的50%以除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、上，且绝对金额超过5000万元；原条款修订后的条款收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委（六）交易产生的利润占上市公司最近一个

托理财、关联交易、对外捐赠等事项，由董事会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对长作出，但根据《公司法》等相关法律、法规、金额超过500万元。

规范性文件规定不得授权的除外。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

除董事会、股东会审议以外的其他对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，由投委会作出，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。

第一百二十条股东大会授权董事会审议以下

关联交易：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；第一百一十七条股东会授权董事会审议以

（二）公司与关联法人发生的交易金额占公司下关联交易：

最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上，且（一）公司与关联自然人发生的交易金额在超过300万元的关联交易。30万元以上的关联交易；

第一百二十一条公司与关联人发生的交易金（二）公司与关联法人发生的交易金额占公

额占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以以上，且超过3000万元的关联交易除经董事上，且超过300万元的关联交易。

会审议外，还需提交股东大会审议通过。公司与关联人发生的交易金额占公司最近一公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商期经审计的净资产绝对值5%以上，且超过业逻辑，均应当在董事会审议通过后提交股东3000万元的关联交易除经董事会审议外，还大会审议。需提交股东会审议通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第一百一十八条上市公司财务资助事项属

于下列情形之一的，经董事会审议后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近

一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、

实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财原条款修订后的条款务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议

第一百二十二条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事长行使下列职权：

第一百二十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；……

……（六）在发生战争、特大自然灾害等紧急情

（六）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这种这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利司利益，并在事后向董事会和股东会报告；

益，并在事后向董事会和股东大会报告；公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百二十四条董事长不能履行职务或者不第一百二十条董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由董事会半数以上董事共同推举履行职务的，由董事会过半数董事共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百二十五条董事会会议包括定期会议和第一百二十一条董事会会议包括定期会议临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，和临时会议。董事会每年至少召开两次定期由董事长召集，于会议召开10日前以书面方式会议，由董事长召集，于会议召开10日前以或本章程规定的其他方式通知全体董事、监事书面方式或本章程规定的其他方式通知全体和高管等参会人员。董事和高管等参会人员

第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十二条代表1/10以上表决权的股

1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自召开董事会临时会议。董事长应当自接到提接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。董事董事会临时会议于会议召开3日前以书面方式会临时会议于会议召开3日前以书面方式或或本章程规定的其他方式通知董事等参会人本章程规定的其他方式通知董事等参会人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出议的，可以随时通过电话或者其他口头方式会议通知，不受前述时限限制。但召集人应当发出会议通知，不受前述时限限制。但召集在会议上作出说明。人应当在会议上作出说明。

第一百二十七条董事会召开董事会会议的通第一百二十三条董事会召开董事会会议的

知方式为：邮寄、专人送出、传真、电话、电通知方式为：邮寄、专人送出、传真、电话、子邮件。电子邮件和微信。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该

第一百三十条董事与董事会会议决议事项涉董事应当及时向董事会书面报告。有关联关及关联关系的，不得对该项决议行使表决权，系的董事不得对该项决议行使表决权，也不也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会得代理其他董事行使表决权。该董事会会议议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半董事会会议所作决议须经无关联关系董事过数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3半数通过。出席董事会会议的无关联关系董人的，应将该事项提交股东大会审议。

事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。原条款修订后的条款

第一百二十七条董事会召开会议和表决方

第一百三十一条董事会决议表决方式为：记名

式为：记名或书面表决。

或书面表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件、专人送下，可以用传真、电话、电子邮件、专人送出出等方式进行并作出决议，并由参会董事签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

字。

第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符原条款修订后的条款

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；原条款修订后的条款

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，原条款修订后的条款出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集

人另有规定的，从其规定。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条董事会对薪酬与考核委员

会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十五条公司设总经理一名，由董事

第一百三十五条公司设总经理一名，由董事会会决定聘任或者解聘。

聘任或解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百三十六条本章程关于不得担任董事的第一百四十六条本章程关于不得担任董事

情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于原条款修订后的条款本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条在公司控股股东单位担任除第一百四十七条在公司控股股东单位担任

董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公除董事、监事以外其他行政职务的人员，不司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股东代为发薪水。股东代发薪水。

第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下

第一百四十九条总经理对董事会负责，行使

列职权：

……下列职权：……

（六）审议批准与公司日常经营相关的合同（按

（六）审议批准与公司日常经营相关的合同

照前述规定应当由公司股东大会、董事会审批

（按照前述规定应当由公司股东会、董事会的除外）；

审批的除外）；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经财务负责人和其他高级管理人员；

理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定任或者解聘以外的负责管理人员；

聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）本章程或董事会授予的其他职权及总经

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

理工作细则中规定的职权。

第一百四十一条总经理工作细则包括下列内第一百五十一条总经理工作细则包括下列

容：内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

第一百四十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法第一百五十二条总经理可以在任期届满以由总经理与公司之间的劳动合同规定。前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

总经理提名，由董事会任免。

第一百五十三条公司根据经营管理需要，可

设若干副总经理，由董事会根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理。副总经理向总经理负责并报告工作。

第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公

第一百四十三条公司设董事会秘书，负责公司

司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

事宜。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责第一百四十四条高级管理人员执行公司职务任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的也应当承担赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会所有内容删除原第七章监事会所有内容

第一百六十一条公司在每一会计年度结束之第一百五十八条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送之日起4个月内向中国证监会派出机构和证原条款修订后的条款

并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结券交易所报送并披露年度报告，在每一会计束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证年度前上半年结束之日起2个月内向中国证券交易所报送并披露中期报告。监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百六十条

第一百六十三条

…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东会决议，还可以从税后利润中提取任意公大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积积金。

金。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、须将违反规定分配的利润退还公司。

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十一条公司持有的本公司股份不

第一百六十四条公司持有的本公司股份不参参与分配利润。公司利润分配政策为：

与分配利润。公司利润分配政策为：…………2、实施现金分红应当满足的条件

2、实施现金分红应当满足的条件（1）公司该年度或中期实现盈利且累计可分

（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余余的税后利润）为正值；

的税后利润）为正值；……

……重大投资计划或重大现金支出指以下情形之

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最资产或购买设备累计支出达到或超过公司最

近一期经审计净资产的30%，且超过5000万近一期经审计净资产的50%，且超过5000

元；（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购万元；

资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近（2）公司未来12个月拟对外投资、收购资

一期经审计总资产的30%。产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

第一百六十二条公司股东会对利润分配方

第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开东会审议通过的下一年中期分红条件和上限后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，亏损。可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金转为增加注册资本时，所留存的将不少于转增前公司注册资本的25%。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备第一百六十四条公司实行内部审计制度，明

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进确内部审计工作的领导体制、职责权限、人原条款修订后的条款行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条公司内部审计制度和审计人

第一百六十九条审计委员会参与对内部审

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负计负责人的考核。

责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前所，由股东会决定。董事会不得在股东会决委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百七十二条会计师事务所的审计费用由第一百七十三条会计师事务所的审计费用股东大会决定。由股东会决定。

第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会

师事务所时，提前30天事先通知会计师事务计师事务所时，提前30天事先通知会计师事所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第九章通知第八章通知和公告

第一百七十六条公司发出的通知，以公告方

第一百七十五条公司召开股东大会的会议通式进行的，一经公告，视为所有相关人员收知，以公告的方式进行，一经公告，视为所有到通知。

相关人员收到通知。第一百七十七条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，第一百七十八条公司召开董事会的会议通原条款修订后的条款

以专人书面送出、传真、邮寄或电话形式进行。知，以专人送出、传真、邮寄、微信或电话形式进行。

第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专人书面送出、传真、邮寄或电话形式进行。

第一百七十九条公司通知以专人送出的，由

第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被被送达人在送达回执上签名（或盖章），被

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式寄方式送出的，自交付邮局之日起第5个工送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送作日为送达日期；公司通知以电子邮件或传达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出真送出的，自公司发出相关电子邮件或传真相关传真日为送达日期；公司以公告方式送出日为送达日期；公司以公告方式送出的，自的，自第一次公告刊登日为送达日期；公司通第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以知以电话等口头方式进行的，以通话、谈话日电话等口头方式进行的，以通话、谈话日期期为送达日期。为送达日期；公司通知以微信方式进行的，以微信发出日期为送达日期。

第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到

第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

此无效。

第一百八十条公司在符合中国证监会规定条第一百八十一条公司在符合中国证监会规件的媒体和巨潮资讯网定条件的媒体和巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn 刊登公司公告和其（www.cninfo.com.cn）刊登公司公告和其他他需要披露的信息。需要披露的信息。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清

第十章合并、分立、减资、解散和清算算

第一百八十三条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各方

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10单。公司应当自作出合并决议之日起10日内日内通知

30通知债权人，并于30日内在法定媒体上或者债权人，并于日内在法定媒体上公告。债权

30国家企业信用信息公示系统公告。债权人自人自接到通知书之日起日内，未接到通知书

45接到通知书之日起30日内，未接到通知书的的自公告之日起日内，可以要求公司清偿债

自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司合并时，合并各方的债第一百八十五条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新司承继。设的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知

30债权人，并于30日内在法定媒体上或者国家债权人，并于日内在法定媒体上公告。

企业信用信息公示系统公告。原条款修订后的条款

第一百八十八条公司减少注册资本，将编制

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必资产负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在法定媒体日内通知债权人，并于30日内在法定媒体上公上或者国家企业信用信息公示系统公告。

告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知书之日起30日内，未接到到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公通知的自公告之日起45日内，有权要求公司司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一六三

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在法定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解散：

（二）股东会决议解散；

第一百八十八条公司因下列原因解散：

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

（二）股东大会决议解散；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

径不能解决的，持有公司10%以上表决权的会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不股东，可以请求人民法院解散公司。

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上公司出现前款规定的解散事由，应当在10日的股东，可以请求人民法院解散公司。

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百九十

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八

三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或存续。

者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会

2/3依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会议的股东所持表决权的以上通过。

议的，须经出席股东会会议的股东所持表决原条款修订后的条款权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第一百九十五条公司因本章程第一百九十

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起第（五）项规定而解散的，应当清算。

十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董董事为公司清算义务人，应当在解散事由出事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算组由董事组成，但是本章程另有规定或指定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

第一百九十六条清算义务人未及时履行清

第一百九十一条清算组在清算期间行使下列算义务，给公司或者债权人造成损失的，应

职权：当承担赔偿责任。清算组在清算期间行使下……列职权：

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；……

……（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

……

第一百九十七条清算组应当自成立之日起

第一百九十二条清算组应当自成立之日起1010日内通知债权人，并于60日内在法定媒体

日内通知债权人，并于60日内在法定媒体上公上或者国家企业信用信息公示系统公告。债告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，权人应当自接到通知之日起30日内，未接到未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算通知的自公告之日起45日内，向清算组申报组申报其债权。其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制第一百九十八条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，制资产负债表和财产清单后，应当制订清算并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无的经营活动。关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分给股东。配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制第一百九十九条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足制资产负债表和财产清单后，发现公司财产清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当

第二百条公司清算结束后，清算组应当制作

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公报送公司登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依第二百 O一条清算组成员履行清算职责，负原条款修订后的条款法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当第二百 O三条有下列情形之一的，公司将修

修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百 O四条股东会决议通过的章程修改

第一百九十九条股东大会决议通过的章程修

事项应经主管机关审批的，须报主管机关批改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

记。

第二百 O五条董事会依照股东会修改章程

第二百条董事会依照股东大会修改章程的决的决议和有关主管机关的审批意见修改本章议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

程。

第二百 O二条释义

（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副

总经理、财务负责人、董事会秘书以及公司通过董事会确定的其他人员。

第二百 O七条释义

（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比

有限公司股本总额超过50%的股东；或者持

例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重股份所享有的表决权已足以对股东会的决议大影响的股东。

产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实议或者其他安排，能够实际支配公司行为的际支配公司行为的人。

自然人、法人或者其他组织。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的公司利益转移的其他关系。但是，国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关系。

联关系。

（五）公司控股子公司：指公司持有其50%以

（四）公司控股子公司：指公司持有其50%

上股份或权益，或者能够决定其董事会半数以以上股份或权益，或者能够决定其董事会半上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实数以上成员组成，或者通过协议或其他安排际控制的公司、企业或其他组织。

能够实际控制的公司、企业或其他组织。

（六）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的为合并资产

负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

第二百 O三条董事会可依照章程的规定，制第二百 O八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵定章程细则。章程细则不得与章程的规定相原条款修订后的条款触。抵触。

第二百 O五条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”都下”，都含本数；“以外”、“低于”、“高于”、“超含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不过”不含本数。含本数。

第二百 O七条本章程附件包括股东大会议事

第二百一十二条本章程附件包括股东会议

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股事规则和董事会议事规则。股东会议事规则东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议和董事会议事规则的条款如与本章程存在不

事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应一致之处，应以本章程为准。

以本章程为准。

第二百 O八条本章程经股东大会审议通过后第二百一十三条本章程经股东会审议通过生效并实施。后生效并实施。

除上述修订外，《公司章程》修订后的条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。本次修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的变更、备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。相关修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、修订和制定部分治理制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等最

新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，同步拟对公司部分治理制度进行修订、制定。具体情况如下表所列：

是否提交股东序号制度名称变更情况大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会审计委员会议事规则》修订否

4《董事会提名委员会议事规则》修订否

5《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

6《董事会战略委员会议事规则》修订否7《独立董事专门会议议事规则》修订否

8《对外担保管理制度》修订是

9《募集资金管理制度》修订是