江苏翔腾新材料股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

（2025年12月）

第一章总则

第一条江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为规范信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法依规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《江苏翔腾新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等内部制度的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条信息披露义务人按照《股票上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免事务的，适用本制度。

第三条应当披露的信息存在《股票上市规则》及深交所其他相关业务规则

中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，由信息披露义务人自行审慎判断后决定是否暂缓或豁免披露，并接受深交所对有关信息暂缓、豁免披露事项的事后监管。

第二章暂缓与豁免披露信息的范围

第四条信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

第五条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉

及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第六条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第七条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动；

（四）中国证券监督管理委员会和深交所规定的其他情形。

第三章信息暂缓与豁免披露的内部审核程序

第八条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第九条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由内部相关部

门或子公司等及时填写《暂缓与豁免披露信息登记审批表》（附件一）《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》（附件二）《信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函》（附件三），并附相关事项资料提交公司董事会办公室。董事会办公室应及时将材料上报董事会秘书。董事会秘书应就特定信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，并向董事长提出意见和建议，符合特定信息作暂缓、豁免披露处理的，经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。如特定信息不符合暂缓、豁免披露条件的，应根据有关规定及时披露相关信息。

第十条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，还应当对暂缓、豁

免披露信息进行登记，由董事会办公室妥善归档保管。暂缓与豁免披露信息登记的事项一般包括：

（一）暂缓或豁免披露的事项内容；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）暂缓披露的期限；

（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（五）相关内幕信息知情人士就暂缓或豁免披露事项的书面保密承诺；

（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

第十一条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第四章责任追究与处理措施

第十二条公司确立信息暂缓、豁免披露业务责任追究机制，对于不及时上

报暂缓、豁免披露事项，将不符合上述条款规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免披露处理，或者暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满而未及时披露相关信息，给公司、投资者带来不良影响的，将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。

第五章附则第十三条公司信息披露暂缓、豁免的其他事宜，须符合《股票上市规则》以及深交所其他相关业务规则的规定。

第十四条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构有

关规定以及《公司章程》不一致的，依照《证券法》《股票上市规则》《规范运作指引》等有关法律、法规、自律规则和公司《信息披露管理制度》等规定执行。

第十五条本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、深交所有关业务

规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照法律、法规、规章、深交所有关业务规则和《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度由董事会负责制定、解释与修订。

第十七条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。附件一：

江苏翔腾新材料股份有限公司暂缓与豁免披露信息登记审批表

申请部门（单位）申请时间

经办人登记事由□暂缓□豁免暂缓或豁免披露的事项内容暂缓或豁免披露的原因暂缓披露的期限是否已填报信息披露暂缓与豁免相关知情人是否已

□是□否□是□否事项知情人登记表作书面保密承诺

申请部门（单位）负责人审核意见董事会秘书审核意见董事长审核意见

备注附件二：

江苏翔腾新材料股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表序号知情人姓国籍证件证件号所在单所在单位职务知情知悉内幕信知悉内幕知悉内幕知悉内幕登记登记人联系通讯地址所属

名/名称类型码位/部门与公司关日期息地点信息方式信息内容信息阶段时间（注5）手机单位（注1）系（注2）（注3）（注4）类别

注1：知情人是单位的，应填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等信息；知情人是自然人的，还应填写所在单位部门、职务等信息。

注2：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注4：知悉内幕信息所处阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

注5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。附件三：

江苏翔腾新材料股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函

本人/本单位（身份证号码/统一社会信用代码：）

作为江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免事项的知情人，本人/本单位声明并承诺如下：

1、本人/本单位明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的内容；

2、本人/本单位作为公司暂缓或豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，

在暂缓或豁免披露事项的原因消除或期限届满之前，本人/本单位承诺不泄露该信息，不利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

3、如因保密不当致使公司暂缓或豁免披露事项泄露，本人/本单位愿承担相应的法律责任。

承诺人：

签署日期：