江苏翔腾新材料股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为规范江苏翔腾新材料股份有限公司(以下简称“公司”)及其他信

息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律、行政法规、规章制度、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、规范性文件及本制

度的规定，及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息（以下简称“重大信息”）。

第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当

真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第四条公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人

1在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第六条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第七条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收

购报告书、定期报告和临时报告等。

第八条公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会

规定条件的媒体（以下简称“指定媒体”）发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的

报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报

告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第九条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露

2义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十一条公司发生的或与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第十二条公司信息披露事务管理制度适用于以下责任人和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司高级管理人员；

（三）公司董事会秘书和董事会办公室；

（四）公司总部各部门、各子公司以及各部门的负责人；

（五）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章信息披露的范围和内容

第一节定期报告

第十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十四条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，应

当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十五条公司年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总

3数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）公司董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十六条公司半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十七条公司季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第十八条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

4公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会对

报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在

会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（1）净利润为负值；

（2）净利润实现扭亏为盈；

（3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入低于3亿元；

（5）期末净资产为负值；

（6）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（7）深交所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（1）项至第（3）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

5公司因本条第一款第（6）项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收

入、按照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入、

利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。

第二十一条上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十二条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司

证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十三条上市公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深交所提

交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会决议；

（四）董事、高级管理人员书面确认意见；

（五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（六）证监会、深交所要求的其他文件。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“14号编报规则”）公司在报送定期报告的同时应当向深圳证

券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合14号编报规则要求

6的专项说明；

（三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第二节临时报告

第二十四条公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

7（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）公司董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十八条公司控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件

8的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。

第二十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证

券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异

常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第三十三条公司应密切关注与公司有关的传闻，发现后立即向深交所报告

并提供传播证据。公司无法判断媒体信息是否为传闻的，应立即咨询深交所。

公司董事会应针对传闻的起因、传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的

影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，并在前述调查、核实工作基础上，按照深交所的要求编写、披露澄清公告。

第三十四条应披露的交易

（一）公司应披露的交易包括下列事项：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

95、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、转让或者受让研发项目；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

12、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

第三十五条关联交易

（一）关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源

10或者义务的事项。关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

1、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（1）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子

公司以外的法人（或者其他组织）；

（3）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（4）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形

之一的法人（或者其他组织）；

（6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

2、具有以下情形之一的自然人为上市公司的关联自然人：

（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（2）上市公司董事及高级管理人员；

（3）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（4）上述第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员包括配偶、父

母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶配偶的父母、兄弟姐妹子女配偶的父母；

（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内存在上述情形之一的自然人；

（6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（二）涉及关联交易时，按照公司《关联交易管理制度》执行。

第三章信息披露事务管理

第一节信息披露事务管理职责

第三十六条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

11（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；

（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是信息披露的直接责任人；

（三）证券事务代表协助董事会秘书工作；

（四）公司董事会办公室是公司信息披露事务的常设机构，在董事会秘书的领导下，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、向投资者提供公司披露过的资料等日常工作；

（五）公司董事、高级管理人员、各职能部门负责人、各下属全资、控股子公司的主要负责人等是公司信息披露的义务人。

第三十七条董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第三十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员

的相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公司相关内部机构、公司控股子公司及相关人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第三十九条公司董事、审计委员会、董事会、其他高级管理人员应当配合

董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工

12作便利。

财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第四十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十一条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者

13实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十四条公司及其他信息披露人义务人应当向其聘用的保荐人、证券服

务机构提供与执业相关的资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第四十五条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第二节信息披露编制、审核及披露流程

第四十六条定期报告的编制、传递、审核、披露程序：

（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应

当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第四十七条临时公告的编制、传递、审核、披露程序：

（一）临时公告由董事会办公室负责编制，董事会秘书负责审核，董事长批准；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批，同时由董事会秘书负责信息披露；

第四十八条上市公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文

件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

14第四十九条重大事件报告、传递、审核、披露程序：

（一）公司董事、高级管理人员、各主管部门或下属分子公司应在获悉重大

事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。

公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当

知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议。

（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审

核通过后在指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第五十条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室编制信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；董事长批准；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；

（四）将信息披露公告文件在指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第五十一条公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应

第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报。

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、

15指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第五十二条董事会秘书或董事会办公室接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，同时向所涉及的主管部门或下属分子公司收集、核实相关信息。公司各主管部门或下属分子公司负责人应积极配合董事会秘书，在指定的时间内如实向董事会秘书提供相关资料。当董事会秘书认为所需资料不完整、不充分时，有关部门或下属公司应提供进一步的解释、说明及补充。

董事会秘书向有关部门或下属分子公司核实情况完毕后，应按时如实地向证券监管部门报告，如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。

第五十三条对外报送文件的编制、审核程序：

公司向监管部门报送的报告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；

董事长批准（若适用）

第五十四条公告信息的发布与管理：

公司对外公告信息的发布由董事会秘书负责，董事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司未披露的重大信息。但下列人员有权以公司名义对外披露信息：公司总经理经董事长授权时，经董事长或董事会授权的董事、证券事务代表等。

第五十五条对外宣传文件的管理：

公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司未披露的重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核同意后方可定稿、发布，对外发布前应当经董事会秘书书面同意。遇到有不适合在公司网站、内部刊物上发布以及对外宣传的信息，董事会秘书有权制止。

第五十六条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

16第三节信息披露文件的存档与管理

第五十七条公司所有信息披露相关文件、资料等档案由董事会办公室专人负责管理。对公司董事、高级管理人员、各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，公司董事会办公室应该妥善保管。

第五十八条公司信息披露文件的保存期限为10年。

第五十九条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借阅信

息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定处罚。

公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于公司董事会办公室供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。

第四节与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度

第六十条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第六十一条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座

谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第六十二条公司应规范媒体活动的管理，董事、高级管理人员及其他人员

在接受新闻媒体采访、录制专题节目、参加新闻发布会、发布新闻稿件等媒体活动时，应遵守公司信息披露管理规定，不得泄露公司尚未公开的信息；涉及公司已公开披露的信息，应统一以有关公告内容为准。

第六十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四章保密措施及责任追究

第六十四条信息知情人对公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密

17责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买

卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事（如有）、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六十五条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息

的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。

第六十六条公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。

公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股

东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。

第六十七条由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予通报批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、没收违法所得、解除职务或解除劳

18动合同等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人员法律责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等擅自披露或泄漏公司信息，给公司造成损失的，公司应追究其应承担的责任。

第六十八条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。

第五章附则

第六十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行。

第七十条本制度由公司董事会负责解释。

第七十一条本制度由公司董事会拟定，经股东会审议批准后生效。

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