江西百通能源股份有限公司

与

华泰联合证券有限责任公司

关于

江西百通能源股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）深圳证券交易所：

贵所2025年11月14日下发的《关于江西百通能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120054号）（以下简称“问询函”）收悉。江西百通能源股份有限公司仔细阅读了问询函的全部内容，并根据问询函的要求，会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京市通商律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）、

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对相关

内容和问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。特别说明：

1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式列示。

2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均

因计算过程中的四舍五入所形成。

1-1目录

目录....................................................2

问题1...................................................3

问题2..................................................48

其他事项.................................................80

1-2问题1

发行人主要从事工业园区的集中供热与热电联产业务，报告期内，发行人营业收入分别为108233.56万元、108218.42万元、113248.57万元和52618.96万元。报告期内蒸汽价格及电力价格存在波动趋势，各期供热产能利用率分别为

82.89%、73.40%、66.66%和64.59%，产销率分别为72.79%、80.26%、83.92%和

84.73%。2025年上半年发行人业绩较同期存在一定下滑。

报告期各期，发行人期间费用分别为8369.91万元、10093.90万元、11526.75万元及5107.25万元，主要由管理费用组成，报告期内管理费用增长较快。

报告期各期末，发行人净现金流量分别为10028.32万元、17754.89万元、

39492.97万元和7115.63万元，2025年上半年净现金流下降较多。2025年6月末，发行人流动资产金额较上一年度末减少约2亿元。

报告期内，公司存在两起环保处罚情况，存在部分建设在自有土地上的房屋建筑物未能取得产权证书的情形，部分供热装置及房产建设在租赁土地上。

请发行人补充说明：（1）结合上游原材料产品价格变化、已建在建及拟建项

目蒸汽产能产量情况，说明蒸汽单价下行的持续性，供热产能利用率与产销率变化趋势存在差异的合理性，发行人现有热力产量变化能否抵消单价下行的带来的影响，影响公司最近一期业绩下滑因素是否缓解，对公司持续经营是否造成重大不利影响。（2）结合电力市场化改革政策安排、发行人主要项目所在地区电价波动情况，分析未来热电联产项目电力收入增长的持续性，未来是否存在电力销售价格下行、发电电量无法上网的风险。（3）结合发行人与主要客户合同签署情况，说明主要客户采购公司蒸汽的持续性，公司项目选址建设考虑因素，未来项目拓建计划及新增客户开拓情况。（4）结合发行人煤炭、蒸汽采购情况，说明煤炭、蒸汽采购价格波动情况保障公司毛利率稳定的措施，各期煤炭采购金额与采购数量的匹配性、存货跌价准备计提的充分性。（5）结合管理人员数量、薪酬变化情况，分析发行人报告期内管理费用增长较快、管理费用率较高的合理性，与同行业可比公司及公司业绩变动趋势的匹配性。（6）2025年上半年净现金流及流动资产下降较多的原因，投资活动及筹资活动现金流为负的合理性，公司现有流动资产是否具备充分偿债能力。（7）未能取得产权证书建筑物是否符合土地性质要

1-3求，是否属于违章建筑，后续取得产权证书是否存在障碍；租赁土地续期是否存在障碍，在租赁土地上建设的设施是否存在搬迁风险，公司对此应对措施，是否会对生产经营造成重大不利影响。

请发行人补充披露（1）（2）（6）（7）相关风险。

请保荐人对上述问题进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（4）（5）

（6）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）（3）（7）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上游原材料产品价格变化、已建在建及拟建项目蒸汽产能产量情况，

说明蒸汽单价下行的持续性，供热产能利用率与产销率变化趋势存在差异的合理性，发行人现有热力产量变化能否抵消单价下行的带来的影响，影响公司最近一期业绩下滑因素是否缓解，对公司持续经营是否造成重大不利影响。

（一）蒸汽价格变化情况

1、上游原材料价格变化情况

公司主要从事工业园区集中供热与热电联产业务，主要盈利模式为通过自建热源及供热管网生产蒸汽与电力进行销售。报告期内，公司的生产锅炉均为燃煤锅炉，所需的主要原材料为煤炭，煤炭价格波动对公司的经营影响较大。

近年来，国内煤炭市场价格处于下行周期。截至2025年10月31日，秦皇岛港口煤炭综合价格走势图如下：

1-42022-2025年秦皇岛港煤炭价格（元/吨）

数据来源：Wind，秦皇岛港动力煤平仓价；5500、5000、4500 代表煤炭热值（千卡/千克）以秦皇岛港口煤炭（动力煤5000）2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末的价格计算，2023年末、2024年末及2025年6月末的价格变动幅度分别为-21.15%、-17.55%和-16.94%，跌幅较大。

单位：元/吨时点2025年6月末2024年末2023年末2022年末动力煤5000价格5546678091026

变化幅度-16.94%-17.55%-21.15%/

2025年7月以来，煤炭价格出现了止跌反弹的迹象，2025年10月末的煤炭

价格相较前几个月有所回升，但整体而言价格还是处于相对低位。

单位：元/吨

2025年102025年92025年82025年72025年6

时点月末月末月末月末月末动力煤5000价格675607606600554

变化幅度11.20%0.17%1.00%8.30%/

2、煤热联动机制为平衡原材料成本与蒸汽价格，国家发改委早在2005年即出台《关于建立煤热价格联动机制的指导意见》（发改价格〔2005〕2200号），要求热力出厂价格与煤价联动、销售价格与出厂价格联动，煤价波动幅度较大时启动价格调整机

1-5制。煤热价格联动机制在当前仍是行业重要的价格传导工具，有助于集中供热企

业部分转嫁原料成本压力。

发行人各项目公司在蒸汽定价方面普遍设有煤热联动机制或隐含联动原则，会根据煤炭价格波动情况与客户协商定价。发行人各项目公司的蒸汽定价模式示意如下：

项目公司煤热联动机制（均以项目公司代表序号蒸汽定价模式调价频率简称性客户合同条款为例）泗阳经济开发区组织相关部门调研由泗阳县发展和改革局制定基

1泗阳百通及会商后确认，会参考煤价走势，每月一次准价格，并每月制定一次具体调价机制未公开。

以泗阳百通与洋河股份确定的

蒸汽执行价格为标准，在此基

2泗洪百通同泗阳百通同泗阳百通

础上每吨蒸汽价格加上一定价格

蒸汽价格与煤炭价格联动浮动，蒸汽价按公式 P=P1+(M1-M0)/6 计算，P1 为蒸汽基准价，M1 为卓创公司与客户协商根据煤炭市场

3 曹县百通 资讯网动力煤（Q5000）山东市场 每月一次

情况逐月确认蒸汽价格

价格月度平均价格，M0 为煤炭基准价。每月调一次价，M1 与 M0差不足10元则不调。

蒸汽联动价格公式为:P=P1+(M1-1、参考《赣榆区煤热价格联M0)/6*0.8动办法》的基准价格和煤热价

连云港百 公式中:P-蒸汽价格; P1-蒸汽基准价

4格联动方式与客户协商定价。每季度一次

通 格; M1-调价时甲方采购的

2、公司与客户协商根据煤炭

5500Kcal/kg 动力煤购进价格; M0-

市场情况每季度确认蒸汽价格煤炭基准价格。

1、蒸汽价格实行煤汽联动机制按月调整。当煤炭价格在500-800元/吨区间（含500元和800元）时，煤炭价格每增减10元/吨，蒸汽价格在蒸汽基准价基础上相应增减2元/吨，计算公式为：P=蒸汽基准公司与客户协商根据煤炭市场

5 金溪百通 价+（P1-600）x2/10 每月一次

情况逐月确认蒸汽价格

2、当煤炭价格高于800元/吨或低

于500元/吨，煤炭价格每增减10元/吨，蒸汽价格在蒸汽基准价基础上相应增减1.6元/吨，计算公式为：P=蒸汽基准价+（P1-600）

x1.6/101-6项目公司煤热联动机制（均以项目公司代表序号蒸汽定价模式调价频率简称性客户合同条款为例）

（计算公式说明：P 为蒸汽单价，P1 为煤炭采购价格）实行蒸汽价格与煤炭价格联动机制。蒸汽联动价格公式公司与客户协商确定蒸汽销售 为:P=P1+((M1-MO)÷(5.2836))。 调价频率不固

6 蒙阴百通 价格，同时根据煤炭价格等供 公式中:P 为蒸汽价格;P1=蒸汽基准 定，经双方确认

热成本的变化进行调整 价格:M1=调价时卓创资讯网动力 后调整

煤(Q5000)山东市场价格上月度平

均价格;M0=煤炭基准价格。

在蒸汽基准价的基础上，根据经营在蒸汽采购价格加价的基础成本和煤汽价格联动原则对蒸汽价

7松滋百通上，根据供热管网的长度和运每月一次

格进行调整，具体蒸汽价格以出具输损耗来与客户协商定价的调价函为准。

根据大龙百通的蒸汽采购价签约时确定蒸汽基准价，在此基础调价频率不固

格、客户用汽量、供热管网长上根据经营成本和煤炭联动原则对

8大龙百通定，经双方确认

度和运输损耗等因素与客户协蒸汽价格进行调整，具体以双方协后调整商定价商签章确认的价格调整函为准。

3、蒸汽销量、单价变化对蒸汽收入的影响

报告期内，公司蒸汽的销售收入、销售数量和销售单价列示如下：

项目单位2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入万元67314.72101961.1499409.38100243.14

销售量万吨324.18439.68397.44383.82

单位售价元/吨207.65231.90250.12261.17

数量方面，2022年至2024年，公司的蒸汽销售数量稳步增长，2023年及

2024年分别增长3.55%和10.63%。其中2024年度增长较多，主要系泗阳、曹县、金溪、大龙等多个公司项目所在工业园区下游客户热负荷均有所增加，公司蒸汽产销量提升所致。

价格方面，公司蒸汽销售定价主要为政府指导定价或市场化协商定价，由公司和热用户依据生产经营成本和市场供求状况等因素协商确定，并根据煤炭等燃料价格的变动按照煤热价格联动机制进行调整。报告期内，蒸汽单位售价受到煤炭价格下行的影响，公司相应调低蒸汽售价，2023年、2024年及2025年1-9月分别减少4.23%、7.28%及10.46%。

1-7在销售数量增长和平均价格下降的共同影响下，报告期内公司蒸汽收入呈现波动态势。2023年度及2024年度销量增长较多，有效抵消了单价下降的负面影响；2025年1-9月蒸汽销量相比于去年同期增长3.58%，虽然仍有增长，但是单价下降较多，导致2025年1-9月收入下滑。

由于2025年7月以来，煤炭价格出现了止跌反弹的迹象。若煤炭价格停止下跌或者出现反弹，公司蒸汽价格有望结束下跌趋势。此外，公司一直积极开拓市场，通过提升蒸汽销量、抵消蒸汽价格较低的负面影响，进而实现蒸汽收入稳定或增长。

（二）蒸汽产销情况

1、产销情况

报告期内，公司主要从事集中供热及热电联产业务，其中热电联产业务采用“以热定电”的生产原则，以供热为主要任务。蒸汽是公司的主要产品，报告期各期蒸汽的收入占比约90%。

报告期内，公司主要产品蒸汽的折合产能、产量和产能利用率、销量及产销率数据如下：

项目单位2025年1-9月2024年2023年2022年折合供热产能万吨524.10704.40603.11543.21

蒸汽产量万吨328.22469.54442.66450.28

供热产能利用率62.63%66.66%73.40%82.89%

蒸汽销量（自产部分）万吨279.42394.03355.30327.76

产销率85.13%83.92%80.26%72.79%

注1：折合供热产能假设各项目最大供热年利用7500小时，并综合考虑备用锅炉产能、服务于双沟酒业的泗洪项目每年6-9月初停工的影响。

注2：供热产能利用率计算方式为供热产能利用率=蒸汽产量/折合供热产能。

注3：蒸汽销量（自产部分）不含以外购蒸汽转售形式经营的销售数据。

报告期内，随着新建锅炉的逐渐投产，公司的供热产能不断提升。此外，随着客户用汽量的增加，公司蒸汽销量（自产部分）及产销率总体呈上升趋势。

2、供热产能及产销量的计算方式及口径

1-8产能计算方式：锅炉设计产能（万吨/小时）*假设最大供热年利用时间（小

时）=折合供热产能（万吨），再将各锅炉的产能加总得到公司整体产能。新锅炉当年年内投产的，按照投产后至年末最大供热年利用时间计算。

蒸汽产量为公司生产控制系统（流量表）的统计数据，蒸汽销量为公司与客户的实际结算数据。

3、产能及产销量变化分析报告期内，公司折合供热产能增加的原因主要包括：1）2022年8月，连云港百通集中供热项目的第二台 45t/h 锅炉投产；2）2023 年 9 月，泗阳百通热电联产项目二期的第一台 150t/h 锅炉及 18MW 发电机组投产；3）2023 年 10 月，金溪百通集中供热项目二期的第一台 50t/h 锅炉投产。

2023年度及2024年度公司整体供热产能利用率下降，主要系泗阳百通增加

了 150t/h 热电联产锅炉的产能。由于热电联产锅炉的热效率高于供热锅炉，公司在满足客户蒸汽需求的情况下，会优先使用热电联产锅炉，当客户的蒸汽需求没有匹配增加时，原有的供热锅炉的热负荷和产汽量下降，逐渐转为非主力锅炉。

因此，原有的供热锅炉虽然计算产能，但是实际生产量下降，导致报告期内产能利用率呈现下降趋势。

在公司具备足够的供热产能后，实际蒸汽产量及销量更大程度上取决于园区用户需求，公司根据客户用汽情况动态调整蒸汽产量。2023年，公司蒸汽产量相较2022年基本持平，销量（自产部分）同比增加8.40%，主要系泗阳百通新锅炉投产后，原有转售蒸汽部分转为自主供应，销量有较大增加；此外，曹县、金溪等工业园区的热负荷也有部分增长，综合导致2023年度公司蒸汽销量增长。

2024年，公司蒸汽产量相较2023年同比增长5.36%，销量（自产部分）同比增

加10.90%，主要系泗阳、曹县所处园区的热负荷增长，以正道轮胎、鼎尔纺织等为代表的橡胶行业及纺织行业客户2024年蒸汽需求增加，导致2024年度公司蒸汽产销量同步增长。

4、在建拟建项目的产能情况

未来3年内，公司在建、拟建项目的产能情况如下：

1-9类型名称已建成情况待建设情况产能增长预期

计划与已建成的

1×150t/h 锅炉泗阳百通热电 1×150t/h 锅炉及配 1×150t/h 锅炉“一用在建项目 +1×CB18MW 发电机组，联产二期项目套工程一备”，不实质增加均已转固投产项目产能根据下游客户热负荷

1×130t/h 锅炉本体及部分 2×130t/h 锅炉 推进项目建设，每台

连云港百通热

在建项目 配套工程，未转固、未投 +2×CB12MW 发电 130t/h 锅炉建成预计电联产项目产机组及配套工程可以增加蒸汽产能

97.50万吨/年

计划与已建成的

1×90t/h 锅炉曹县百通热电 1×90t/h 锅炉及配 1×90t/h 锅炉“一用一在建项目 +1×CB12MW 发电机组，联产二期项目套工程备”，不实质增加项均已转固投产目产能根据下游客户热负荷

1×150t/h 锅炉 推进项目建设，每台

泗阳百通热电

拟建项目 无 +1×B20MW 发电 150t/h 锅炉建成预计联产三期机组可以增加蒸汽产能

112.50万吨/年

新建蒸汽管网，从作为连云港百通热电连云港黄海粮连云港百通至黄海联产项目的配套管拟建项目油科技产业园无

粮油科技产业园，网，不实质增加项目蒸汽管网项目全长约11公里产能

注 1：t/h 指每小时蒸吨；CB 指抽背式；B 指背压式；MW 指兆瓦。

注2：假设各项目最大供热年利用7500小时。“一用一备”指两台同等规格的锅炉通常交替使用，提升供热系统的可靠性和连续性；热负荷高峰时期，两台锅炉也可同时供热。

未来3年内，公司在建、拟建项目将会进一步增加公司产能，在下游客户热负荷增长的情况下，公司的蒸汽产量、销量预期实现增长，进而在一定程度上提升公司蒸汽收入规模。

（三）最近一期业绩下滑情况

1、下滑情况及原因分析

2025年1-9月及上年同期，公司的营业收入和盈利情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年1-9月变动率

营业收入75636.4981740.34-7.47%

归属于母公司股东的净利润13236.3214911.26-11.23%扣除非经常性损益后归属于母公

12129.6213606.81-10.86%

司股东的净利润

1-10注：2025年1-9月、2024年1-9月财务数据未经审计，下同

2025年1-9月，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期出现下滑情形，主要系：

（1）蒸汽价格下降导致蒸汽收入下滑

2025年1-9月及上年同期，公司营业收入构成如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年1-9月

项目同比变化金额比例金额比例

蒸汽67314.7289.00%73331.3189.71%-8.20%

电力7941.4510.50%7994.079.78%-0.66%

其他380.320.50%414.960.51%-8.35%

合计75636.49100.00%81740.34100.00%-7.47%

2025年1-9月，公司营业收入下滑主要系蒸汽收入下滑所致，电力收入、其他产品收入金额保持相对稳定，未对2025年1-9月收入下滑构成实质性影响。

2025年1-9月及上年同期，公司蒸汽产品单位售价和单位营业成本如下：

项目单位2025年1-9月2024年1-9月同比变化

销售量万吨324.18312.973.58%

营业收入万元67314.7273331.31-8.20%

单位售价元/吨207.65234.31-11.38%

营业成本万元46996.4351925.27-9.49%

单位营业成本元/吨144.97165.91-12.62%

毛利额万元20318.3021406.04-5.08%

单位毛利元/吨62.6868.40-8.36%

毛利率-30.18%29.19%0.99%

2025年1-9月煤炭市场价格处于下行周期且降幅较大，公司所处的工业供

热园区基本设有煤热联动机制，即根据煤炭价格动态调整蒸汽售价。2025年1-

9月，煤价下行导致蒸汽对外售价调低，导致公司营业收入有所下滑。虽然收入下滑，但由于煤炭价格下降，公司蒸汽的营业成本同步减少，变动趋势与营业收入基本保持一致，导致公司蒸汽毛利率同比去年同期基本保持稳定。

1-11虽然公司蒸汽毛利率保持稳定，但营业收入的下滑还是导致公司蒸汽的毛

利的绝对金额有所下滑，同比减少1087.74万元、下降5.08%，进而对公司净利润变动产生了负面影响。

（2）毛利减少、管理费用、销售费用增加、其他收益减少等综合因素导致利润下滑

2025年1-9月及上年同期，公司利润表变动较大的主要科目构成如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年1-9月同比变化

营业收入75636.4981740.34-7.47%

营业成本50490.0155999.51-9.84%

毛利额25146.4825740.83-2.31%

销售费用345.58139.79147.21%

管理费用7268.886347.2114.52%

财务费用401.31610.30-34.24%

其他收益1299.221937.57-32.95%

投资收益252.816.533771.52%

营业利润17928.7719777.99-9.35%

利润总额17849.7019525.44-8.58%

净利润13232.7014908.05-11.24%

除毛利额下降外，销售费用、管理费用的增加对2025年1-9月净利润影响较大。公司的销售费用主要系业务开发人员进行项目开发时产生的员工薪酬、业务招待费和差旅费，由于公司新聘任了销售人员和业务开发人员，业务开发活动增加，导致薪酬及各项费用开支上升所致。具体变化情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年1-9月同比变化

职工薪酬256.39121.22111.51%

业务招待费50.816.18722.17%

差旅费33.9112.38173.91%

其他4.48-不适用

合计345.58139.79147.21%

1-12公司的管理费用主要系管理岗位相关人员的员工薪酬、差旅费及办公费、以及中介服务费、办公场所的折旧与摊销、业务招待费等。2024年以来，公司为未来发展储备人才资源，公司主要通过市场化方式招聘，招聘人员类型以中层管理人员为主，用工成本相对较高，使得人均薪酬、业务招待费、差旅费均有所增加。具体变化情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年1-9月同比变化

职工薪酬5023.984707.256.73%

中介服务费241.75196.0523.31%

租赁费8.616.7028.51%

折旧与摊销646.50571.5313.12%

业务招待费570.48430.5332.51%

差旅费214.10125.7170.31%

交通车辆使用费45.1061.69-26.89%

办公费120.9097.1924.40%

股份支付193.05--

残保金13.477.6975.16%

其他190.96142.8633.67%

合计7268.886347.2114.52%

2025年1-9月相比于去年同期管理费用、销售费用有所增加，导致归母净

利润、扣非归母净利润有所下滑。此外，2025年1-9月其他收益的减少对公司净利润也有一定的负面影响，公司其他收益主要系政府补助。

2、公司持续经营能力

整体而言，发行人最近一期业绩下滑是市场因素及内部管理因素等综合影响。

若煤炭价格触底反弹，或者公司蒸汽销售规模进一步增加，公司营业收入有望重新增长。随着业务规模扩张，公司经营性业务产生的利润增量将逐渐覆盖新增的人力成本，进而提升公司的利润水平。因此，相关不利影响并不会永远持续、不会对发行人形成短期内不可逆转的下滑，不会对公司持续经营造成重大不利影响。

3、同行业可比公司对比情况

2025年1-9月及上年同期，同行业可比公司的营业收入和盈利情况如下：

1-13单位：万元

营业收入扣非归母净利润

公司2025年1-2024年1-2025年1-2024年1-变动率变动率

9月9月9月9月

新中港52875.2664861.03-18.48%8726.828856.79-1.47%恒盛能

68803.1059149.5816.32%7868.547802.180.85%

源宁波能

269562.00308765.69-12.70%23567.6116119.3346.21%

源杭州热

230647.07259653.78-11.17%13033.6815191.13-14.20%

电世茂能

23499.1626819.65-12.38%7852.5311140.27-29.51%

源

平均值129077.32143849.94-7.68%12209.8411821.940.38%

中位数68803.1064861.03-12.38%8726.8211140.27-1.47%百通能

75636.4981740.34-7.47%12129.6213606.81-10.86%

源

同行业可比公司中，除恒盛能源外2025年1-9月营业收入都出现了不同程度的下滑，营业收入同比变动率平均值为-7.68%、中位数为-12.38%，百通能源的变化情况与可比公司不存在显著差异。

同行业可比公司中，除恒盛能源、宁波能源外2025年1-9月扣非归母净利润都出现了不同程度的下滑，扣非归母净利润同比变动率平均值为0.38%、中位数为-1.47%，各个公司的扣非归母净利润变化情况存在差异性。

同行业可比公司中，恒盛能源2025年1-9月的营业收入、扣非归母净利润同比增幅较大，根据恒盛能源2025年半年度报告说明，主要系2025年上半年恒盛能源非同一控制下合并华大热电的热水收入增加和公司销售固废资源综合利

用产品收入增加所致。宁波能源2025年1-9月的扣非归母净利润同比增幅较大，根据宁波能源2025年半年度财务报表分析，主要系宁波能源在收入下滑的背景下有效控制了管理费用、销售费用等期间费用，成本控制成效显著，成本降幅大于收入降幅；同时，公司公允价值变动净收益的亏损大幅收窄，宁波能源持有的金融资产（如股票、债券等）的市场价格波动，增加了公司的当期利润。

整体而言，公司最近一期业绩下滑与同行业可比公司不存在显著差异，公司业绩波动具有一定的行业合理性。

（四）核查程序及核查意见

1-141、核查程序

保荐人执行了如下核查程序：

（1）通过公开渠道查询秦皇岛港口煤炭综合价格；

（2）查阅发行人各项目公司的典型客户合同，了解蒸汽定价模式和煤热联动机制；

（3）查阅发行人报告期内财务报表和主要经营数据，获取蒸汽销量、单价、收入等数据；

（4）获取发行人报告期内蒸汽产销数据，核实计算方式及口径，向发行人管

理层了解产能及产销量变化原因、在建拟建项目的产能情况；

（5）查阅发行人最近一期财务报表，了解最近一期业绩下滑情况及原因；

（6）查阅同行业可比公司定期报告等公开信息，了解同行业可比公司最近一期业绩变化情况及原因。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

（1）若煤炭价格停止下跌或者出现反弹，公司蒸汽价格有望结束下跌趋势。

公司需要积极开拓市场，通过提升蒸汽销量、抵消蒸汽价格较低的负面影响，进而实现蒸汽收入稳定或增长；

（2）报告期内，公司增加热电联产锅炉的产能，原有的供热锅炉虽然计算产能，但是实际生产量下降，导致报告期内产能利用率呈现下降趋势。实际蒸汽产量及销量更大程度上取决于园区用户需求，随着园区热负荷增长，公司蒸汽产销量同步增长。报告期内公司产能利用率与产销率变化具有合理性；

（3）发行人最近一期业绩下滑是市场因素及内部管理因素等综合影响。若煤

炭价格触底反弹，或者公司蒸汽销售规模进一步增加，公司营业收入有望重新增长。随着业务规模扩张，公司经营性业务产生的利润增量将逐渐覆盖新增的人力成本，进而提升公司的利润水平。因此，相关不利影响并不会永远持续、不会对发行人形成短期内不可逆转的下滑，不会对公司持续经营造成重大不利影响；

1-15（4）公司最近一期业绩下滑与同行业可比公司不存在显著差异，公司业绩波

动具有一定的行业合理性。

二、结合电力市场化改革政策安排、发行人主要项目所在地区电价波动情况，

分析未来热电联产项目电力收入增长的持续性，未来是否存在电力销售价格下行、发电电量无法上网的风险。

（一）电力市场化改革政策安排

1、市场化改革概述

在电力销售定价方面，各地在电力定价管理上存在一定的差异性，政府指导定价或市场定价机制并存。近年来，国家积极部署推进电力市场化改革，市场在资源优化配置中作用明显增强，市场化交易电量比重大幅提升。市场化交易模式下，发电企业主要在电力交易中心申报电量，根据不同市场的情况采用挂牌、双边协商、集中竞价等方式确定最终成交电量及电价。

公司主要子公司泗阳百通与曹县百通实现了热电联产发电机组并网，电力直接销售给国网江苏省电力有限公司与国网山东省电力公司菏泽供电公司。泗阳百通和曹县百通需分别遵守所在地江苏省及山东省电力市场的政策规定，公司根据政策要求积极调整、配合电力市场交易。

2、泗阳百通参与江苏省电力市场情况

2022年1月起，根据《江苏省电力中长期交易规则》《关于开展2022年电力市场交易工作的通知》（苏发改能源发[2021]1128号），泗阳百通热电联产机组所发电量全部参与市场化交易，通过电力交易中心申报电量，采取年度挂牌、月度挂牌、集中竞价等交易方式确定最终成交电量及电价，基准价上下浮动原则上不超过20%。电力交易结算统一由发电企业与电网公司进行，通常情况下逐月结算。

2025年5月，根据《江苏电力现货市场交易公告》（2025-001号），江苏省

拟开展2025年电力现货市场长周期结算试运行，电力现货市场通过开展日前、日内和实时电能量交易，实现全电量竞价、集中方式出清，进一步发挥市场化定1-16价功能。同时，在江苏电力现货市场运行月份组织开展中长期分时段能量块交易，

发电侧与购电侧按时段开展电力中长期交易。各经营主体根据自身对中长期合同曲线的要求自由确定各时段需交易电量，并由各个时段的交易结果形成各经营主体的中长期合同曲线和电力价格。

试运行期间，泗阳百通根据江苏省能源局等主管部门的相关要求，少部分参与江苏电力现货市场交易。2025年9月起，泗阳百通将交易方式由“年度挂牌+月度挂牌”变更为“年度挂牌+能量块交易+现货交易”，根据不同交易方式的市场竞价结果确定交易价格。

3、曹县百通参与山东省电力市场情况

2021年4月起，根据《关于做好2021年全省电力市场交易有关工作的通知》（鲁发改能源[2020]1342号），曹县百通热电联产机组所发电量每月执行山东电力交易中心有限公司下发的当月省内电力中长期交易平均电价，其中中长期交易平均电价是指中长期市场通过双边协商、集中交易等市场化方式形成电价。电力交易结算统一由发电企业与电网公司进行，通常情况下逐月结算。

2022年6月起山东省开始推行发电企业及用户入市交易。2022年11月起，

曹县百通热电联产机组所发电量开始在山东省电力交易中心参与市场化交易。

2022年12月至2025年5月，曹县百通主要采用中长期交易方式，即每月申报电量，由山东省电力交易中心统一进行挂牌，通过双边协商，集中竞价等方式确定最终成交电量及电价。2025年6月起，曹县百通将交易方式由中长期交易变更为现货交易，根据现货市场竞价结果确定交易价格。

（二）电价波动情况

中国电力市场由各省市国家电网主导开展交易及定价，各省市交易机制及电力政策差异较大，导致各省市电价存在差异且变动频繁。经公开查询，未有相对权威且可靠的电价统计资料来源，各发电上市公司披露的上网电价存在较大差异。

以华能国际（600011）、大唐发电（601991）、华电国际（600027）、国电电力

（600795）等国内大型发电企业为例，其在江苏省、山东省、浙江省、上海市的

2024年度火力发电上网电价如下：

1-17单位：元/千瓦时，不含税

省市华能国际大唐发电华电国际国电电力

江苏省0.47830.5145不涉及0.4707

山东省0.4843不涉及0.48960.4806

浙江省0.47740.53330.87700.4942

上海市0.4993不涉及不涉及不涉及

数据来源：上市公司2024年度报告

中国各省市的电价存在差异与各地的能源结构、电力市场化改革进程以及区

域经济特点密切相关。相对而言，江苏省、山东省的火力发电上网电价相较浙江省、上海市更低，主要系：1）能源结构。山东和江苏都是新能源发展大省，光伏装机容量较大，在中午等新能源发电高峰期，大量的低成本光伏电力涌入市场，在一定程度上压制了火电的上网电价；2）电力市场化进程。江苏和山东是电力现货市场建设的先行者。现货市场的价格信号能够快速传导至中长期交易，导致整体交易价格中心下移。3）区域经济与政策导向。不同省市之间的经济发展情况和政策制定会对电价形成差异化影响。

报告期内，公司与可比公司的电力销售均价对比如下：

单位：元/千瓦时，不含税项目主要区域发电类型2025年1-9月2024年2023年2022年新中港绍兴市嵊州市火电未披露0.45470.45000.4492

恒盛能源衢州市龙游县火电、生物质未披露未披露0.6287未披露

浙江、安徽、江火电、抽水蓄

宁波能源未披露0.62180.67570.6861

西能、光伏

杭州热电浙江、上海火电、光伏未披露0.48650.49620.4859

世茂能源宁波市生物质、火电未披露0.57520.57520.5753宿迁市泗阳

县、菏泽市曹火电0.36610.36200.38610.3933县百通能源

其中：宿迁市

火电0.36680.39160.41170.4121泗阳县

菏泽市曹县火电0.36460.34850.35400.3674报告期内，公司电价低于可比公司，主要系：1）区域不同。泗阳百通和曹县百通属于江苏国网和山东国网管辖，可比公司主要分布于浙江、上海、安徽等地，归不同国网公司管辖；2）发电方式不同。可比公司除火电外，还存在生物

1-18质、风电等其他类型，当地或有补贴政策，上网电价相对较高。3）交易方式不同。目前，电力市场存在年度挂牌、月度挂牌、双边协商、现货交易等多种交易方式，企业采用不同方式可能影响成交价格。

2022-2024年，在煤炭价格下行、国家推行电力市场改革及新能源发电入市

等行业背景下，公司给国家电网的上网电价整体呈现下降趋势。

（三）电力收入增长的持续性

报告期内，公司电力的销售收入、销售数量和销售单价列示如下：

项目单位2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入万元7941.4510779.618187.797129.84

销售量万千瓦时21691.1729777.7421206.1218128.29

单位售价元/千瓦时0.36610.36200.38610.3933

2022年至2024年，公司电力的销售数量分别增长16.98%和40.42%，销售

单价分别下降1.83%和6.24%，综合影响下销售收入分别增长14.84%和31.65%，实现较快增长。公司电力的销售数量的增长有效抵消了电价下滑的负面影响。

数量方面，报告期内公司电力销售数量的大幅增长主要系热电联产发电机组陆续并网且产能增加所致。随着公司曹县百通热电联产2#发电机组、泗阳百通热电联产二期发电机组投产，公司发电量和上网电量增加所致。

根据《热电联产管理办法》（发改能源〔2016〕617号）第三十六条“热电联产机组所发电量按“以热定电”原则由电网企业优先收购。开展电力市场的地区，背压热电联产机组暂不参与市场竞争，所发电量全额优先上网并按政府定价结算。

抽凝热电联产机组参与市场竞争，按“以热定电”原则确定的上网电量优先上网并按市场价格进行结算。”根据上述规定，公司热电联产机组均为抽气背压式机组，所产电量在满足自身厂用电之后全部上网，由国家电网统一收购和结算，报告期内不存在无法出售的情形。同时，热电联产与新能源发电不同，其作为火力发电的有效补充，是电力供给的基础保障部分，在未来期间发生无法出售的可能性较低。

随着电力市场化改革和现货市场推行，电价的形成机制更加透明高效，市场

1-19竞争更加充分，全国主要经济省份电价呈现下降趋势，但在未来期间电价上升或

下降的可能性都存在，取决于市场供需情况。公司虽然参与电力现货市场交易，但由于上网电量较小，无法对电力市场价格形成产生决定性影响，市场电价变化将会导致公司电力收入产生相应变动。公司一直积极开拓市场，通过提升电力销量、抵消电力价格潜在下滑的负面影响，进而实现电力收入稳定或增长。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、律师执行了如下核查程序：

（1）查询电力市场改革相关政策及报道，获取发行人主要子公司执行的电力

市场政策文件，向发行人主要经营人员了解参与电力市场的情况；

（2）查阅同行业可比公司定期报告等公开信息，了解同行业可比公司的电力售价情况；

（3）查阅发行人报告期内财务报表和主要经营数据，获取电力销量、单价、收入等数据；

（4）查阅《热电联产管理办法》等政策规定，了解热电联产项目的电力上网规则，向发行人主要经营人员了解电力上网情况。

2、核查意见经核查，保荐人、律师认为：

（1）报告期内，公司电力的销售数量的增长有效抵消了电价下滑的负面影响。

公司需要积极开拓市场，通过提升电力销量、抵消电力价格潜在下滑的负面影响，进而实现电力收入稳定或增长；

（2）随着电力市场化改革和现货市场推行，电价的形成机制更加透明高效，未来期间电价上升或下降的可能性都存在，取决于市场供需情况。市场电价变化将会导致公司电力收入产生相应变动；

（3）公司热电联产机组均为抽气背压式机组，所产电量在满足自身厂用电之

后全部上网，由国家电网统一收购和结算，报告期内不存在无法出售的情形，在

1-20未来期间发生无法出售的可能性较低。

三、结合发行人与主要客户合同签署情况，说明主要客户采购公司蒸汽的持续性，公司项目选址建设考虑因素，未来项目拓建计划及新增客户开拓情况。

（一）发行人与主要客户合同签署情况

最近一年一期，发行人前五大蒸汽客户如下：

单位：万元占当期营对应发行人年度序号客户名称销售收入业收入比项目公司例

1江苏洋河酒厂股份有限公司9026.1011.93%泗阳百通

2正道轮胎有限公司5930.617.84%曹县百通

2025年3山东圣奥化学科技有限公司5376.997.11%曹县百通

1-9月4中伟新材料股份有限公司3399.894.50%大龙百通

5贵州能矿锰业集团有限公司1810.282.39%大龙百通

小计25543.8733.77%-

1江苏洋河酒厂股份有限公司18022.3115.91%泗阳百通

2正道轮胎有限公司9739.608.60%曹县百通

2024年3山东圣奥化学科技有限公司9325.318.23%曹县百通

度4中伟新材料股份有限公司3372.982.98%大龙百通

5江苏新海石化有限公司2576.952.28%连云港百通

小计43037.1438.00%-

注1：江苏双沟酒业股份有限公司是江苏洋河酒厂股份有限公司的控股子公司，上表中合并列示为江苏洋河酒厂股份有限公司。

注2：贵州中伟资源循环产业发展有限公司是中伟新材料股份有限公司控股子公司，上表中合并列示为中伟新材料股份有限公司。

注3：山东凯旋橡胶有限公司2023月4月起成为正道轮胎有限公司控股子公司，上表中合并列示为正道轮胎有限公司。

发行人与前述主要用热客户在报告期内签署的合同情况如下：

1-21序项目

客户名称合同期限合同续约条款续约情况号公司供汽期限届满前三个江苏洋河

泗阳2023年9月1日-月双方进行协商，如

1酒厂股份-

百通2028年8月31日双方继续合作重新签有限公司订合同江苏双沟

泗洪2013年9月1日-

2酒业股份--

百通2028年8月31日有限公司已续约，新合同期限至2026年山东圣奥合同期满前1个月

曹县2024年4月1日-8月31日；合同

3化学科技内，双方应协商重新

百通2025年7月31日期满前1个月有限公司签订合同内，双方应协商重新签订合同。

已续约，新合同期限至2026年

2024年7月31日-合同期满前1个月

曹县正道轮胎9月30日；合同

42025年10月31内，双方应协商重新

百通有限公司期满前1个月日签订合同内，双方应协商重新签订合同。

中伟新材2023年7月1日-合同期满前3个月大龙

5料股份有2025年12月31内，双方应协商重新-

百通限公司日签订合同贵州中伟

2023年7月1日-合同期满前3个月

大龙资源循环

62025年12月31内，双方应协商重新-

百通产业发展日签订合同有限公司贵州能矿合同期满前3个月

大龙2024年8月9日-

7锰业集团内，双方应协商重新-

百通2026年8月8日有限公司签订合同已续约，新合同期限为2025年8月21日起至连云江苏新海合同期满前6个月

2023年8月21日-2027年8月20

8港百石化有限内，双方应协商重新

2025年8月20日日；合同期满前

通公司签订合同

2个月，双方应

协商重新签订合同

由于集中供热行业的特殊属性，企业入驻后需要持续使用蒸汽，除非搬离或者关停才会停止使用。报告期内，公司供热主要客户基本保持稳定，客户用量随

1-22着自身的生产情况存在正常波动，园区内新入驻企业也会增加热负荷需求。整体而言，报告期内公司蒸汽销售数量保持增长态势，蒸汽收入可持续性强。

（二）公司项目选址建设考虑因素

公司在入驻工业园区的区域布局策略上，通常会避开市场竞争激烈、投资强度高的经济发达区域工业园区以及偏远地区负荷较小的工业园区，而是选取当前有一定的热负荷需求，未来具有良好增长潜力的区域，不对单一园区或单一类型产业形成重大依赖。

公司一贯重视项目的市场调研和相关信息收集的充分性、准确性，谨慎选择开发项目，做好项目开发前的评估论证工作，通过科学化的项目立项决策工作来降低项目投资的各项风险。在项目的规划建设阶段，公司会在前期供热区域热负荷及增长状况充分调研论证的基础上，在工艺设计、产能配置、设备选型、投资进度安排等方面做好系统规划和匹配。公司根据各个项目具体情况，选择热源点+管网或单独建设管网的集中供热模式，搭配流化床锅炉、层燃炉、高效煤粉炉及燃气锅炉等不同的锅炉类型，以实现资产的有效利用和合理配置。

（三）未来项目拓建计划及新增客户开拓情况

未来3年内，公司在建、拟建项目的情况如下：

类型名称拓建计划目前进展新增客户开拓情况在已有热电联产机组的基泗阳百通热电

在建项目 础上增加 1×150t/h 锅炉及 建设过程中 继续深挖泗阳经济开发区入联产二期项目

配套工程驻企业，开发纺织、包装、新建 1×150t/h 高温高压燃 新材料等行业客户，已与多泗阳百通热电已编制可研报告，正在申请所需拟建项目 煤锅炉，配置 1×B20MW 家周边企业沟通用热意向联产三期手续级背压式汽轮发电机组继续深挖曹县经济开发区入在已有热电联产机组的基

曹县百通热电驻企业，开发印染、食品、在建项目 础上增加 1×90t/h 锅炉及 建设过程中

联产二期项目化学等行业客户，已与部分配套工程周边企业沟通用热意向

原有的 1×130t/h 锅炉及配 根据连云港黄海粮油科技产业园 以黄海粮油科技产业园为开连云港百通热

在建项目套工程于2025年初暂停蒸汽管网项目进展和客户热负荷发重点，开发园区内拟入驻电联产项目建设，计划重启建设需求恢复建设的中粮油脂等大型企业；此连云港黄海粮新建蒸汽管网，从连云港已与园区客户沟通，已取得连云外，继续发掘柘汪临港产业拟建项目油科技产业园百通至黄海粮油科技产业港市赣榆区自然资源和规划局初区化工园区的潜在客户，跟蒸汽管网项目园，全长约11公里步意见，正在征求更多部门意见踪新海石化的新增用热需求

1-23（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、律师执行了如下核查程序：

（1）获取发行人报告期内主要客户名单及其销售金额数据；

（2）获取发行人与主要客户合同，了解合同期限、续约条款及续约情况；

（3）向发行人管理层了解公司项目选址建设考虑因素，未来项目拓建计划及新增客户开拓情况。

2、核查意见经核查，保荐人、律师认为：

报告期内，公司供热主要客户基本保持稳定，客户用量随着自身的生产情况存在正常波动，园区内新入驻企业也会增加热负荷需求。整体而言，报告期内公司蒸汽销售数量保持增长态势，随着公司项目拓展以及新客户开拓，公司蒸汽收入可持续性强。

四、结合发行人煤炭、蒸汽采购情况，说明煤炭、蒸汽采购价格波动情况保

障公司毛利率稳定的措施，各期煤炭采购金额与采购数量的匹配性、存货跌价准备计提的充分性。

（一）发行人煤炭、蒸汽采购情况

1、煤炭采购

报告期内，公司最主要的原材料为煤炭，属于大宗商品，公司的煤炭主要采购自陕西省榆林市、神木市等煤矿原产地，公司也会根据采购需求自济宁等港口直接采购煤炭。公司从事多年工业园区集中供热业务，采购煤炭渠道较多，煤炭供应充足。

报告期内，公司的煤炭采购额为自交割地购入煤炭的金额，不包括后续的运输费用；公司的煤炭运输费用主要为自煤炭交割地至项目子公司的运输费用，该

1-24部分费用计入煤炭的存货成本。

报告期内，公司煤炭采购情况具体如下：

项目2025年1-9月2024年2023年2022年煤炭采购额（万元，不含

18212.0936058.7442452.1849186.90

税）

运输费用（万元，不含税）9959.3115170.2311608.9212745.44注

煤炭采购数量（万吨）34.9551.6045.0942.08含运输采购均价（元/吨，不

806.01992.861198.941471.61

含税）

注：已折合标准煤，标准煤是用于比较不同能源热值的一种标准单位报告期内，随着公司整体业务规模的扩大，公司的煤炭采购量呈增长趋势。

煤炭采购金额还受到煤炭采购价格波动的影响，报告期内煤炭市场价格降幅较大，虽然公司煤炭采购量增加，但是煤炭采购金额呈现下降趋势。

报告期内，公司2023年、2024年及2025年1-9月的煤炭含运输采购均价变动幅度分别为-18.53%、-17.19%和-18.82%，处于下行趋势，与煤炭市场价格变动趋势一致。

2、蒸汽采购

报告期内，公司的项目子公司大龙百通、松滋百通和泗阳百通向当地热源采购蒸汽进行销售。其中，大龙百通与松滋百通通过铺设供热管网及外购热源的模式为工业园区提供集中供热，采购方为所在园区内自建热电厂的企业及火电厂，采购的蒸汽经由自建管道向贵州省铜仁市大龙经济开发区和湖北省松滋市经济开发区供应。泗阳百通虽自产蒸汽，但2022、2023年度为了应对用汽高峰期的需求，会向当地发电企业江苏国信泗阳生物质发电有限公司采购蒸汽，纳入自建供热管网后向热用户供应，泗阳百通自产蒸汽产能增加后，2023年7月起已停止采购蒸汽。

报告期内，发行人蒸汽采购情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年2022年采购额（万元，不

6726.967399.528014.9410056.27

含税）

1-25项目2025年1-9月2024年2023年2022年

采购数量（万吨）44.3946.3841.8754.41采购均价（元/吨，

151.53159.54191.44184.83不含税）

报告期内，随着煤炭价格下行，公司采购的蒸汽价格也呈现下降趋势。2023年度，江苏国信泗阳生物质发电有限公司成本增长后对公司的蒸汽价格进行了提价，拉高了当期公司整体的蒸汽采购均价。2023年下半年，随着泗阳百通自身的产能扩大，泗阳百通逐渐停止了蒸汽采购，江苏国信泗阳生物质发电有限公司不再是公司供应商。

（二）公司毛利率及保障公司毛利率稳定的措施

1、毛利率变化情况

报告期各期，公司主营产品毛利构成及其变动分析如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额毛利率金额毛利率金额毛利率金额毛利率

蒸汽20318.3030.18%30170.5329.59%24418.6124.56%19348.9919.30%

电力4524.9756.98%5261.4248.81%3272.9139.97%2332.6232.72%

其他303.2179.73%398.4178.45%528.8385.12%811.7394.32%

合计25146.4833.25%35830.3631.64%28220.3526.08%22493.3420.78%

报告期内，公司主营产品的毛利率分别为20.78%、26.08%、31.64%及33.25%，呈现上升趋势，主要受蒸汽和电力的毛利率增长影响。主营产品中，蒸汽毛利金额较大、占比更高，蒸汽毛利率的增加对公司整体毛利率的影响更大。受煤炭价格下行的影响，公司蒸汽毛利率有较为明显的提升，有效提高了报告期内公司的盈利水平。

主营产品中，电力的毛利金额及毛利率也呈现上涨趋势。电力业务的主要成本同样为煤炭，煤炭价格下行，单位材料成本下降。同时，随着曹县百通热电联产项目、泗阳百通热电联产项目的发电机组陆续并网，发电量显著提升，发电机组分配后的成本有所摊薄。

2、保障公司毛利率稳定的措施

1-26公司保障毛利率稳定的措施主要包括：

（1）煤热联动机制

具体内容参见本回复问题1“一（/一）蒸汽价格变化情况/2、煤热联动机制”。

（2）原材料采购控制

公司从采购来源、采购方式、采购价格等多个维度优化原材料采购成本，具体包括：

1）采购来源：坑口原煤供应商为主，贸易商为辅，避免单一供应商依赖。

公司以陕西煤炭坑口供应商为主力采购来源，在坑口煤炭量足、时效满足时，优先选择，在煤矿产能或质量变化时，可快速切换至其他煤矿。

2）采购方式：公司在陕西省榆林市、神木市等煤矿原产地派驻工作人员，

与供应商保持及时有效沟通，根据公司的用煤需求进行采购。公司自主安排第三方进行煤炭运输，并对煤炭源头、运输过程中及到厂等主要环节进行检测管控，从而在各个环节优化采购成本；

3）采购价格：近年来煤炭价格处于下行趋势，公司尽可能地通过“一单一签”的形式把握价格变化，并根据实时价格情况动态调整采购数量，降低整体采购成本。

（三）煤炭采购金额与采购数量的匹配性公司煤炭采购金额与采购数量的匹配情况参见本题回复“（一）发行人煤炭、蒸汽采购情况/1、煤炭采购”。

报告期内，随着公司整体业务规模的扩大，公司的煤炭采购量呈增长趋势。

煤炭采购金额还受到煤炭采购价格波动的影响，报告期内煤炭市场价格降幅较大，虽然公司煤炭采购量增加，但是煤炭采购金额呈现下降趋势。因此，公司煤炭采购金额与采购数量的变化趋势存在差异具有合理性。

（四）存货跌价准备计提的充分性公司按照存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。公司煤炭库存天数通常不超过2个月，存货周转率较高，不存在长期存放煤炭的情形。报

1-27告期内公司业务的毛利率情况整体较好，煤炭作为原材料经过生产工序成为蒸汽

或电力后，未来可变现净值大于成本，因此报告期内公司未计提存货跌价准备。

报告期内，同行业可比公司中存货计提跌价准备情况如下：

单位：万元

公司2025/6/302024/12/312023/12/312022/12/31

新中港--3.27-

恒盛能源191.06322.56174.37-

宁波能源---159.81

杭州热电----

世茂能源----

百通能源----

注：可比公司2025年三季度报告未披露存货计提跌价准备情况，以2025年半年报情况作为对比参考恒盛能源计提存货跌价准备主要系其除热电联产外还有固废资源综合利用

和 CVD 金刚石业务板块，其存货跌价主要是产成品跌价。宁波能源也是因为其他业务板块对产成品计提跌价准备，原材料未计提跌价准备。除此之外，公司与可比公司不存在显著差异，报告期各期末公司未计提存货跌价准备具有合理性。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、会计师执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人报告期内财务报表和主要经营数据，获取煤炭、蒸汽采购数

量、单价、金额等数据；

（2）查阅发行人报告期内主营产品毛利构成，向发行人管理层了解毛利率变化原因；

（3）通过管理层访谈，了解煤热联动机制、原材料采购控制等保障公司毛利率稳定的措施；

（4）查阅企业会计准则、发行人审计报告及财务报表，了解存货跌价准备计

提的会计政策、计提情况；获取发行人的存货明细，了解发行人存货库龄情况及

1-28消耗情况；查阅同行业可比公司定期报告等公开信息，了解同行业可比公司存货

跌价准备计提情况。

2、核查意见经核查，保荐人、会计师认为：

（1）报告期内，随着煤炭价格下行，公司采购的煤炭价格、蒸汽价格呈现下降趋势；

（2）发行人主要通过煤热联动机制、对原材料采购进行控制等措施，争取保障公司毛利率保持稳定；

（3）报告期内煤炭市场价格降幅较大，虽然公司煤炭采购量增加，但是煤炭

采购金额呈现下降趋势。因此，公司煤炭采购金额与采购数量的变化趋势存在差异具有合理性；

（4）报告期内公司业务的毛利率情况整体较好，煤炭作为原材料经过生产工

序成为蒸汽或电力后，未来可变现净值大于成本，报告期各期末公司未计提存货跌价准备具有合理性。

五、结合管理人员数量、薪酬变化情况，分析发行人报告期内管理费用增长

较快、管理费用率较高的合理性，与同行业可比公司及公司业绩变动趋势的匹配性。

（一）管理人员数量增加，人均薪酬增加，管理费用增长较快、管理费用率较高

报告期内，公司管理费用构成情况及管理费用率如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

职工薪酬5023.9869.12%8157.2777.40%5833.5571.42%3694.4864.76%

中介服务费241.753.33%318.573.02%410.75.03%340.685.97%

租赁费8.610.12%10.750.10%19.880.24%5.550.10%

1-292025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

折旧与摊销646.508.89%779.877.40%676.738.29%696.0712.20%

业务招待费570.487.85%571.625.42%505.566.19%332.055.82%

差旅费214.102.95%243.822.31%168.772.07%114.342.00%

交通车辆使用费45.100.62%81.380.77%46.000.56%39.280.69%

办公费120.901.66%131.011.24%71.960.88%53.660.94%

股份支付193.052.66%------

残保金13.470.19%7.690.07%11.380.14%11.110.19%

其他190.962.63%236.482.24%422.915.18%417.587.32%

管理费用合计7268.88100.00%10538.46100.00%8167.43100.00%5704.80100.00%

营业收入75636.49113248.57108218.42108233.56

管理费用率9.61%9.31%7.55%5.27%

报告期内，公司管理费用分别为5704.80万元、8167.43万元、10538.46万元及7268.88万元，2023年度、2024年度分别同比增长43.17%、29.03%；管理费用率分别为5.27%、7.55%、9.31%及9.61%。报告期内管理费用增长较快、管理费用率较高主要系管理人员数量增加，人均薪酬增加。报告期内，公司管理人员数量、薪酬变化情况如下：

2025年1-9月2024年度2023年度

项目2022年度数值增长率数值增长率数值增长率

管理费用-职工薪酬（万元）5023.98-8157.2739.83%5833.5557.90%3694.48

截至期末管理人员数量（人）186-18917.39%1616.62%151

管理人员人均薪酬（万元/年）36.01-43.1619.12%36.2348.09%24.47

注：2025年1-9月人均薪酬已年化。

报告期内，公司管理人员数量增加，人均薪酬增加主要系：（1）近年来，公司为未来发展储备人才资源，公司主要通过市场化方式招聘，招聘人员类型以中层管理人员为主，使得管理人员数量增加、人均薪酬有所增长。（2）2023年度，公司管理费用增加较多，主要系公司本年度完成上市，向员工发放拼搏奋斗奖金、年终奖金；公司内部规范管理增加行政人员，上市期间的咨询费用等因素导致。

（3）2024年度，公司管理费用增长，主要系当年公司为实施员工持股计划，依据

内部薪酬管理制度计提2024年奖励基金1373.40万元，同时公司为拓展业务增

1-30加管理人员，职工薪酬增加所致。

因此，公司报告期内管理费用增长较快、管理费用率较高具有合理性。

（二）公司管理费用增长、管理费用率水平与同行业可比公司及公司业绩变动趋势的匹配情况

报告期内，公司与同行业可比公司管理费用率如下：

证券代码证券简称2025年1-9月2024年2023年2022年

605162.SH 新中港 5.16% 4.44% 3.65% 3.27%

605580.SH 恒盛能源 3.43% 3.08% 3.37% 2.22%

600982.SH 宁波能源 7.00% 5.91% 4.78% 2.71%

605011.SH 杭州热电 3.84% 3.27% 3.29% 2.70%

605028.SH 世茂能源 17.91% 13.73% 11.02% 10.49%

平均数7.47%6.09%5.22%4.28%

中位数5.16%4.44%3.65%2.71%

001376.SZ 百通能源 9.61% 9.31% 7.55% 5.27%

公司2022年管理费用率与同行业可比公司不存在显著差异，2023年、2024年及2025年1-9月管理费用率略高于同行业可比公司，主要系公司管理人员数量增加，人均薪酬增加，具体原因详见本题回复之“（一）管理人员数量增加，人均薪酬增加，管理费用增长较快、管理费用率较高”。

报告期内，公司管理费用与营业收入变动情况如下：

2025年1-9月2024年度2023年度

项目2022年度数值增长率数值增长率数值增长率

营业收入75636.49-113248.574.65%108218.42-0.01%108233.56

管理费用7268.88-10538.4629.03%8167.4343.17%5704.80

管理费用率9.61%-9.31%-7.55%-5.27%

报告期内，公司营业收入稳中有增，管理费用增长较快，主要系公司管理人员数量增加，人均薪酬增加，具体原因详见本题回复之“（一）管理人员数量增加，人均薪酬增加，管理费用增长较快、管理费用率较高”。

综上，公司管理费用增长、管理费用率水平与同行业可比公司及公司业绩变

1-31动趋势存在一定差异，主要系公司管理人员数量增加，人均薪酬增加，具有合理性。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、会计师执行了如下核查程序：

（1）获取发行人报告期内管理费用明细表，分析各年的增减变动原因，核查其合理性；

（2）了解发行人2023年度“拼搏奋斗奖”、2024年度员工持股计划相关情况；

（3）获取发行人报告期内的员工花名册，计算各期管理人员人均薪酬，分析

各期管理人员数量、人均薪酬变动情况及合理性；

（4）通过公开信息整理可比公司同期管理费用率数据，分析发行人管理费用

增长、管理费用率与同行业可比公司及公司业绩变动趋势的匹配情况。

2、核查意见经核查，保荐人、会计师认为：

发行人报告期内管理费用增长较快、管理费用率较高，发行人管理费用增长、管理费用率水平与同行业可比公司及公司业绩变动趋势存在一定差异，主要系管理人员数量增加，人均薪酬增加，具有合理性。

六、2025年上半年净现金流及流动资产下降较多的原因，投资活动及筹资

活动现金流为负的合理性，公司现有流动资产是否具备充分偿债能力。

（一）净现金流及流动资产下降较多的原因，投资活动及筹资活动现金流为负的合理性

1、净现金流下降较多的原因

2025年1-9月、2025年1-6月、2024年度，公司现金流量净额情况如下：

1-32单位：万元

项目2025年1-9月2025年1-6月2024年度

经营活动现金流入小计80763.7756617.37119641.51

经营活动现金流出小计60411.3839079.9087353.60

经营活动产生的现金流量净额20352.3917537.4732287.90

投资活动现金流入小计123925.8088739.8929420.56

投资活动现金流出小计152265.19114246.4139046.05

投资活动产生的现金流量净额-28339.39-25506.52-9625.48

筹资活动现金流入小计31639.462542.6338776.86

筹资活动现金流出小计37557.2526950.9239701.19

筹资活动产生的现金流量净额-5917.79-24408.29-924.34

现金及现金等价物净增加额-13904.79-32377.3421738.09

期初现金及现金等价物余额39492.9739492.9717754.89

期末现金及现金等价物余额25588.197115.6339492.97

2025年1-9月，期末现金及现金等价物余额25588.19万元较期初现金及现

金等价物余额39492.97万元下降13904.79万元，主要系2025年1-9月为前三季度数据，经营活动产生的现金流量净额较少以及2025年1-9月投资活动、筹资活动净现金流出较大，具体情况如下：

（1）2025年1-9月为前三季度数据，经营活动产生的现金流量净额为

20352.39万元；

（2）2025年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-28339.39万元，主要为购买/赎回银行理财产品以及投资新项目建设，其中：理财产品累计净购入18000.00万元，投资新项目建设而产生的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金9605.19万元；

（3）公司筹资活动主要为银行借款，基于公司整体资金安排，2025年1-9月

借款本金净增加额较少，公司现金分红及支付银行借款利息后筹资活动产生的现金流量净额为-5917.79万元。

2、2025年上半年流动资产下降较多的原因

2025年9月末、2025年6月末、2024年末公司流动资产情况如下：

1-33单位：万元

项目2025年9月30日2025年6月30日2024年12月31日

货币资金25588.197115.6340705.32

交易性金融资产18010.1618631.44-

应收票据2186.492253.492461.71

应收账款2584.541486.302822.75

应收款项融资320.00187.25333.21

预付款项1045.27468.49690.61

其他应收款299.10369.46186.03

存货5900.753383.076164.50

其他流动资产2960.162587.842712.13

流动资产合计58894.6536482.9856076.27

公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、存

货和其他流动资产构成，各期末占流动资产的比例均在90%以上。2025年9月

30日、2025年6月30日、2024年12月31日的流动资产分别为58894.65万

元、36482.98万元、56076.27万元。2025年9月末，流动资产合计与2024年末相比略有增长。2025年6月末，流动资产合计与2024年末相比下降了19593.29元，下降较多，主要原因如下：

（1）公司2025年1-6月公司偿还了到期的短期借款20750.00万元且未续借，导致流动负债大幅下降的同时流动资产下降；

（2）公司主要客户洋河股份其子公司双沟酒业出于生产工艺的需求，每年

6月至9月初停产，停止采购蒸汽，导致2025年6月末应收账款余额减少；

（3）公司主要的原材料为煤炭，根据公司的煤炭生产用量及煤炭采购周期，公司的煤炭库存量一般为30-60天左右的生产用量。2025年6月末存货余额较

2024年末大幅下降主要是洋河股份和双沟酒业停产，公司相应减少了煤炭储备数量；同时，2025年上半年煤炭采购价格回落也导致期末存货余额降低。

2025年7-9月，公司新增短期借款，洋河股份和双沟酒业恢复生产后，公司

应收账款、存货期末余额增加，公司2025年9月末流动资产增加至58894.65万元，与2024年末相比略有增长。

3、投资活动及筹资活动现金流为负的合理性

1-342025年1-9月，公司投资活动及筹资活动现金流情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月收回投资收到的现金123682.67

取得投资收益收到的现金242.66

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额0.47

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-

收到其他与投资活动有关的现金-

投资活动现金流入小计123925.80

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金9605.19

投资支付的现金142660.00

支付其他与投资活动有关的现金-

投资活动现金流出小计152265.19

投资活动产生的现金流量净额-28339.39吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金29991.27

收到其他与筹资活动有关的现金1648.19

筹资活动现金流入小计31639.46

偿还债务支付的现金28841.27

分配股利、利润或偿付利息支付的现金7322.69

支付其他与筹资活动有关的现金1393.29

筹资活动现金流出小计37557.25

筹资活动产生的现金流量净额-5917.79

2025年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流

量净额分别为-28339.39万元、-5917.79万元。

公司投资活动主要为出于业务扩张目的，投资新项目建设以及使用暂时闲置资金进行现金管理。2025年1-9月，公司投资活动现金流为负主要系投资新项目建设而产生的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金9605.19万元

以及理财产品累计净购入18000.00万元。

公司筹资活动主要为通过借款进行筹资。公司通过筹资活动满足公司生产经营扩张而增加的资金需求，在公司集中供热及热电联产项目投入运营后，项目经营取得的现金将用于偿还借款本金及利息、利润分红。2025年1-9月，公司筹资

1-35活动现金流为负主要系公司进行现金分红6595.50万元，支付银行借款利息

427.19万元。

综上所述，公司投资活动及筹资活动是根据自身资金情况、资金的需求情况、经营情况合理统筹安排的结果。2025年1-9月，投资活动及筹资活动净现金流量为负主要是由于公司投资新项目建设现金流出、理财产品累计净购入较多、支付

银行借款利息以及2025年1-9月对股东分配现金股利，致使投资活动和筹资活动支出金额较大，净现金流量为负具有合理性。

（二）公司现有流动资产是否具备充分偿债能力

截至2025年9月30日，公司资产总额为168667.08万元，负债总额为

51495.27万元，资产负债率为30.53%，公司资产负债结构稳健，整体偿债风险较低。截至2025年9月30日，公司流动资产、流动负债情况如下：

单位：万元项目金额

流动资产合计58894.65

其中：货币资金25588.19

交易性金融资产18010.16

应收票据2186.49

应收账款2584.54

存货5900.75

流动负债合计38879.06

其中：短期借款21016.56

应付账款5786.79

合同负债3456.48

应付职工薪酬1749.28

应交税费2049.56

流动比率1.51

速动比率1.36

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产－存货）/流动负债。

截至2025年9月30日，公司流动资产及流动负债总额分别为58894.65万元及38879.06万元，流动比率为1.51，速动比例为1.36。公司流动资产主要由1-36货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、存货构成，资金储备充裕，

流动资产能够覆盖流动负债，具备较强的短期偿债能力，流动性风险较低。

公司流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费构成。公司各项借款均按期偿还，不存在逾期还款的情形。公司的银行借款大多设有抵押或质押担保，因此银行借款到期后公司一般可以向银行续借，以保持现有的融资规模。

报告期内，公司经营情况良好，不存在停业、歇业、被质押权人或抵押权人行使质押权或抵押权等情况，不存在资金周转困难、无法支付运营开支、无法按期缴纳税费等情形。综上，公司现有流动资产具备充分偿债能力。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、会计师执行了如下核查程序：

（1）获取公司财务报表，对主要财务指标进行计算，向公司管理人员了解公

司流动资产、偿债能力、营运能力和现金流量的变动原因及合理性；

（2）取得公司借款台账，检查报告期内公司借款取得和偿还情况、检查借款利息支付情况；

（3）查阅相关股利分配文件，检查股利支付相关记录和银行流水；

（4）获取公司理财产品明细，检查理财产品的购买及赎回情况。

2、核查意见经核查，保荐人、会计师认为：

（1）2025年1-9月，公司净现金流下降较多主要系公司基于整体投资和筹资安排，投资活动及筹资活动现金流流出较多；2025年6月末流动资产下降较多主要系公司偿还了到期的短期借款、应收账款余额减少等原因，2025年9月末流动资产相较2024年末略有增长。前述现金流及流动资产的变动具有合理性；

（2）截至2025年9月30日，公司流动资产能够覆盖流动负债，具备充分偿

1-37债能力。

七、未能取得产权证书建筑物是否符合土地性质要求，是否属于违章建筑，

后续取得产权证书是否存在障碍；租赁土地续期是否存在障碍，在租赁土地上建设的设施是否存在搬迁风险，公司对此应对措施，是否会对生产经营造成重大不利影响。

（一）未能取得产权证书建筑物是否符合土地性质要求，是否属于违章建筑，后续取得产权证书是否存在障碍

1、正在办理权属证书的房产

截至2025年9月30日，发行人子公司正在办理权属证书的房产的情况如下：

土地使用序建筑面积土地权利主体房产名称位置权权属证办理进展号 （m2） 用途号

热电二期-泗阳百通

1泗阳百通点火油泵25.00

厂区房

热电二期-泗阳百通

2泗阳百通120.69

破碎楼厂区

热电二期-泗阳百通

3泗阳百通综合水泵187.50

厂区房

热电二期-泗阳百通

4泗阳百通650.58苏（2022）

空压机房厂区已完成竣工验泗阳县不工业

热电二期-泗阳百通收，正在办理

5泗阳百通5098.12动产权第用地

主厂房厂区中

0011138号

泗阳百通

6泗阳百通综合楼1891.26

厂区浓水反渗泗阳百通

7泗阳百通148.35

透设备间厂区热电二期泗阳百通

8泗阳百通4569.12

干煤棚厂区废水处理泗阳百通

9泗阳百通站石灰加34.20

厂区药间

1-38土地使用

序建筑面积土地权利主体房产名称位置权权属证办理进展号 （m2） 用途号工业废水泗阳百通

10泗阳百通1023.18

处理站厂区泗阳百通

11泗阳百通危废间34.56

厂区

脱硫综合金溪百通赣（2019）

12金溪百通1216.59

楼厂区金溪县不动产权第

0007161

号、第已完成竣工验

0007162工业收，正在办理干煤棚（二金溪百通号、第用地

13金溪百通2829.74中

期）厂区0007164

号、第

0007165

号、第

0007166号

上述无证房产对应的土地使用权的用途为工业用地，符合土地性质要求，发行人已办理报建手续，取得了《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等相关许可，上述房产不属于违章建筑。公司正在进行办理上述房产产权证书的相关工作，预计后续取得产权证书不存在障碍。

2、建设在自有土地上的无证房产

截至2025年9月30日，发行人子公司建设在自有土地上的无证房产的情况如下：

建筑面积土地使用权土地序号权利主体房产名称位置

（㎡）权属证号用途水处理活动

1泗阳百通泗阳百通厂区54.00

房

2泗阳百通干灰库泗阳百通厂区269.62

3泗阳百通加压泵房泗阳百通厂区68.00苏（2022）泗

阳县不动产工业

4泗阳百通电抗器室泗阳百通厂区32.60权第0011138用地

5泗阳百通除铁间泗阳百通厂区号135.00

6 泗阳百通 CEMS 室 泗阳百通厂区 15.75

7泗阳百通西门卫室泗阳百通厂区41.80

1-39建筑面积土地使用权土地

序号权利主体房产名称位置

（㎡）权属证号用途

8曹县百通灰库曹县百通厂区167.42

9曹县百通输煤栈桥曹县百通厂区572.88

10曹县百通脱硫小室曹县百通厂区10.00

11曹县百通在线监测室曹县百通厂区12.00鲁（2023）曹

12曹县百通采光间曹县百通厂区48.75县不动产权工业

第0013955用地

13曹县百通雨水泵房曹县百通厂区150.00号

14曹县百通危品库曹县百通厂区12.00

15 曹县百通 35KV 配电室 曹县百通厂区 140.00

备用天然气

16曹县百通曹县百通厂区990.02

锅炉房连云港百通厂

17连云港百通北门保安室31.95

区保安室及大连云港百通厂

18连云港百通17.16

门区连云港百通与善俊流量计

19连云港百通客户管网交界4.00苏（2020）赣

室处榆区不动产工业烟气在线监连云港百通厂权第4000630用地

20连云港百通85.20

测房区号连云港百通与

21连云港百通新海表计房客户管网交界22.50

处连云港百通厂

22连云港百通空压机房97.65

区

23蒙阴百通危废库蒙阴百通厂区25.80鲁（2019）蒙

24蒙阴百通杂货间蒙阴百通厂区103.07阴县不动产

权第0006349工业

25蒙阴百通办公室蒙阴百通厂区98.60号、鲁（2021）

用地蒙阴县不动

26蒙阴百通食堂蒙阴百通厂区134.94产权第

蒙阴百通宿舍蒙阴百通厂区0002573号27370.43

28金溪百通废水处理间金溪百通厂区266.03赣（2019）金

溪县不动产

权第0007161

号、第

0007162号、工业

3#炉空压机

29金溪百通金溪百通厂区32.70第0007164用地

房号、第

0007165号、

第0007166号

1-40上述无证房产对应的土地使用权的用途为工业用地，上述无证房产的用途符

合土地性质的要求。但上述无证房产报建手续存在瑕疵，除上述第16项、第29项两项房产外，其余房产未取得对应的建设工程规划许可证，存在被主管部门认定属于违章建筑的风险。

根据《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，存在被要求整改、责令限期拆除及处以罚款的风险。

根据发行人及子公司所属省/市官方信用证明平台查询下载的无违法违规证

明公共信用信息报告等信用证明材料、所在地政府主管部门出具的证明文件，发行人及子公司报告期内不存在因上述无证房产受到行政处罚的情况。

截至2025年9月30日，上述在自有土地建设的无证房产的账面价值为

916.39万元，占发行人同期固定资产账面价值的1.03%。

上述无证房产系建造在公司合法拥有的土地使用权上的仓库、办公房和生产

辅助设施等，全部为公司投资建设，其产权归公司所有，无与其他第三方的产权纠纷，不属于主要生产经营场所，如被拆除不会对公司的生产经营造成重大影响。

针对上述无证房产，发行人控股股东、实际控制人出具承诺：若发行人及其子公司因房产未取得产权证书或者房屋建设未办理用地许可、规划许可、施工许

可等行政许可手续或者其他项目建设手续不齐全，而受到相关主管部门行政处罚或因未取得产权证书导致妨碍或影响发行人及其子公司占有、使用相关无证房产，或导致发行人及其子公司无法继续使用该等房屋而必须搬迁，或该等建筑物被限期拆除，并使得发行人或其子公司遭受任何财产损失的，本人/本公司将向百通能源或其子公司承担全部补偿责任。本人/本公司进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向发行人追偿，保证百通能源不会因此遭受任何损失。

综上，发行人子公司正在办理产权证书的房产合土地性质要求，已办理报建手续，不属于违章建筑，预计后续取得产权证书不存在障碍。发行人子公司建设在自有土地上的无证房产符合土地性质的要求，该部分建筑物报建手续存在瑕疵，存在被主管部门认定属于违章建筑并给予行政处罚的风险；发行人前述无证房产

的账面价值占公司同期固定资产账面价值比例较低，且报告期内发行人子公司未

1-41受到相关部门的行政处罚，同时，发行人控股股东及实际控制人已就无证房产或

有损失承担情况出具承诺，因此，不会对发行人及子公司的生产经营产生重大不利影响。

（二）租赁土地续期是否存在障碍，在租赁土地上建设的设施是否存在搬迁风险，公司对此应对措施，是否会对生产经营造成重大不利影响发行人子公司泗洪百通为公司主要客户洋河股份的子公司双沟酒业提供蒸

汽供热配套服务，泗洪百通的供热装置及配套房产建设在租赁的双沟酒业的土地之上。2013年8月26日，泗洪百通（乙方）与双沟酒业（甲方）签署《蒸汽供应合同》，约定泗洪百通向双沟酒业供应蒸汽，并以1000元/亩/年的价格租赁双沟酒业的土地，土地租赁费用从蒸汽款中扣除。《蒸汽供应合同》有效期15年，自2013年9月1日起至2028年8月31日止；合同期限满，若乙方在甲方土地上自建设备、设施、厂房等资产需转让，甲方拥有优先购买权，或者乙方租赁甲方土地，协商不成的，乙方应在合同终止或者解除之日起三个月内拆除。

鉴于上述《蒸汽供应合同》将于2028年8月到期，公司计划于合同到期前一年开启合同续签的各项准备工作，于2027年年底前收集整理合同期间双方的一致与分歧，做好应对策略，于2028年元旦后开始正式对接洽谈，力争在2028年5月31日前完成合同续签。

根据洋河股份的定期报告，双沟酒业近三年营业收入及净利润情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润

374192.99222286.26382339.15261482.78218142.63209224.90

由上表可知，双沟酒业近三年业绩保持相对稳定，具有稳定的用汽需求，预计未来双沟酒业与泗洪百通短期内会持续保持土地租赁与供热合作关系。

公司积极采取措施维护与双沟酒业的合作关系，公司采取的主要措施包括：

（1）保障供应稳定性与品质合规性，公司严格遵循行业标准及合作协议约定，通过优化生产运维流程、强化设备巡检与应急预案建设，确保向双沟酒业提

1-42供的蒸汽产品持续满足约定参数标准，保障其生产经营活动的连续开展，不存在

供应中断或品质不达标风险；

（2）建立规范高效的沟通协作机制，公司已建立常态化沟通汇报机制，指

定专项对接团队与双沟酒业相关管理层及业务部门保持顺畅对接，及时响应合作过程中的需求反馈、信息沟通及事项协调，通过合规化协作保障合作关系的良性发展，确保双方权益得到充分保障。

（3）深化价值共创与合作赋能，针对双沟酒业在节能降耗、成本优化等方

面的合理需求，公司将结合自身技术与资源优势，在合规前提下提供必要的技术支持与合理化建议，协助其提升能源利用效率，实现双方可持续发展与价值共赢。

根据双沟酒业出具的《说明》，双沟酒业不会拆除泗洪百通建设在租赁土地上的建筑物、构筑物，泗洪百通可按照现状继续正常使用。根据泗洪县双沟镇人民政府出具的《证明》，泗洪百通在双沟酒业工业园区内的建筑暂未列入征收计划。

综上，泗洪百通租赁土地事宜与双沟酒业的生产经营密切相关，租赁土地到期无法续期，以及后续搬迁风险较低，公司采取积极措施维护与双沟酒业之间的合作关系，预计不会对发行人及子公司的生产经营造成重大不利影响。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、律师执行了如下核查程序：

（1）查阅公司提供的《不动产权证书》及不动产查册；

（2）查阅建设项目涉及的的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等建设证件；

（3）查阅公司提供的瑕疵房产明细表；

（4）实地走访曹县百通、泗阳百通、泗洪百通，了解瑕疵房产的用途等具体情况；

1-43（5）查阅洋河股份的定期报告、泗洪百通与双沟酒业签署《蒸汽供应合同》、双沟酒业土地的不动产权证书、双沟酒业出具的《证明》、泗洪县双沟镇人民政

府出具《证明》；

（6）查阅发行人及子公司所属省/市官方信用证明平台查询下载的无违法违规证明公共信用信息报告等信用证明材料；

（7）查阅发行人控股股东、实际控制人就瑕疵房产出具承诺。

2、核查意见经核查，保荐人、律师认为：

（1）发行人子公司正在办理产权证书的房产合土地性质要求，已办理报建手续，不属于违章建筑，预计后续取得产权证书不存在障碍。发行人子公司建设在自有土地上的无证房产符合土地性质的要求，该部分建筑物报建手续存在瑕疵，存在被主管部门认定属于违章建筑并给予行政处罚的风险；发行人前述无证房产

的账面价值占公司同期固定资产账面价值比例较低，且报告期内发行人子公司未受到相关部门的行政处罚，同时，发行人控股股东及实际控制人已就无证房产或有损失承担情况出具承诺，因此，发行人前述无证房产的情况不会对发行人及子公司的生产经营产生重大不利影响。

（2）泗洪百通租赁土地事宜与双沟酒业的生产经营密切相关，租赁土地到

期无法续期以及后续搬迁风险较低，公司采取积极措施维护与双沟酒业之间的合作关系，预计不会对发行人及子公司的生产经营造成重大不利影响。

八、请发行人补充披露（1）（2）（6）（7）相关风险。

针对问题（1），发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”中补充披露风险如下：

“（一）煤炭价格波动风险目前公司工业园区集中供热业务所使用的燃料主要为煤炭，煤炭价格的波动对公司主营业务毛利率的波动影响重大。煤炭市场价格受国家政策、宏观经济波

1-44动、国际形势、电力和钢铁等煤炭主要下游行业需求变化、煤炭产能增减等多种因素影响。尽管在供热业务的定价上，可推动实施煤热联动机制，上游煤炭价格波动可通过供热价格调整适当向下游传导，但限于部分项目公司的煤热联动机制并不明确细化，不能及时根据动力煤的实际价格波动进行调价，价格调整存在滞后性和局限性，同时供电价格主要为市场化定价，公司自主定价的空间较小，无法完全消除煤炭价格大幅波动的影响。若煤炭价格大幅上涨，将会导致公司毛利率下降，进而对公司的经营业绩带来较大影响。”

“（二）蒸汽价格下行的风险公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，收入高度依赖蒸汽销售价格的稳定性。发行人各项目公司在蒸汽定价方面普遍设有煤热联动机制或隐含联动原则，会根据煤炭价格波动情况与客户协商定价。报告期内，蒸汽单位售价受到煤炭价格下行的影响，公司相应调低蒸汽售价，2023年、2024年及2025年

1-9月分别减少4.23%、7.28%及10.46%，进而对公司的蒸汽收入产生负面影响。

若未来蒸汽价格跟随煤炭市场价格继续下行，公司蒸汽销售量增长无法有效抵消价格下行的负面影响，则公司将继续面临经营业绩下滑的风险。”

“（一）业绩下滑风险报告期内，公司营业收入基本来源于蒸汽及电力销售，其中蒸汽是公司收入的主要构成，报告期内蒸汽销售数量呈现稳步上涨态势。目前，公司各个项目公司所处园区基本都实施了煤热联动机制，即根据煤炭市场价格走势相应调整蒸汽价格。2025年1-9月，煤炭市场价格下行且幅度较大，公司相应调低了蒸汽价格，导致公司营业收入出现了一定程度的下滑，公司整体营业收入相比去年同期下降7.47%。在收入下滑、管理费用、销售费用等相较去年同期均有所增加等综合因素的影响下，公司2025年1-9月归母净利润也出现了下滑，相比去年同期下降11.23%。

公司所处的集中供热行业受宏观环境、煤炭市场价格、下游客户需求及集团

综合管理等多重因素影响，若未来宏观经济形势发生变化、煤炭市场价格继续下行、公司管理不当导致各项费用继续增加，公司将继续面临经营业绩下滑的风险。”针对问题（2），发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因

1-45素”中补充披露风险如下：

“（三）电力价格下行的风险公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，电力收入逐渐成为公司重要的收入来源。公司电力自主定价的空间较小，受电力市场的影响较大，2022-

2024年，在煤炭价格下行、国家推行电力市场改革及新能源发电入市等行业背景下，公司给国家电网的上网电价整体呈现下降趋势。若未来电力上网价格继续下行，公司电力销售量增长无法有效抵消价格下行的负面影响，则公司将面临电力收入下滑的风险。”针对问题（6），发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”中补充披露风险如下：

“（三）流动性及偿债风险近年来公司业务处于发展阶段，项目子公司生产项目建设投资金额较大、公司有意增加现金储备应对营运风险，公司存在一定规模的债权融资。截至2025年9月30日，公司短期借款21016.56万元、应付账款5786.79万元、一年内到期的非流动负债569.85万元，流动负债合计38879.06万元，一年内将归还的负债余额较大。未来如不能继续同银行续签借款协议、有效加强经营性资金管理、增加融资渠道等，公司可能会面临一定的流动资金不足及短期偿债风险。

上述风险的触发可能会导致公司借款逾期，进而影响公司信用状况，对后续的融资安排及公司的生产项目建设、日常运营产生不利影响，也会对公司的持续盈利能力造成不利影响。”针对问题（7），发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”中补充披露风险如下：

“（六）瑕疵房产相关风险公司存在部分建设在自有土地上的房屋建筑物未能取得产权证书的情形，瑕疵房产主要为公司项目子公司仓库、办公房和生产辅助设施等，非公司重要生产经营房产。此外，公司子公司泗洪百通主要为客户洋河股份的子公司双沟酒业提供蒸汽供热配套服务，泗洪百通的供热装置及配套房产系建设在租赁双沟酒业的

1-46土地上（目前的租赁期限到2028年8月底），因此，相关房产无法取得不动产产权证书。截至2025年9月30日，上述无证房产的账面价值占发行人同期固定资产账面价值的比例不超过10%。虽然上述瑕疵房产的房产面积及账面价值占比较小，但仍然存在被要求整改、责令限期拆除及处以罚款而对公司经营带来不利影响的风险。”

1-47问题2

发行人本次拟向控股股东百通环保发行不超过2910万股，募集2.87亿元用于补充流动资金及偿还借款，百通环保最近一期净资产为3204.34万元，与本次募集资金规模存在一定差距。

发行人2025年6月董事会审议本次发行预案拟发行3910万股募集3.85亿元，2025年9月董事会将发行股份及金额调减为2910万股募集2.87亿元。

发行人前募项目中，连云港百通项目已停建，发行人将用于连云港百通项目资金变更至曹县百通二期项目当中，曹县项目预计2026年5月达到预定可使用状态。

截至最近一期末，发行人将投资鹿明机器人1000万元权益工具投资认定为财务性投资，交易性金融资产账面价值1.86亿元均为利用闲置资金购买理财产品，账面未分配利润累计4.21亿元。

请发行人补充说明：（1）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状

况、账面大额理财资金情况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等分析本

次募集资金用于补充流动资金及偿还借款的必要性及合理性，拟分别用于补充流动资金和偿还借款的金额，偿还借款明细及用途，是否存在通过偿还银行借款变相将募集资金用于项目建设、对外投资等其他用途的情形，是否涉及提前还款，提前还款是否符合借款协议约定或需取得债权银行同意。（2）本次发行前后百通环保及其一致行动人持有上市公司股份的变动情况，百通环保认购本次发行是否触发要约收购，是否满足豁免要约收购的条件及所履行的程序，本次发行前持有的存量股是否需锁定18个月，本次发行与前次发行时间间隔是否符合规定，实际控制人是否存在重大债务风险。（3）结合控股股东经营情况、认购资金来源等，说明控股股东本次认购资金是否存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直

接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次发行是否存在无法足额认购的风险，明确控股股东认购股票数量及金额下限，承诺最低认购数量是否与拟募集资金金额匹配，确认控股股东在定价基准日前六个月未减持其所持有发行人的股份，并出具相关承诺。4）发行人在本次再融资申报前调减募集股份及金额的合理性，是否存在提前扣除募集资金情形。（5）连云港百通项目停建未

1-48达预期效益的原因，后续重新开工的规划，连云港百通项目、曹县二期项目实施

最新进展情况，截至回函日能否按预期时间完工，前募项目效应预期是否存在较大变化及对应风险。（6）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关规定；自

本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，投资鹿明机器人金额是否已完成实缴、是否存在后续投入，本次融资金额的确定过程与依据，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露相应风险。

请保荐人和会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、账面大额理财资

金情况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等分析本次募集资金用于补充

流动资金及偿还借款的必要性及合理性，拟分别用于补充流动资金和偿还借款的金额，偿还借款明细及用途，是否存在通过偿还银行借款变相将募集资金用于项目建设、对外投资等其他用途的情形，是否涉及提前还款，提前还款是否符合借款协议约定或需取得债权银行同意。

（一）补充流动资金及偿还借款的必要性及合理性

2025年6月10日，百通能源召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会

第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

为便于整体测算，公司以截至2025年6月末公司财务数据为基础进行资金缺口测算。

为了确保公司的财务安全及负债结构的健康，公司通过股权融资解决部分资金缺口问题具有必要性。综合考虑公司的现有货币资金用途及理财情况、资产负债结构、预测期经营活动现金流量情况、最低现金保有量、预计现金分红、拟偿

还有息负债利息、未来重大资本性支出项目的资金需求等情况，根据截至2025

1-49年6月末公司财务数据及2022年至2025年1-6月历史财务信息，测算2025年

下半年至2027年（以下简称“未来两年一期”）的资金缺口为31004.73万元，资金缺口超过募集资金所需投入，本次融资具有必要性。具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

可自由支配货币资金 A 22858.22

未来两年一期预计经营活动产生的现金流量净额 B 80460.74

最低现金保有量*23322.61

未来期间新增最低现金保有量需求*1184.88

未来两年一期预计现金分红支出*23061.16

未来重大资本性支出项目*75297.37

偿还借款需求*11457.67

资金需求合计 C=* +* +* +* +* 134323.69

未来两年一期累计资金缺口 D=C-B-A 31004.73

公司可自由支配资金、未来两年一期经营活动现金流量净额、总体资金需求

等各项目的测算过程如下：

1、可自由支配资金情况

截至2025年6月末，公司货币资金余额为7115.63万元，交易性金融资产余额为18631.44万元，大额存单本金及利息为0万元。截至2025年6月末前次募集资金未使用资金余额为2888.85万元，专门用于前次募投项目建设。

因此，公司可自由支配的货币资金为22858.22万元，具体计算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

货币资金*7115.63

交易性金融资产*18631.44

大额存单本金及利息*-

前次募集资金截至2025年6月末未使用资金*2888.85

银行承兑汇票保证金、信用证保证金、借款保

*-证金等受限资金

可自由支配货币资金 A=* +* +* -* -* 22858.22

1-50交易性金融资产系公司使用闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、低风险的理财产品或存款类产品。具体构成如下：

单位：万元项目账面价值

结构性存款2000.00

理财产品16631.44

合计18631.44

2、资产负债结构

截至2025年6月末，公司报告期各期末的资产负债结构如下：

单位：万元

项目2025/6/302024/12/312023/12/312022/12/31

资产总额145882.87164549.96145223.87139174.42

其中：流动资产36482.9856076.2734607.0236579.11

非流动资产109399.89108473.69110616.84102595.31

负债总额29942.9154541.3845695.4865945.14

其中：流动负债25294.3849408.5840922.3349363.63

非流动负债4648.535132.804773.1516581.51

报告期各期末，公司资产总额分别为139174.42万元、145223.87万元、

164549.96万元及145882.87万元，总资产规模整体呈现稳步上升趋势。公司流

动资产总额分别为36579.11万元、34607.02万元、56076.27万元及36482.98万元，占总资产的比例分别为26.28%、23.83%、34.08%及25.01%。公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、存货及其他流动资产等。公司非流动资产总额分别为102595.31万元、110616.84万元、108473.69万元及

109399.89万元，占总资产的比例分别为73.72%、76.17%、65.92%及74.99%。

公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产及递延所得税资产等。

报告期各期末，公司负债总额分别为65945.14万元、45695.48万元、

54541.38万元及29942.91万元，负债规模整体呈现波动趋势。从构成来看，公

司负债主要包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、一年内到期的

1-51非流动负债、其他流动负债、长期借款及递延收益，其中流动负债的占比稳步提升，报告期各期末流动负债占比分别为74.86%、89.55%、90.59%及84.48%。

报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：

指标2025/6/302024/12/312023/12/312022/12/31

资产负债率（合并）20.53%33.15%31.47%47.38%

流动比率1.441.130.850.74

速动比率1.311.010.700.62

报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为47.38%、31.47%、33.15%及20.53%，合并报表资产负债率有所下降，具备较强的长期偿债能力。主要系公司前期新建项目投入较大，融资需求较多，随着公司项目陆续建成投产，公司归还融资租赁款项及银行借款，资产负债率降低。

报告期内，公司流动比率、速动比率有所上升，主要系随着公司净利润、经营活动产生的现金流量净额规模进一步增加，以及重要生产建设项目的陆续完成、资本性投入的减少，相应的货币资金及应收账款等有所增加、应付账款规模有所减少，因此流动比率、速动比率逐步上升。

整体而言，目前公司资产负债结构较好，不存在明显的资不抵债或者无法到期清偿债务的风险。公司的资产负债结构与公司的项目建设关联度较高，若未来公司新增项目投入、增加债务融资，则存在资产负债率提升，流动比率、速动比率下降的可能。

3、现金流状况

截至2025年6月末，公司报告期各期末的现金流情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额17537.4732287.9029700.4224482.94

投资活动产生的现金流量净额-25506.52-9625.48-18971.55-11385.91

筹资活动产生的现金流量净额-24408.29-924.34-3002.31-11691.53

现金及现金等价物净增加额-32377.3421738.097726.571405.50

1-52报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额处于稳步上涨趋势，主要系公

司业务规模逐年扩张所致。公司投资活动产生的现金净流出主要是用于项目建设或暂时闲置资金的现金管理，2023年度净流出较大主要系投建泗阳百通热电联产二期项目；2025年上半年净流出较大主要系购买银行理财产品。公司筹资活动产生的现金净流出主要是用于归还借款，2025年上半年公司筹资活动现金净流出较大，主要系当期公司集中偿还了2024年度形成的部分银行借款。

整体而言，公司经营性现金流情况与公司经营规模变化相匹配；投资活动现金流、筹资活动现金流与公司业务扩张活动和资金运作规划密切相关，在不同的时期内存在波动。

4、经营规模及变动趋势

报告期内，公司营业收入按产品分类如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

蒸汽47072.1089.46%101961.1490.03%99409.3891.86%100243.1492.62%

电力5327.3610.12%10779.619.52%8187.797.57%7129.846.59%

其他219.500.42%507.820.45%621.250.57%860.580.80%

合计52618.96100.00%113248.57100.00%108218.42100.00%108233.56100.00%

报告期内，公司的营业收入分别为108233.56万元、108218.42万元、

113248.57万元和52618.96万元，呈逐年稳定增长态势，2022年至2024年的年

均复合增长率为2.29%。报告期内，公司蒸汽和电力的销量持续增长，公司产销率亦随之提升，虽然蒸汽和电力价格受煤炭价格影响有所下降，但公司营业收入仍保持小幅提升。

5、未来两年一期预计经营活动产生的现金流量净额

假设公司主营业务、经营模式保持稳定，未发生重大变化。公司未来两年一期预计经营活动产生的现金流量以报告期内业绩情况为基础，结合公司历史收入增长趋势进行测算，未来两年一期公司预计经营活动产生的现金流量净额为

80460.74万元。具体如下：

1-53报告期内，公司经营活动现金流量净额占营业收入的比例分别为22.62%、

27.44%、28.51%和33.33%。公司在测算未来经营活动产生的现金流量净额过程

中选用2022年至2025年1-6月累计经营活动现金流量净额占累计营业收入的比例（27.20%）作为测算依据。2022年至2024年公司营业收入复合增长率为2.29%，为谨慎起见，在预测2025年至2027年的营业收入时，假设每年营业收入相较前一年度增长2%（仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测）。

以2024年作为预测基期，2025年下半年至2027年为预测期，公司营业收入及其增长、经营活动现金流量净额情况如下：

单位：万元

2025年下

项目2024年2026年2027年半年

营业收入113248.5757756.77117823.81120180.29经营活动现金流量净额占营业收入的

27.20%

比例

经营活动现金流量净额-15712.5332053.5732694.64

经营活动现金流量净额累计-80460.74

注：2025年下半年营业收入为2025年度预测营业收入的1/2

6、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额。根据公司近三年一期财务数据，公司近三年一期平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数情况如下：

单位：万元、个

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业成本35067.8577418.2179998.0785740.22

销售费用166.76264.5894.1696.94

管理费用4684.1810538.468167.435704.80

研发费用--18.8535.04

财务费用256.31723.711813.462533.13

减：非付现成本总额5191.1810442.779884.239584.52

付现成本总计34983.9278502.1980207.7484525.61月平均付现成本5830.656541.856683.987043.80

1-54项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

货币资金及交易性金融资产25747.0740705.3218831.5718273.97

受限货币资金1212.351212.351076.688245.65

可支配资金余额24534.7239492.9717754.8910028.32可支配资金余额覆盖月均付现成本

4.216.042.661.42月数报告期内平均可支配资金余额覆盖

3.58月均付现成本月数

注：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、投资性房地产摊销和使用权资产摊销。

由上表可知，公司近三年一期平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数为

3.58个月。结合公司实际情况及管理经验，基于谨慎角度按照最低保留4个月的

付现成本对公司最低现金保有量进行测算。2025年上半年，公司月均付现成本为5830.65万元，以此确定最低现金保有量为23322.61万元。

7、未来期间新增最低现金保有量需求

最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致，即假设最低现金保有量2025年较2025年1-6月增长

1%、2026年及2027年较前一年度增长2%。根据以上假设，则2027年末公司

最低现金保有量需求为24507.49万元，相较2025年6月末最低现金保有量新增

1184.88万元最低现金保有量需求。

单位：万元

项目2025年1-6月2025年2026年2027年营业收入52618.96115513.54117823.81120180.29

最低现金保有量23322.6123555.8424026.9524507.49

2027年较2024年增量1184.88

8、未来两年一期预计现金分红支出

未来期间分红资金需求与公司经营成果相关。公司2022年度至2024年度平均净利率为13.06%，假设未来两年一期公司净利率均为13.06%。公司2022年度至2024年度累计现金分红占最近三年实现的累计可分配利润的比例为49.96%，假设公司未来亦按此分红比例进行现金分红，则未来两年一期公司累计现金分红支出为23061.16万元。具体计算过程如下：

1-55单位：万元

项目2024年2025年2026年2027年营业收入113248.57115513.54117823.81120180.29

平均归母净利率13.06%

归属于上市公司股东的净利润-15084.1715385.8515693.57

现金分红占年均可分配利润的比例49.96%当年现金分红支出（上年度净利润-7535.347686.057839.77乘以现金分红比例）

累计现金分红支出-23061.16

9、未来重大资本性支出项目

截至2025年6月末，公司主要在建工程项目待投入金额为26297.37万元，具体如下：

单位：万元名称预算数已投入金额待投入金额已建成情况正在建设内容

1×150t/h 锅炉

泗阳百通热电联产二期项 +1×CB18MW 1×150t/h 锅炉

31000.0018885.2012114.80

目发电机组，均及配套工程已转固投产

2×130t/h 锅炉

1×130t/h 锅炉及

+2×CB12MW

连云港百通热电联产一期15000.002836.5012163.50配套工程，未发电机组及配

转固、未投产套工程

2×90t/h 锅炉

+2×CB12MW 1×90t/h 锅炉及

曹县百通热电联产注3#炉6200.001292.082019.07

发电机组，均配套工程已转固投产

小计--26297.37--

注：该项目为前次募投项目，待投入金额已扣除2025年6月末募集资金余额2888.85万元除在建工程外，公司近年来正加快全国优质区域热电联产项目的开发与建设，保持公司在热电联产领域的优势企业地位。为了进一步提升公司的经营规模和市场影响力，公司制定了相应的发展战略和经营目标，涵盖产能扩充、项目开发、管理创新、人才培养及引进、企业文化建设等多个方面。

根据公司发展战略及董事长办公会会议纪要，在国际贸易形势复杂多变、宏观经济环境波动的时代背景下，公司需要增厚总资产及净资产、做大净利润、充沛经营净现流，以抵御未来可能的风险和为多元化业务拓展提供基础保障。公司

1-56目前总资产、净资产、营业收入、净利润等各项主要财务指标依然较小，抗风险能力不足，公司希望加大投入力度，用几年时间实现“总资产、收入及净利润大幅提升”的发展目标。

为此，公司预计在未来两年一期继续新建或收购优质项目，资金投入金额预计4.9亿元。目前，公司已经确定的投入规划如下：

拟投入金额序号项目名称主要内容进度审议程序（万元）

2025年9月29

泗阳百通 新建 1×150t/h 高温高压燃煤锅炉， 日，百通能源召已编制可研报告，正

1 热电联产 22357.30 配置 1×B20MW 级背压式汽轮发电机 开第四届董事会

在申请所需手续

三期组第八次会议，已审议通过

连云港黄已与园区客户沟通，海粮油科已取得连云港市赣榆

新建蒸汽管网，从连云港百通至黄海前期论证阶段，

2技产业园7000.00区自然资源和规划局

粮油科技产业园，全长约11公里待履行审议程序蒸汽管网初步意见，正在征求项目更多部门意见新项目开

公司拟开发、收购优质集中供热/热电尚未达成意向，

3发及产业20000.00前期接洽谈判

联产项目，进一步扩大主营业务规模暂不涉及并购

小计49357.30---

10、偿还借款需求

截至2025年6月末，公司短期借款金额为9505.99万元，需要在一年内偿还；一年内到期的长期借款及利息101.68万元，需要在一年内偿还；长期借款（已扣除一年内到期的长期借款及利息）金额为1850.00万元，长期借款需在

2026年11月底之前偿还本息。

截至2025年6月末，公司借款明细如下：

单位：万元序借款方出借方金额类型用途期限号短期借款招商银行股2024年9月27日日常营运资

1泗阳百通份有限公司5000.00贷款至2025年9月26

金周转南京分行日

1-57序

借款方出借方金额类型用途期限号江苏银行股2024年8月20日常营运资

2泗阳百通份有限公司2500.00信用证日至2025年7月

金周转宿迁分行25日招商银行股2024年9月27日日常营运资

5连云港百通份有限公司2000.00贷款至2025年9月26

金周转连云港分行日

未到期应付利息5.99--

短期借款合计9505.99--长期借款中国进出口2024年12月2日日常营运资

1百通能源银行江西省1950.00贷款至2026年11月5

金周转分行日

未到期应付利息1.68--

长期借款合计1951.68--综上，公司未来两年一期面临的总体资金缺口金额约为31004.73万元，而本次募集资金总额为不超过28663.50万元（含本数），本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款具有合理性和必要性。

以上测算过程综合考虑了公司未来两年一期的经营性现金流入和流出，预计的相关财务数据假设合理，总体资金缺口测算谨慎。

（二）补充流动资金和偿还借款的规划

根据发行人中短期内营运资金需求及债务偿还需求的实际情况，本次发行募集资金计划优先用于补充日常经营所需的流动资金，剩余部分用于偿还借款，具体情况还需根据募集资金到位后公司最新的借款情况确定，暂不涉及提前还款的计划。

截至2025年9月末，公司的银行借款情况如下：

单位：万元序借款方出借方金额类型用途期限还款计划号短期借款

1-58序

借款方出借方金额类型用途期限还款计划号

2025年9月

中信银行日常营运到期还款或续

1百通能源4000.00贷款18日至2026

北京分行资金周转贷年7月6日招商银行

2025年9月

股份有限日常营运到期还款或续

2泗阳百通8000.00贷款12日至2026

公司南京资金周转贷年9月11日分行江苏银行

2025年8月

股份有限日常营运到期还款或续

3泗阳百通8000.00贷款29日至2026

公司宿迁资金周转贷年8月25日分行江苏银行

2025年9月

股份有限信用日常营运

4泗阳百通1000.0028日至2026到期还款

公司宿迁证资金周转年9月18日分行

未到期应付利息16.56---

短期借款合计21016.56---长期借款中国进出2024年12月日常营运到期还款或续

1百通能源口银行江1900.00贷款2日至2026年

资金周转贷西省分行11月5日中国进出2025年8月日常营运到期还款或续

2百通能源口银行江8000.00贷款11日至2026

资金周转贷西省分行年11月5日

未到期应付利息8.53---

长期借款合计9908.53---

公司借款都是正常经营所需，将根据日常经营、公司经营发展规划等需要匹配不同的长短期借款。本次募集资金到位后将正常用于补充流动资金和偿还借款，不存在变相使用募集资金、违规使用募集资金、未按用途使用募集资金的情形。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、会计师执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人年度报告及审计报告，了解发行人货币资金、资产负债结构、现金流状况、账面大额理财资金情况、经营规模及变动趋势；

1-59（2）向发行人了解本次补充流动资金及偿还借款的必要性及合理性，根据现

有货币资金用途及理财情况、资产负债结构、预测期经营活动现金流量情况、最

低现金保有量、预计现金分红、拟偿还有息负债利息、未来重大资本性支出项目的资金需求等情况测算未来资金缺口；

（3）向发行人了解募集资金到位后补充流动资金和偿还借款的规划，是否存

在变相、违规使用募集资金的情形，是否存在提前还款计划。

2、核查意见经核查，保荐人、会计师认为：

（1）公司未来两年一期面临的总体资金缺口金额约为31004.73万元，而本

次募集资金总额为不超过28663.50万元（含本数），本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款具有合理性和必要性。测算过程综合考虑了公司未来两年一期的经营性现金流入和流出，预计的相关财务数据假设合理，总体资金缺口测算谨慎；

（2）本次发行募集资金计划优先用于补充日常经营所需的流动资金，剩余部

分用于偿还借款，具体情况还需根据募集资金到位后公司最新的借款情况确定，暂不涉及提前还款的计划；

（3）本次募集资金到位后将正常用于补充流动资金和偿还借款，不存在变相

使用募集资金、违规使用募集资金、未按用途使用募集资金的情形。

二、本次发行前后百通环保及其一致行动人持有上市公司股份的变动情况，

百通环保认购本次发行是否触发要约收购，是否满足豁免要约收购的条件及所履行的程序，本次发行前持有的存量股是否需锁定18个月，本次发行与前次发行时间间隔是否符合规定，实际控制人是否存在重大债务风险。

（一）本次发行前后百通环保及其一致行动人持有上市公司股份变动情况

本次向特定对象发行股票数量为不超过29100000股（含本数），按发行股票数量上限计算，本次发行前后百通环保及其一致行动人持有上市公司股份的变动情况如下：

1-60本次发行前本次发行后

股东名称

持股数量(股)占总股本比例(%)持股数量(股)占总股本比例(%)

百通环保9000000019.53%11910000024.31%

张春龙5400000011.72%5400000011.02%

张春泉4695300010.19%469530009.58%

北京百通衡宇科技有限公司367206877.97%367206877.49%

饶俊铭120000002.60%120000002.45%

饶清泉17000000.37%17000000.35%

张春娇12000000.26%12000000.24%

江德林9000000.20%9000000.18%

百通环保及其一致行动人24347368752.83%27257368755.63%

总股本460900000100.00%490000000100.00%

（二）百通环保认购本次发行触发要约收购根据《上市公司收购管理办法》第二十四条：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”根据《上市公司收购管理办法》第十二条：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”本次发行前，百通环保及其一致行动人合计持有上市公司52.83%股份，超过30%；本次发行后，百通环保及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将增加至55.63%（按发行股份数量上限测算），因此，百通环保认购本次发行触发要约收购。

（三）百通环保认购本次发行满足豁免要约收购的条件，已履行相关程序根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”情形下，投资者可以免于发出要约。本次发行前，公司实际控制人张春龙及其一致行动人百通环保、北京百通衡宇科技有限公司（以下简称“北京衡宇”）、张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春娇、江德林合计控制

公司24347.37万股股份，占发行前公司股份总数的52.83%，超过50%。本次发行后，按照本次发行数量上限计算，张春龙先生及其一致行动人合计控制的股份

1-61比例预计上升至55.63%，不影响公司的上市地位。根据上述规定，百通环保认

购本次发行满足豁免要约收购的条件。

公司于2025年6月10日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议以及2025年10月15日召开的2025年第三次临时股东大会分别审议

通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》。

（四）本次发行前持有的存量股无需锁定18个月《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定的董事会决议提前确

定发行对象的向特定对象发行股票，发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。根据相关监管要求，本次发行前持有的存量股无锁定要求。

（五）本次发行与前次发行时间间隔符合规定

公司前次募集资金为首次公开发行股票并上市，截至2023年10月31日止，公司共募集资金210170400.00元，天风证券股份有限公司扣除尚须支付的保荐承销费用（不含税）人民币17924528.30元后的募集资金总额为人民币

192245871.70元。扣除与发行有关的费用，募集资金净额为176597098.11元。

截止2023年10月31日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2023]000639号”验资报告验证确认。

本次发行董事会决议日为2025年6月10日，距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合上市公司应当理性融资、合理确定融资规模等相关要求。

（六）实际控制人不存在重大债务风险

截至本回复出具日，百通环保持有的公司960.00万股股份处于质押/冻结状态，均系质押借款，具体情况如下：

质押数量序号质押人质押权人质押起始日质押到期日用途

（股）国金证券资产管办理解除质押登记手企业经营

1百通环保48000002024.09.11

理有限公司续为止或投资

1-62质押数量

序号质押人质押权人质押起始日质押到期日用途

（股）国金证券资产管办理解除质押登记手企业经营

2百通环保48000002025.10.27

理有限公司续为止或投资

合计9600000----

处于质押/冻结状态的股份数量占百通环保所持公司股份的比例为10.67%，占张春龙及其一致行动人所持公司股份的比例为3.94%，占比较小。除上述情况外，公司实际控制人张春龙及其一致行动人所持公司股份不存在质押/冻结情况。

此外，经核查，公司实际控制人张春龙、控股股东百通环保不存在到期未清偿的大额债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不存在重大债务风险。

（七）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、会计师执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人关于2025年度向特定对象发行股票相关议案，以及中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人截至2025年9月30日《含信用账户合并名册全体前 N 名》，核查发行对象百通环保及其一致行动人持有发行人的股份数量，对照《上市公司收购管理办法》，确认本次发行是否触发要约收购义务；

（2）查阅发行人关于本次发行免于发出要约的三会文件，确认是否已履行相关程序；

（3）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》，对照本次发行情况确认股份锁定要求；

（4）查阅发行人关于前次募集资金使用的书面文件、发行人会计师出具的前

次募集资金使用情况鉴证报告、发行人招股说明书；

（5）获取中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押及司法冻结明细表、百通环保企业信用报告、实际控制人张春龙签署的《调查表》，查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国，确认百通环保、实际控制人张春龙是否存在重大债务风险。

1-632、核查意见经核查，保荐人、会计师认为：

百通环保认购本次发行触发要约收购，满足豁免要约收购的条件，且已履行必要的程序，本次发行前持有的存量股无锁定要求，本次发行与前次发行时间间隔符合规定，控股股东、实际控制人不存在重大债务风险。

三、结合控股股东经营情况、认购资金来源等，说明控股股东本次认购资金

是否存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联

方资金用于本次认购的情形，本次发行是否存在无法足额认购的风险，明确控股股东认购股票数量及金额下限，承诺最低认购数量是否与拟募集资金金额匹配，确认控股股东在定价基准日前六个月未减持其所持有发行人的股份，并出具相关承诺。

（一）结合控股股东经营情况、认购资金来源等，说明控股股东本次认购资

金是否存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

百通环保系持股平台，未实际开展经营活动，2024年度、2025年1-9月百通环保主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

总资产6615.466860.87

净资产3609.802413.35

营业收入--

净利润1196.461562.59

注：上述财务数据未经审计。

百通环保认购本次发行的资金来源为自有及自筹资金，自筹部分拟通过股票质押融资。

根据百通环保出具的《关于认购资金来源及股份锁定等事项的承诺函》，百通环保承诺：“本次参与发行认购资金全部来源于合法合规的自有资金及自筹资1-64金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（本公司除外）资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过利益相关方（本公司除外）向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”根据公司出具的《关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，公司承诺：“1、本公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；2、本公司不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助或补偿的情形。”综上，控股股东百通环保本次认购资金存在质押融资借款，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

（二）本次发行是否存在无法足额认购的风险

百通环保认购本次发行的资金来源为自有及自筹资金，自筹部分拟通过股票质押融资。截至本回复出具日，百通环保已与兴业银行、招商银行初步洽谈质押融资事宜，股票质押率在50%-60%之间，借款利率在3.7%以内，借款期限为3年。

截至本回复出具日，百通环保持有上市公司股票90000000股，其中处于质押状态股票9600000股；本次拟质押融资金额以上限测算（即28663.50万元），假设股票质押率为40%，基准价格为截至2025年11月30日收盘后前7个交易日股票平均收盘价（即12.84元），假设认购资金全部来源于股票质押融资，不同股价波动情况下控股股东、实际控制人的股权质押比率情况如下：

项目股价下跌20%股价下跌10%基准价格股价上涨10%股价上涨20%

本次发行前百通环保持股数量（股）*90000000本次发行前实际控制人合计控制股票数

243473687量（股）*

本次发行股份数量（股）*29100000

本次发行后百通环保持股数量（股）

119100000

*=*+*本次发行后实际控制人合计控制股票数

272573687量（股）*=*+*

股票质押融资金额（元）*286635000

1-65项目股价下跌20%股价下跌10%基准价格股价上涨10%股价上涨20%

拟质押的股票市值（元）*=*/质押

716587500

率

质押参考股票价格（元/股）*10.2711.5512.8414.1215.41

拟质押的股票数量（股）*=*/*6977483062042208557903745074982346501460

百通环保已质押股票数量（股）*9600000本次发行后百通环保合计质押股票数量

7937483071642208653903746034982356101460

（股）*=*+*百通环保质押股票数量占其持股比例

66.65%60.15%54.90%50.67%47.10%

*=*/*本次发行后实际控制人合计控制股票中

7937483071642208653903746034982356101460

的质押股票数量（股）?=*实际控制人质押股票数量占其合计控制

29.12%26.28%23.99%22.14%20.58%

股票数量的比例?=?/*

上市公司整体质押比例?=?/本次发

16.20%14.62%13.34%12.32%11.45%

行后总股本

根据测算，假设本次认购资金全部通过百通环保持有的股票质押融资，即使考虑股价下跌20%情况下，其质押股票数量占本次发行后公司实际控制人张春龙及其一致行动人合计持有的公司股份数量的比例为29.12%，仍处于较低水平。

因此，百通环保通过股票质押融资能够足额认购本次发行的股票。

根据百通环保出具的《关于本次认购的补充承诺函》，百通环保承诺：“本公司认购发行人2025年度向特定对象发行股票的认购金额不低于22930.80万元，认购数量不低于23280000股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发

生变动及本次发行价格发生调整，则本公司认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。”综上，本次发行无法足额认购的风险较小。

（三）明确控股股东认购股票数量及金额下限，承诺最低认购数量是否与拟

募集资金金额匹配，确认控股股东在定价基准日前六个月未减持其所持有发行人的股份，并出具相关承诺公司本次向特定对象发行股票数量为不超过29100000股（含本数），募集资金总额不超过28663.50万元（含本数），由控股股东百通环保全额认购。

1-66公司分别于2025年6月10日、2025年9月29日与百通环保签订《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，百通环保承诺认购本次发行股票数量不超过29100000股（含本数），认购金额不超过

28663.50万元（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资

本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发

行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

上述协议未对本次发行的下限及百通环保认购股票数量的下限作出约定，为进一步明确认购数量及认购金额的下限，认购对象百通环保出具了《关于本次认购的补充承诺函》，具体承诺内容如下：

“本公司认购发行人2025年度向特定对象发行股票的认购金额不低于

22930.80万元，认购数量不低于23280000股。在本次发行的定价基准日至发

行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则本公司认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。”根据中国证券登记结算有限责任公司出具的公司《含信用账户合并名册全体前 N 名》，本次向特定对象发行股票的定价基准日前六个月百通环保未减持其所持公司股份。同时，百通环保在《关于本次认购的补充承诺函》中承诺：“本公司确认在本次发行的定价基准日前六个月未曾减持发行人股票。”综上，控股股东百通环保已明确本次发行认购股票数量及金额下限，承诺最低认购数量与拟募集资金金额匹配，已确认在定价基准日前六个月未减持其所持有发行人的股份，并出具了《关于本次认购的补充承诺函》。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、会计师执行了如下核查程序：

（1）向百通环保管理层了解认购主体经营情况、认购资金安排，获取百通环保截至2025年9月30日财务报表，查阅百通环保出具的《关于认购资金来源及股份锁定等事项的承诺函》，查阅发行人出具的《关于不存在直接或通过利益相

1-67关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》；

（2）测算认购资金全部来源于股票质押融资情况下百通环保及其一致行动人

的股票质押比例，获取百通环保出具的《关于本次认购的补充承诺函》，分析本次发行无法足额认购的风险；

（3）查阅发行人与百通环保签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

（4）查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的公司《含信用账户合并名册全体前 N 名》。

2、核查意见经核查，保荐人、会计师认为：

控股股东本次认购资金来源为自有资金及股票质押融资，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次发行无法足额认购的风险较小，控股股东已明确认购股票数量及金额下限，承诺最低认购数量与拟募集资金金额匹配，已确定控股股东在定价基准日前六个月未减持其所持有发行人的股份，同时控股股东已出具相关承诺。

四、发行人在本次再融资申报前调减募集股份及金额的合理性，是否存在提前扣除募集资金情形。

（一）申报前调减募集股份及金额的合理性

2025年6月10日，百通能源召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会

第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

根据原发行方案，本次向特定对象发行股票数量为不超过39100000股（含本数），拟募集资金总额不超过38513.50万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还借款。

公司基于自身发展规划、历史期间财务性投资情况，控股股东百通环保基于

1-68自身投资计划等因素考虑，决定对本次向特定对象发行募集资金总额及发行股票

数量进行调整，调整后募集资金总额为不超过28663.50万元（含本数），发行股票数量为不超过29100000股（含本数），其他内容保持不变。2025年9月29日，百通能源召开第四届董事会第八次会议，审议通过了修订本次发行方案的相关议案，并披露了《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等文件。

2025年10月15日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求，减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。

发行人在本次再融资申报前调减募集股份及金额，不属于重大变化。上市公司已履行决策程序后调整方案，并履行相关信息披露义务。本次发行方案调整具有合理性，不会影响本次证券发行。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、会计师执行了如下核查程序：

1、查阅百通能源第四届董事会第八次会议决议公告、2025年第三次临时股东大会决议等审议程序公告文件，《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》、2025年度向特定对象发行股票预案及相关文件

修订说明的公告等信息披露文件，了解发行人修订发行方案的审议程序和信息披露情况；

2、向发行人管理层了解申报前调减募集股份及金额的原因；

3、查阅《证券期货法律适用意见第18号》，了解发行方案调整的监管规则。

1-692、核查意见经核查，保荐人、会计师认为：

发行人在本次再融资申报前调减募集股份及金额，不属于重大变化。上市公司已履行决策程序后调整方案，并履行相关信息披露义务。本次发行方案调整具有合理性，不会影响本次证券发行。

五、连云港百通项目停建未达预期效益的原因，后续重新开工的规划，连云

港百通项目、曹县二期项目实施最新进展情况，截至回函日能否按预期时间完工，前募项目效应预期是否存在较大变化及对应风险。

（一）前次募投项目投入情况

截至 2025 年 9 月 30 日，公司 IPO 募集资金投资项目和使用情况如下：

单位：万元募集前募集后承序项目投实际投资资金投项目承诺投诺投资金号资总额金额入进度资金额额连云港百通热电联产项

135612.007000.001632.281632.28100.00%

目曹县百通热电联产二期

215763.925500.0010914.779395.1986.08%

项目补充流动资金及偿还借

37500.005159.715159.715159.71100.00%

款

合计58875.9217659.7117706.7616187.1891.42%

截至2025年9月30日，前次募集资金累计使用16187.18万元，占募集后承诺投资金额的比例为91.42%。

（二）“连云港百通热电联产项目”暂停建设原因

公司前次募集资金投资项目中，“连云港百通热电联产项目”募集资金投入进度相对缓慢。连云港百通作为柘汪临港产业区内唯一集中供热热源，“连云港百通热电联产项目”主要为供热区域内的重点建设项目以及热用户的热负荷需求

增长规划进行配套，投资建设进度主要根据园区内重点用热企业的项目建设进度进行相应安排。因园区内用热需求较大的重点建设项目“江苏丰海高新材料有限1-70公司150万吨/年丙烷综合利用项目”的项目建设较原定计划有所延后。因此，

“连云港百通热电联产项目”的建设进度随之调整而有所滞后。

公司为提高募集资金的使用效率，更快地推进募投项目的实施，拟将“连云港百通热电联产项目”尚未使用的募集资金5367.72万元及截至2024年11月

30日募集资金专户中产生的存款利息47.05万元，合计金额5414.77万元变更至

“曹县百通热电联产二期项目”。

公司于2024年12月27日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第

二次会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。公司于2025年1月13日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。

（三）“连云港百通热电联产项目”的后续规划

“连云港百通热电联产项目”自变更后不存在自筹资金投入情况，公司自

2025年起已暂停投建。截至2025年9月末，该项目在建工程期末余额2836.96万元，工程投入占预算比例为 18.91%，主要为 1×130t/h 锅炉本体及部分配套工程，投入金额整体较小。

连云港百通后续重点跟进丰海高新材料项目及黄海粮油科技产业园项目，黄海粮油科技产业园作为赣榆区重点工程，是区域经济增长的新引擎，其供热管网建设至关重要。2025年以来，园区已陆续签约中粮油脂、润石纺织、中国供销粮油等项目，热负荷需求近期为 100t/h 并规划远期达到 200t/h，具备较高的热负荷需求。

连云港百通将根据两个重点园区的建设进展、企业入驻情况安排相关协议签

署、推进热电联产项目和管网项目的建设。目前管网项目已取得连云港市赣榆区自然资源和规划局初步意见，正在征求更多部门意见，公司同步推进安全评价、防洪影响评价、穿越铁路评估等技术咨询工作，计划确定管道红线后推进用地手续的报批工作。连云港黄海粮油科技产业园蒸汽管网项目预计2026年开始施工，同时根据热负荷恢复连云港百通热电联产项目建设。

（四）“曹县百通热电联产二期项目”的最新进展

公司“曹县百通热电联产二期项目”拟建设 2 台 90t/h 高温高压循环流化床

1-71锅炉和 1 台 12MW 抽背式汽轮机组及配套辅助、环保设备。其中，1 台 90t/h 高

温高压循环流化床锅炉已于 2021 年三季度建成投产，1 台 12MW 抽背式汽轮发电机组已于 2022 年三季度建成投产，剩余一台 90t/h 高温高压循环流化床锅炉正在建设。

目前项目建设正常推进，主要工程已基本完成，预计2026年一季度进入调试和试运行阶段。项目原来预计建设完成时间为2026年5月，目前不存在延期风险，与预计的项目达到预定可使用状态日期相符。

（五）“曹县百通热电联产二期项目”经济效益情况

“曹县百通热电联产二期项目”虽然剩余一台锅炉正在建设，项目已建成的一炉一机本身已经可以产生效益。

根据2023年10月招股说明书披露“本项目总投资为15763.92万元，项目投资内部收益率（税后）为15.45%，投资回收期为6.60年。”招股说明书中未逐年披露预测效益。

根据 IPO 申报时的曹县百通热电联产二期项目可研报告，该项目预计 T 年完成 1 炉 1 机建设，T+1 年一炉一机开始产生效益。考虑到 12MW 发电机组实际于 2022 年建成转固，因此以 2022 年度为可研报告测算的第一年（即 T 年），根据 IPO 申报时的曹县百通热电联产二期项目可研报告测算，效益实现对比情况如下：

单位：万元

2022年2023年2024年2025年

项目累计

（T） （T+1） （T+2） （T+3）

预测值-123.91943.42889.70953.292662.50932.92（仅为实际值396.111222.261419.524444.98

1-9月数据）经对比，曹县百通热电联产二期项目达到预计效益，不存在较大变化。

（六）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、会计师执行了如下核查程序：

1-72（1）查阅前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告，了解前

募使用、变更及效益实现情况；

（2）查阅上市公司变更募集资金用途的公告，了解“连云港百通热电联产项目”暂停建设原因；

（3）向发行人管理层了解“连云港百通热电联产项目”及配套管网项目的后

续规划、最新进展、已取得的政策文件或协议；通过网络检索，获取丰海高新材料项目及黄海粮油科技产业园项目的建设进展及后续规划；

（4）实地走访曹县百通项目地点，向发行人管理层了解“曹县百通热电联产二期项目”的最新进展；

（5）查阅发行人主要子公司曹县百通报告期内财务报表和主要经济效益数据；

获取曹县百通热电联产二期项目可研报告，对比分析效益实现情况。

2、核查意见经核查，保荐人、会计师认为：

（1）因园区内用热需求较大的重点建设项目“江苏丰海高新材料有限公司

150万吨/年丙烷综合利用项目”的项目建设较原定计划有所延后，“连云港百通热电联产项目”暂停建设具有合理性；

（2）连云港百通后续重点跟进丰海高新材料项目及黄海粮油科技产业园项目，预计连云港百通后续继续投建热电联产项目不存在实质性障碍；

（3）“曹县百通热电联产二期项目”建设正常推进，暂不存在项目延期风险，项目预计建设完成时间为2026年5月，与预计的项目达到预定可使用状态日期相符；

（4）曹县百通热电联产二期项目达到预计效益，不存在较大变化。

六、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关规定；自本次发行相关董

1-73事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，投

资鹿明机器人金额是否已完成实缴、是否存在后续投入，本次融资金额的确定过程与依据，是否已从本次募集资金中扣除。

（一）最近一期末财务性投资（包括类金融业务）

截至2025年9月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性

投资的情形，具体说明如下：

单位：万元属于财务性投资金序号项目账面价值额

1交易性金融资产18010.16-

2其他非流动金融资产--

3其他权益工具投资1000.001000.00

4长期股权投资--

5其他流动资产2960.16-

6其他应收款299.10-

7长期应收款--

8投资性房地产--

9其他非流动资产2113.03-

合计24382.441000.00

归母净资产金额116977.53116977.53

占比20.84%0.85%

1、交易性金融资产

截至2025年9月末，发行人交易性金融资产账面价值为18010.16万元，均为利用闲置资金购买的理财产品或存款类产品，投资该等理财产品主要是为了充分利用闲置资金进行现金管理，提升闲置资金使用效率。发行人购买的理财产品主要为固定收益类产品，安全性较高、流动性较强、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。因此，发行人持有的理财产品不属于财务性投资。

2、其他权益工具投资

截至2025年9月末，发行人其他权益工具投资金额为1000.00万元，为对

1-74鹿明机器人的投资，属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2025年9月末，发行人其他流动资产账面价值2960.16万元，为增值税留抵扣额、待认证进项税额、预缴企业所得税，均系发行人正常生产经营产生，不属于财务性投资。具体构成如下：

单位：万元项目账面价值

增值税留抵扣额2736.00

待认证进项税额4.76

预缴企业所得税219.40

合计2960.16

4、其他应收款

截至2025年9月末，发行人其他应收款账面价值299.10万元，主要为保证金及押金、应退煤炭款等与主营业务密切相关的款项，不属于财务性投资。具体构成如下：

单位：万元项目账面价值

保证金及押金150.57

往来款60.00

应退煤炭款445.31

备用金61.60

赔偿款116.13

小计833.61

减：坏账准备534.51

合计299.10

5、其他非流动资产

截至2025年9月末，发行人其他非流动资产账面价值2113.03万元，均为预付工程设备款，不属于财务性投资。具体构成如下：

1-75单位：万元

项目账面价值

预付工程设备款2113.03

合计2113.03综上，上市公司截至2025年9月末的财务性投资金额为1000.00万元，占归属于母公司净资产比例为0.85%，故最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关规定。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况公司于2025年6月10日召开第四届董事会第五次会议审议通过本次发行方案。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司存在新增财务性投资的情形，具体情况如下：

2025年5月，百通能源及其他投资方签署《关于鹿明机器人科技（深圳）有限公司之天使++轮投资协议》，百通能源向鹿明机器人科技（深圳）有限公司（以下简称“鹿明机器人”）投资1000.00万元，取得鹿明机器人新认缴注册资本3.22万元，占鹿明机器人本次增资后2.00%的股权。2025年5月，百通能源已支付

1000.00万元，认缴注册资本义务已完成。除此之外百通能源无追加投资鹿明机器人的计划。

2025年12月，百通能源及其他投资方签署《厦门顺航创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，公司作为有限合伙人以自有资金300万元投资厦门顺航创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门顺航”），出资占比10.14%。厦门顺航专项用于投资特定未上市公司股权。除此之外百通能源无追加投资厦门顺航的计划。

除上述已实施的财务性投资1300.00万元，本次发行的首次董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在其他已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况，亦不存在拟实施财务性投资或类金融业务的相关安排。

本次融资金额主要系根据公司的战略发展规划、未来期间的资金缺口、控股

1-76股东的投资意向等因素综合确定，上述财务性投资相关金额拟在本次募集资金总额中扣除。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、会计师执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人最近一期财务报表和主要科目明细，包括交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资、其他流动资产、其他

应收款、长期应收款、投资性房地产、其他非流动资产等；

（2）取得发行人最近一期的银行理财的相关合同；

（3）取得发行人参股企业的投资协议、公司章程、银行回单，向发行人管理层了解后续投资计划；

（4）向发行人管理层整体了解自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

2、核查意见经核查，保荐人、会计师认为：

（1）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务，符

合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关规定；

（2）百通能源已投资鹿明机器人的1000万元和厦门顺航的300万元属于财务性投资。除此之外，本次发行的首次董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在其他已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况，亦不存在拟实施财务性投资或类金融业务的相关安排；

（3）本次融资金额主要系根据公司的战略发展规划、未来期间的资金缺口、控股股东的投资意向等因素综合确定，上述财务性投资相关金额拟在本次募集资金总额中扣除。

1-77七、请发行人补充披露相应风险。

针对问题（2）（3），发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”中补充披露风险如下：

“（三）本次发行无法足额认购的风险公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过28663.50万元（含本数），认购对象百通环保的资金来源于自有资金以及金融机构借款融资。若外部融资环境或有关信贷政策发生重大不利变化、金融机构借款进展不及预期，且控股股东无法通过其他方式筹措足额资金，可能导致认购对象无法足额认购的风险。”

“（四）控股股东股权质押的风险截至本募集说明书签署日，控股股东百通环保持有上市公司股票9000万股，其中处于质押状态股票960万股，占其持有上市公司股数的比例为10.67%。

本次认购对象百通环保资金来源为自有资金以及其金融机构融资，采用融资资金的部分需要股权质押。假设百通环保认购本次发行的资金来源全部来源于质押，则控股股东质押股票数量占比将有所增加。若未来控股股东出现债务违约或质权人行使质权的其他情形，控股股东可能面临股票平仓风险，实际控制人张春龙的持股比例会被减少，该部分质押可能会对控制权稳定性造成一定不利影响。”针对问题（5），发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”中补充披露风险如下：

“（十）前次募投项目建设不及预期的风险公司前次募集资金投资项目中，“连云港百通热电联产项目”募集资金投入进度相对缓慢，公司已变更尚未使用的募集资金用于“曹县百通热电联产二期项目”。连云港百通投资建设进度主要根据园区内重点用热企业的项目建设进度进行相应安排。因园区内用热需求较大的重点建设项目“江苏丰海高新材料有限公司150万吨/年丙烷综合利用项目”的项目建设较原定计划有所延后。因此，“连云港百通热电联产项目”的建设进度随之调整而有所滞后。截至2025年9月末，该项目在建工程期末余额2836.96万元，工程投入占预算比例为18.91%。如果

1-78该项目长期停建并且预计在未来无下游客户接入、项目不会重新开工，公司存在就在建工程计提减值准备的风险。”

1-79其他事项

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

发行人已在募集说明书扉页“重大事项提示”中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发

行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）情况说明

自发行人本次再融资申请于2025年10月28日获深圳证券交易所受理，至本回复报告出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对本次发行相关媒体报道情况进行了核查。经自查，相关媒体报道不存在对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，不存在重大舆情情况。

（二）核查程序及核查意见

1-801、核查程序

保荐人执行了如下核查程序：

持续关注与本次发行相关的媒体报道，通过搜索引擎、知名门户网站、财经媒体官网等渠道，对媒体的相关报道情况进行检索。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

自发行人本次再融资申请受理以来，不存在有关本次再融资项目的重大舆情等情况。

1-81（本页无正文，为《江西百通能源股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于江西百通能源股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》之签

章页）江西百通能源股份有限公司年月日1-82（本页无正文，为《江西百通能源股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于江西百通能源股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》之签

章页）

保荐代表人：

许焕天孙大地华泰联合证券有限责任公司年月日

1-83保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读江西百通能源股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日