北京市通商律师事务所

关于北京百通寰宇科技有限公司认购江西百通能源股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票免于发出要约事宜的

法律意见书

二〇二六年八月中国北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座12-15层100004

12-15th Floor China World Office 2 No. 1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China

电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838

电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com北京市通商律师事务所关于北京百通寰宇科技有限公司认购江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书

致：江西百通能源股份有限公司本所接受江西百通能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“百通能源”）的委托，担任其2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，现就北京百通寰宇科技有限公司（以下简称“百通寰宇”或“认购人”）作为本次发行的特定对象认购股票（以下简称“本次认购”）免于发出要

约事宜进行专项核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所已经得到公司、认购人及其一致行动人的保证：即公司、认购人及

其一致行动人已全面地向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整

的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；公司、认购人及其一致行动

人向本所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗漏之处；

2、本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时

或现在生效法律、法规和规范性文件而出具。本法律意见书中，法律、法规和规范性文件指中国现行有效的法律、国务院颁布的行政法规、地方性法规、自治条

例和单行条例、国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职

能的直属机构及地方人民政府制定的规章、最高人民法院司法解释、最高人民检

1察院司法解释和其他规范性文件；

3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公

司、认购人及其一致行动人向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明、确认及承诺，且公司、认购人及其一致行动人已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性，并无隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及有关政府主管部门网站之公示信息出具法律意见；

4、本所仅就认购人本次认购免于发出要约事宜发表意见，并不对会计财务、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表意见；

5、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

6、本法律意见书仅供本次认购之目的使用，不得用作其他目的。

基于以上所述，本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司及认购人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具本法律意见书如下：

2正文

一、认购人的主体资格

（一）认购人的基本情况

根据百通寰宇现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公

示系统核查，百通寰宇的基本情况如下：

公司名称北京百通寰宇科技有限公司

南昌百通环保科技有限公司（2015-09至2026-01）曾用名

南昌嘉通企业管理有限公司（2010-02至2015-09）

统一社会信用代码 91360106MA35F5E28H

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

住所北京市西城区白广路4、6号8幢三层346号法定代表人张春龙注册资本1000万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立时间2010年2月10日营业期限2010年2月10日至2030年7月7日

股权结构张春龙持股93.75%、江丽红持股3.75%、饶萍燕持股2.5%

截至本法律意见书出具之日，百通寰宇有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。

（二）认购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据认购人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

3综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，百通寰宇有效存续，不

存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次认购的主体资格。

二、本次发行的基本情况根据发行人已披露的《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行情况报告书》《江西百通能源股份有限公司关于2025年度向特定对象发行股票发行情况报告书披露的提示性公告》等公告，发行人本次向特定对象发行股份数量27700000股，募集资金总额235727000元，全部新股由百通寰宇认购，百通寰宇本次认购的新股自发行结束之日起十八个月内不转让。

根据发行人相关公告并经本所律师核查，本次发行前，百通寰宇持有发行人

90000000股股份、持股比例为19.53%，系发行人控股股东，张春龙持有百通寰

宇93.75%股权，系发行人实际控制人；百通寰宇及其一致行动人合计控制公司

243473687股股份，占发行前公司股份总数的52.83%。本次发行后，百通寰宇

持有发行人117700000万股股份、持股比例为24.09%，百通寰宇及其一致行动人合计控制的股份比例上升至55.50%。

三、本次发行已经取得的批准及授权

（一）发行人内部的批准及授权

2025年6月10日，发行人召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第

五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年9月29日，发行人召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

4的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行方案中的发行数量、募集资金数

量及用途进行调整。

2025年10月15日，发行人召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年12月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议二暨关联交易的议案》《关于公司设立2025年度向特定对象发行股票募集资金账户并授权签署监管协议的议案》等议案，对本次发行方案中的发行数量、募集资金数量及用途进行调整。

2025年6月9日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议三暨关联交易的议案》，对本次发行方案中的定价基准日、发行价格及定价原则和发行数量进行调整。

2026年8月5日，发行人召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于确定向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议四暨关联交易的议案》，确定本次发行方案的发行价格、发行数量。

（二）深交所审核通过2026年6月3日，深交所上市审核中心出具《关于江西百通能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为百通能源符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会同意注册2026年7月20日，中国证监会出具《关于同意江西百通能源股份有限公司

5向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1754号），同意百通能源向

特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

综上，本所律师认为，本次发行已依法取得必要的批准及授权，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

四、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过

该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

根据《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行情况报告书》等公告信息并经本所律师核查，本次认购前，百通寰宇直接持有公司

90000000股股份、持股比例为19.53%，百通寰宇及其一致行动人合计持股比例

为52.83%。本次认购完成后，百通寰宇直接持有公司117700000股股份、持股比例为24.09%，百通寰宇及其一致行动人合计持股比例增至55.50%，不影响公司的上市地位。

综上，本所律师认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第

（五）项规定的可以免于发出要约的情形，百通寰宇本次认购百通能源向特定对象发行股票可免于发出要约。

五、结论综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，百通寰宇有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次认购的主体资格；本次发

行已依法取得必要的批准及授权，符合相关法律法规及规范性文件的规定；本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要

约的情形，百通寰宇本次认购百通能源向特定对象发行股票可以免于发出要约。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）6[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于北京百通寰宇科技有限公司认购江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书》之签署盖章页]

北京市通商律师事务所（章）

经办律师：___________________万源

经办律师：___________________蔚霞

负责人：___________________孔鑫

2026年月日

7