江西百通能源股份有限公司重大信息内部报告制度

江西百通能源股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为加强江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内

部报告工作，明确信息报告义务人的责任，保证内部信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司及时、准确、完整、公平的披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》和《江西百通能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江西百通能源股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）及《江西百通能源股份有限公司关联交易决策制度》等规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产

生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向董事会和董事会秘书进行报告。董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第三条本制度所称内部信息报告义务人包括（以下简称“报告人”）：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司所属子公司、下属分公司或分支机构的负责人；

（三）公司派驻所属子公司的董事和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东；

（六）其他可能接触重大信息的相关人员。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。报告人应及时通过直接或间接途径向董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料。

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第四条报告人应在本制度规定的第一时间内向董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告人对所报告信息的后果承担责任。

第二章重大信息的范围

第五条应报告的信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围，报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。

第六条公司下属各控股子公司、各部门出现、发生或即将发生以下情形时，报告人应将收集的相关信息汇报至董事会秘书办公室，董事会秘书办公室将有关信息向董事会秘书报告：

（一）发生包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托

管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、

签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、证券交易

所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

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5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对

金额超过人民币100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

发生“财务资助”、“提供担保”事项时，无论金额大小均需报告。

（二）公司与关联人之间发生的关联交易涉及金额达到下列标准之一的，应当

及时报告：

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易事项；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易事项。

公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。

（三）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的：

1、涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期

经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；

2、涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司最近一

个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；

3、公司、证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

（四）诉讼和仲裁事项

1、涉案金额超过1000万元或连续十二个月内涉案金额累计超过1000万元，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

3、证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。

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（五）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或下

降50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；或者利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照规定扣除后的营业收入低于3亿元；或者期末净资产为负值；

（六）预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的；

（七）公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公

司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的；

（八）重大风险事项

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资

产的30%；

7、主要或者全部业务陷入停顿；

8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；

10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。

（九）其他重大事项

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1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融

资方案；

4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的

审核意见；

5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

7、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的

情况发生或者拟发生较大变化；

8、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

9、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

10、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

11、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响。

（十）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判断可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件；

（十一）需要报告的事项涉及具体金额的，按照上述第（一）项规定的标准执行；若需要报告的事项系子公司所发生，则主要以比例标准作为考虑是否需要报告的依据。

第七条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应以书面形式向董

事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决/裁决及情况介绍等。报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《股票上市规则》《信息披露管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。

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第八条报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。

第三章信息报告的责任划分

第九条公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作；公司董事会秘书办公室

是公司信息披露的管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。

第十条公司高级管理人员、公司各职能部门的负责人为履行相关信息报告义务的责任人。

第十一条报告人负责本部门应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书办公室汇报，董事会秘书办公室在审核相关信息后，向董事会秘书报告该信息并提交相关文件资料。

第十二条董事会秘书作为公司履行信息披露义务的责任人，负责根据收集的

信息判断是否达到对外信息披露标准，如果达到对外信息披露标准则负责制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。

第十三条公司总经理、副总经理、财务总监在按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。

第四章信息报告的工作流程

第十四条报告人应在重大事件最先触及下列任一时点后，第一时间向公司董

事会秘书报告本部门负责范围内可能发生的重大信息：

（一）相关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（二）各部门负责人、公司所属子公司、下属分公司或分支机构的负责人或者

其董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时；

（三）部门（含分公司、子公司或分支机构）拟将该重大事项提交公司及子公司董事会审议时。

第十五条报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

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（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时

报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、

或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关

交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大

影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十六条公司各部门的联络人负责收集、整理、准备本部门与拟报告信息相

关的文件、资料，并经本部门的负责人审阅签字后，将相关信息材料向董事会秘书办公室汇报，董事会秘书办公室在审阅该信息材料后，向董事会秘书送达相关信息及文件、资料。

第十七条报告人向董事会秘书履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息

通过第十六条规定的程序通知董事会秘书。报告人向董事会秘书提供文件资料是指

将与所报告信息有关的文件资料送交董事会秘书，并签收。

第十八条董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人

应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。

第十九条公司各部门和责任人对履行报告相关信息义务承担连带责任，不得互相推诿。

第五章保密义务及法律责任

第二十条董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人

员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。

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第二十一条报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

（一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；

（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第六章附则

第二十二条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十三条本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人。关联人的具体

范围按照《股票上市规则》对关联人的认定标准执行。

第二十四条本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当日的24时）。

第二十五条本制度规定的报告人的通知方式包括电子邮件通知、传真通知及书面通知等。

第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修

改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释，并自公司董事会审议通过之日起生效。

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