百通能源:董事会审计委员会议事规则

江西百通能源股份有限公司董事会审计委员会议事规则

江西百通能源股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《江西百通能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本议事规则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的

监事会的职权，协助董事会开展工作，对董事会负责。

公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。委员资格应符合法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的相关规定。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董

事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数或补选召集人。

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审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第三章职责权限

第七条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

第十条审计委员会审核上市公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准

确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

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审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十一条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构

诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的

3江西百通能源股份有限公司董事会审计委员会议事规则关系。

内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十三条上市公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占

用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第十四条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自

律规则和公司章程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定

给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第十五条上市公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

第十六条审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，

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对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十七条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章决策程序

第十八条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提

供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他相关报告；

（六）其他相关事宜。

第十九条审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评议，签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议至少每季度

召开一次，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。

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两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时或公司内部审计部门提议召开，可以召开临时会议。

审计委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

审计委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出，并应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知发出的日期。

审计委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

第二十一条审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第二十二条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出

席会议的，视为未出席相关会议。

第二十三条会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第二十四条审计委员会会议应由有三分之二以上成员以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

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第二十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。在采取传真、网络、电话等通讯表决方式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会秘书。

第二十六条公司内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告

内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。公司内部审计部门负责人列席审计委员会会议，如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第二十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十九条审计委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会

议决议等，由公司董事会秘书保存，审计委员会会议档案的保存期限为十年以上。

会议记录应至少包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；

(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

(三)会议议程、议题；

(四)委员发言要点，委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；

(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

(六)会议记录人姓名；

(七)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

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第三十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。