百通能源:江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（注册稿）

股票简称：百通能源股票代码：001376

江西百通能源股份有限公司

（Jiangxi Bestoo Energy Co.Ltd.）

（江西省南昌市南昌经济技术开发区枫林西大街917号世纪新宸大厦2号楼2202室）

2025年度向特定对象发行股票并在主

板上市募集说明书（注册稿）

保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：2026年7月声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存

在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务

会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1重大事项提示

一、本次向特定对象发行股票情况

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、

第四届董事会第八次会议及2025年第三次临时股东大会审议通过、第四届董事

会第十一次会议、第四届董事会第十四次会议审议通过修订。本次发行已经深圳

证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东北京百通寰宇科技有限公司，发行对象拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。本次发行前，公司控股股东为百通寰宇，实际控制人为张春龙先生，张春龙先生及其一致行动人合计控制公司52.83%股权。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，百通寰宇认购公司本次向特定对象发行的股份可以免于发出要约。

2026年1月13日，公司控股股东南昌百通环保科技有限公司根据自身经营的需要，经北京市西城区市场监督管理局核准，其名称由“南昌百通环保科技有限公司”（简称“百通环保”）变更为“北京百通寰宇科技有限公司”（简称“百通寰宇”）。本次发行对象公司名称发生变更，但是发行对象无变化。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总1-1-2价款中自动扣除），且不超过27700000股（含本数），发行数量不超过本次发行

前公司总股本的30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的25%。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

本次发行对象百通寰宇已出具《关于本次认购的补充承诺函》，承诺：本公司将按照本次发行股票募集资金总额认购，认购金额不低于人民币27284.50万元，认购股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除）。

按照本次发行的发行方案规定的募集资金总额及发行数量，若发行价格低于

9.85元/股导致最终募集资金总额低于27284.50万元，则上述承诺的认购金额相应调减。

5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过27284.50万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还借款。

6、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发

行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行调整。

7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕5号）等相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配决策，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《江西百通能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）（修订稿）》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和

1-1-3机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本募集说明书“第二节发行人基本情况/七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。

8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公

司新老股东按发行后的股份比例共享。

9、本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导

致公司股权分布不符合上市条件。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第八节与本次发行相关的声明/六、董事会声明”。

公司所制定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

提请广大投资者注意。

二、特别风险提示特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：

（一）宏观经济波动风险

公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，公司的收入来源主要是为客户提供的蒸汽产品销售收入，客户的用汽量、用汽稳定性是影响公司盈利能力的重要因素。当前我国经济处于经济结构调整、经济增长速度趋于平稳的态势。如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速下降，下游客户的热力需求也存在减少

1-1-4或增速放缓的可能性。在复杂多变的宏观经济环境下，如果未来宏观经济出现较大波动，将会对公司经营业绩带来不利影响。

（二）产业政策变动风险

虽然我国“富煤、缺油、少气”的能源禀赋现状决定了能源结构的优化不可

能等同于“去煤炭化”，但随着我国加快调整能源结构，构建清洁低碳高效能源体系工作的推进，煤炭占能源消费总量比重将不断下降。未来，我国将继续在煤炭消费减量替代方面发力，以实现能源发展的转型升级及环境质量的持续改善。

目前公司所使用的燃料主要为煤炭，如果未来国家产业政策发生相关变化，将对公司的经营业绩带来不利影响。

（三）煤炭价格波动风险

目前公司工业园区集中供热业务所使用的燃料主要为煤炭，煤炭价格的波动对公司主营业务毛利率的波动影响重大。煤炭市场价格受国家政策、宏观经济波动、国际形势、电力和钢铁等煤炭主要下游行业需求变化、煤炭产能增减等多种因素影响。尽管在供热业务的定价上，可推动实施煤热联动机制，上游煤炭价格波动可通过供热价格调整适当向下游传导，但限于部分项目公司的煤热联动机制并不明确细化，不能及时根据动力煤的实际价格波动进行调价，价格调整存在滞后性和局限性，同时供电价格主要为市场化定价，公司自主定价的空间较小，无法完全消除煤炭价格大幅波动的影响。若煤炭价格大幅上涨，将会导致公司毛利率下降，进而对公司的经营业绩带来较大影响。

为直观展现煤价对主营业务收入、毛利的影响，假设公司2025年度整体：

1、蒸汽价格与煤炭价格联动浮动，蒸汽价按公式 P=P1+(M1-M0)/6 计算；

2、煤炭耗用量、蒸汽销售量均保持不变；

3、电力销售数量、价格及电力收入均保持不变，暂不考虑煤炭价格波动对

电力收入的影响。

则不同煤价情形下对公司2025年度主营业务收入、毛利及毛利率影响如下：

1-1-5煤炭价格蒸汽收入（万电力收入（万主营业务收入主营业务毛毛利率变动率元）元）（万元）利（万元）

-30%81208.7510873.4892082.2333441.8736.32%

-20%85967.3510873.4896840.8334038.9435.15%

-10%90725.9510873.48101599.4334636.0034.09%

0%95484.5510873.48106358.0335233.0733.13%

10%100243.1610873.48111116.6435830.1432.25%

20%105001.7610873.48115875.2436427.2031.44%

30%109760.3610873.48120633.8437024.2730.69%

注1：由于不同项目公司的蒸汽定价模式、煤热联动机制、调价频率存在差异，煤价对公司整体蒸汽价格、收入及毛利的影响并非简单的线性关系。此外，公司整体的收入及毛利还受到电力业务的影响，因此实际业绩结果存在不确定性。

注2：上述假设仅为测算煤价波动对公司业绩影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

假设煤炭价格上涨10%，公司主营业务收入将增加4.47%，主营业务毛利将增加1.69%，毛利率由33.13%下降至32.25%，略有下滑。整体而言，煤价越高，公司毛利率越低，但煤热联动机制在一定程度上平滑了煤炭价格波动对公司毛利率的影响。若煤炭价格大幅上涨，将会导致公司毛利率下降，进而对公司的经营业绩带来较大影响。

（四）业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入基本来源于蒸汽及电力销售，其中蒸汽是公司收入的主要构成，报告期内蒸汽销售数量呈现稳步上涨态势。目前，公司各个项目公司所处园区基本都实施了煤热联动机制，即根据煤炭市场价格走势相应调整蒸汽价格。2025年煤炭市场价格下行且幅度较大，公司相应调低了蒸汽价格，导致公司营业收入出现了一定程度的下滑，公司整体营业收入相比去年同期下降

5.63%。公司2025年归母净利润相比去年同期基本保持稳定。

公司所处的集中供热行业受宏观环境、煤炭市场价格、下游客户需求及集团

综合管理等多重因素影响，若未来宏观经济形势发生变化、煤炭市场价格继续下行、公司管理不当导致各项费用继续增加，公司将继续面临经营业绩下滑的风险。

1-1-6（五）蒸汽价格下行的风险

公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，收入高度依赖蒸汽销售价格的稳定性。发行人各项目公司在蒸汽定价方面普遍设有煤热联动机制或隐含联动原则，会根据煤炭价格波动情况与客户协商定价。报告期内，蒸汽单位售价受到煤炭价格下行的影响，2024年及2025年分别减少7.28%及10.35%，进而对公司的蒸汽收入产生负面影响。若未来蒸汽价格跟随煤炭市场价格继续下行，公司蒸汽销售量增长无法有效抵消价格下行的负面影响，则公司将继续面临经营业绩下滑的风险。

（六）电力价格下行的风险

公司控股子公司曹县百通和泗阳百通开展热电联产业务，电力收入逐渐成为公司重要的收入来源。近年来，山东及江苏的电力市场持续推进市场化改革，市场化交易活跃，新能源电力大量参与市场交易，市场电价整体下移。公司电力自主定价的空间较小，受电力市场的影响较大，报告期内，在煤炭价格下行、国家推行电力市场改革、市场化交易程度不断提升的行业背景下，公司的上网电价整体呈现下降趋势。若未来电力市场交易规模继续扩大、各类发电供给进一步提升，电价受市场化交易抑制的趋势可能延续。若未来电力上网价格继续下行，公司电力销售量增长无法有效抵消价格下行的负面影响，则公司将面临电力收入下滑的风险。

（七）客户蒸汽需求下滑的风险

公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，收入高度依赖下游客户的用汽量和用汽稳定性。下游客户的生产规模与其所处的产业景气度密切相关，若未来产业经济增速放缓或出现波动，下游制造业企业可能减少产量或暂停生产，直接导致蒸汽需求下降。此外，热力供应受物理管网限制，供热范围通常局限于特定园区，该区域若发生产业衰退、企业外迁或政策调整，公司难以快速将蒸汽销售至其他区域，导致产能闲置和收入萎缩。公司计划通过拓展新园区、优化管网布局等方式降低依赖风险，但上述措施需一定时间周期，短期内若主要客户需求下滑，公司仍将面临业绩波动甚至下滑的风险。

1-1-7（八）环保风险

公司的蒸汽生产主要依靠以煤炭为主的化石能源在锅炉中燃烧获取热能与动能，将不可避免地产生烟气、灰渣、废水、噪音等污染物。公司自成立以来，一直高度重视环境保护和治理工作，严格按照国家及各项目公司所在地的环保法律法规，针对各类污染物进行有效处理，按照当地环保标准进行污染物排放。但随着我国环保政策要求日益提高，国家和各地方政府可能会制定更严格的环保标准，届时公司将面临环保支出持续增加，从而增加公司的经营成本。

（九）前次募投项目建设不及预期的风险

公司前次募集资金投资项目中，“连云港百通热电联产项目”募集资金投入进度相对缓慢，公司已变更尚未使用的募集资金用于“曹县百通热电联产二期项目”。连云港百通投资建设进度主要根据园区内重点用热企业的项目建设进度进行相应安排。因园区内用热需求较大的重点建设项目“江苏丰海高新材料有限公司150万吨/年丙烷综合利用项目”的项目建设较原定计划有所延后。因此，“连云港百通热电联产项目”的建设进度随之调整而有所滞后。截至2025年末，该项目在建工程期末余额2837.06万元，工程投入占预算比例为18.91%。如果该项目长期停建并且预计在未来无下游客户接入、项目不会重新开工，公司存在就在建工程计提减值准备的风险。

1-1-8目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、本次向特定对象发行股票情况.......................................2

二、特别风险提示..............................................4

目录....................................................9

第一节释义................................................12

第?节发??基本情况...........................................15

一、发行人基本信息............................................15

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................15

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................19

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................32

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................48

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况........................50

七、利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况..............................54

八、同业竞争情况.............................................60

九、发行人最近一期业绩变动情况......................................62

十、报告期内违法违规情况.........................................63

十一、报告期内交易所对发行人年度报告问询情况...............................64

第三节本次证券发行概要..........................................65

一、本次发行的背景和目的.........................................65

二、发行对象及与发行人的关系.......................................67

三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要..................................68

四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................71

五、募集资金金额及投向..........................................73

六、本次发行是否构成关联交易.......................................73

七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................74

八、本次发行免于发出要约的情况......................................74

1-1-9九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........74

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................76

一、本次募集资金的使用计划........................................76

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.................................76

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...............................78

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况.................................78

五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”...............................78

六、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................80

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................81

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划........................81

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况.............................81

三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争及关联交易情况..........................81

第六节最近五年内募集资金运用的基本情况..................................82

一、前次募集资金金额、资金到账情况....................................82

二、前次募集资金专户存放情况.......................................82

三、前次募集资金投资项目情况说明.....................................84

四、前次募集资金投资项目实现效益情况...................................87

五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明.............................88

六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况..............................88

七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论..........................88

第七节与本次发行相关的风险因素......................................89

一、宏观经济及政策风险..........................................89

二、经营风险...............................................90

三、财务风险...............................................94

四、管理风险...............................................95

五、其他风险...............................................96

第八节与本次发行相关的声明........................................97

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明..........................97

二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................98

三、保荐人声明..............................................99

1-1-10四、发行人律师声明.....................................101

五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明..............................102

六、董事会声明.............................................104

1-1-11第一节释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一般词汇、术语

百通能源、发行人、江西百通能源股份有限公司，一家在深圳证券交易所主板上市指公司的股份有限公司，股票代码“001376”直接或间接持股比例超过50%（不含50%）的下属公司，或持控股子公司指股比例虽未超过50%，但发行人对其具有控制权，并被纳入发行人合并报表范围内的下属公司本募集说明书、募集《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票指说明书并在主板上市募集说明书》

本次发行/本次向特定

/ 百通能源本次向特定对象发行A股股票并于深交所主板上市的对象发行股票本次向指行为特定对象发行定价基准日指发行期首日《附条件生效的股份《江西百通能源股份有限公司与南昌百通环保科技有限公司关指认购协议》于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》《江西百通能源股份有限公司与南昌百通环保科技有限公司关《股份认购补充协指于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》议》《江西百通能源股份有限公司与南昌百通环保科技有限公司关《股份认购补充协议指于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协二》议二》《江西百通能源股份有限公司与北京百通寰宇科技有限公司关《股份认购补充协议指于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协三》议三》

华泰联合证券、保荐指华泰联合证券有限责任公司

机构、保荐人

股东会/股东大会指江西百通能源股份有限公司股东会/股东大会董事会指江西百通能源股份有限公司董事会监事会指江西百通能源股份有限公司监事会中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一《证券期货法律适用

18指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的意见第号》适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《公司章程》指《江西百通能源股份有限公司章程》

最近三年、报告期指2023年、2024年及2025年

1-1-12元指除特别注明的币种外，指人民币元

公司和项目名称

北京百通寰宇科技有限公司，曾用名南昌百通环保科技有限公百通寰宇、控股股东指司、南昌嘉通企业管理有限公司，系公司控股股东北京百通衡宇科技有限公司，曾用名为北京衡宇建筑科技有限

公司（2019年6月20日至2021年10月26日）、北京衡宇企北京衡宇指

业管理有限公司（设立日至2019年6月20日），系公司发起人股东

金开资本指南昌金开资本管理有限公司，系公司股东赛英特指北京赛英特壹号股权投资中心（有限合伙），系公司股东宿迁德韬投资管理有限公司－宿迁德韬中盈投资合伙企业（有德韬中盈指限合伙），系公司股东百通宏达北京百通宏达能源集团有限公司，系发行人全资子公司，曾用指名为北京百通热电有限公司

曹县百通指曹县百通宏达热力有限公司，系发行人全资子公司泗阳百通指百通宏达热力（泗阳）有限公司，系发行人全资子公司大龙百通指贵州大龙百通汇源热力有限公司，系发行人控股子公司泗洪百通指百通宏达热力泗洪有限公司，系发行人全资子公司连云港百通指连云港百通宏达热力有限公司，系发行人控股子公司宿迁宝士腾指宿迁宝士腾工程有限公司，系发行人全资子公司松滋百通指松滋百通宏达热力有限公司，系发行人全资子公司弘锐衡宇指宿迁弘锐衡宇技术服务有限公司，系发行人全资子公司金溪百通指金溪百通宏达热力有限公司，系发行人全资子公司蒙阴百通指蒙阴百通宏达热力有限公司，系发行人全资子公司洋河股份指江苏洋河酒厂股份有限公司，系发行人主要客户江苏双沟酒业股份有限公司，系发行人主要客户，洋河股份子双沟酒业指公司专业词汇和技术术语

由集中热源所产生的蒸汽、热水，通过管网供给一个或部分区集中供热指域生产、采暖和生活所需的热量的方式

将供热和发电联合在一起，既生产蒸汽为用户供热，又利用蒸热电联产指汽带动汽轮发电机做功生产电力的生产方式以热定电指一种以供热负荷的大小来确定发电量的运行方式热负荷指单位时间内用户所需的热量

由锅炉产生的过热蒸汽进入汽轮机内做功，使叶片转动而带动汽轮发电机组指发电机发电

电力系统中各种电压的变电所及输配电线路组成的整体，包含电网指变

电、输电、配电三个单元

全称“发电厂装机容量”，指发电厂中所装有的全部发电机组额装机容量指定功率的总和

1-1-13国家、地方主管部门制定并执行的相应锅炉大气污染物排放标超低排放指

准蒸吨，t/h 指锅炉的供热水平，每小时产生的蒸汽吨数kW h 简称为度，是一种电量单位，表示一件功率为一千瓦的电器在千瓦时， · 指使用一小时之后所消耗的能量千瓦，kW 指功率单位，1kW=1000W注：部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

1-1-14第二节发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：江西百通能源股份有限公司

英文名称： Jiangxi Bestoo Energy Co.Ltd.曾用名：江西百通能源有限公司

成立日期：2010-05-13

上市日期：2023-11-03

股票上市地：深圳证券交易所

股票代码：001376

股票简称：百通能源

总股本：460900000股

法定代表人：张春龙

江西省南昌市南昌经济技术开发区枫林西大街917号世纪新宸大厦2号注册地址：

楼2202室

办公地址：北京市西城区白广路钢设总院 4号院 A区 6层

联系电话：010-87870955

联系传真：010-87870955

公司网站： www.bestoo.group

统一社会信用代码： 91360100553538361K

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项经营范围：目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售，热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

截至2026年3月31日，发行人股本结构如下：

股份性质数量（股）比例

一、有限售条件股份24685843753.56%

1、国家持股00.00%

1-1-15股份性质数量（股）比例

2、国有法人持股00.00%

3、其他内资持股19285843741.84%

其中：境内法人持股12672068727.49%

境内自然人持股6613775014.35%

4、外资持股5400000011.72%

其中：境外法人持股00.00%

境外自然人持股5400000011.72%

二、无限售条件股份21404156346.44%

1、人民币普通股21404156346.44%

2、境内上市的外资股00.00%

3、境外上市的外资股00.00%

4、其他00.00%

三、股份总数460900000100.00%

截至2026年3月31日，发行人前十大股东情况如下：

持股比其中有限售条件

序号股东姓名/名称股东性质持股数量（股）

例的股份数量（股）

1百通寰宇境内非国有法人9000000019.53%90000000

2张春龙境外自然人5400000011.72%54000000

3张春泉境内自然人4695300010.19%46953000

4北京衡宇境内非国有法人367206877.97%36720687

5饶俊铭境内自然人120000002.60%12000000

中国工商银行股

份有限公司－财

6其他51108001.11%0

通周期优选混合型证券投资基金南昌金开资本管

7国有法人40000130.87%0

理有限公司宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）－

8其他31898000.69%0

芜湖隆华汇二期股权投资合伙企业（有限合伙）阿布达比投资局

9境外法人31130000.68%0

－自有资金

1-1-16持股比其中有限售条件

序号股东姓名/名称股东性质持股数量（股）

例的股份数量（股）

10赵柏元境内自然人30920050.67%0

合计25817930556.02%239673687

发行人前十大股东中，张春龙系百通寰宇的实际控制人，直接持有其93.75%股权，持有北京衡宇1.67%股权；百通寰宇直接持有北京衡宇53.33%股权；张春泉直接持有北京衡宇15%股权；张春龙、张春泉、饶俊铭3人系兄弟关系。

（二）控股股东及实际控制人情况

1、股权控制关系

截至2026年3月31日，百通寰宇持有发行人90000000股股份，占发行人股份总数的19.53%，系发行人控股股东；发行人实际控制人张春龙及其一致行动人百通寰宇、北京衡宇、张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春娇、江德林合计控制公司243473687股股份，占发行人股份总数的52.83%。发行人股权控制关系如下：

2、控股股东、实际控制人

（1）控股股东

发行人控股股东百通寰宇基本情况如下：

名称北京百通寰宇科技有限公司

统一社会信用代码 91360106MA35F5E28H

注册地址北京市西城区白广路4、6号8幢三层346号法定代表人张春龙

注册资本1000.00万元

1-1-17成立日期2010年2月10日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2025年12月31日，百通寰宇股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万元注册资本）持股比例

1张春龙937.5093.75%

2江丽红37.503.75%

3饶萍燕25.002.50%

合计1000.00100.00%

2024年度、2025年度百通寰宇主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

总资产7647.426860.87

净资产3561.352413.35

营业收入0.000.00

净利润1148.011562.59

注：上述财务数据未经审计。

（2）实际控制人

张春龙先生，1973年2月出生，中国香港籍，中国香港永久性居民。1992年3月至1994年12月，任江西南丰白舍造纸厂副厂长；1995年1月至1997年4月，任江西南丰白舍造纸厂厂长；1997年5月至2002年1月，任南丰富龙新燃料有限公司董事长、总经理；2002年2月至2008年10月，任南昌市富龙实业有限公司董事长、总经理；2005年9月至2013年12月，任安徽富龙可再生能源有限公司执行董事兼总经理；2010年5月至2011年5月，任百通能源董事；2015年6月至2024年3月，任百通能源总经理；2011年5月至2024年12月，任百通能源董事长；2024年12月至今，任百通能源董事长、总经理。

3、实际控制人及其一致行动人持有股份的权利限制及权属纠纷情况

截至2025年12月31日，百通寰宇持有发行人股份的质押情况如下：

1-1-18质押数量借款金额

序号质押人质押权人借款利率借款期限

（股）（万元）国金证券资产

1百通寰宇48000002000.004.80%、3.80%2024.09.11-2027.09.09

管理有限公司国金证券资产

2百通寰宇48000002000.003.50%2025.10.27-2028.10.24

管理有限公司

合计9600000-4000.00--

注：百通寰宇向国金证券资产管理有限公司质押借款利率2024年9月11日至2025年4月1日

期间为4.80%，2025年4月1日至2027年9月9日期间为3.80%。

除以上情形外，发行人实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在其他质押、冻结或其他限制权利行使的情形。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）发行人所处行业公司主营业务是为工业园区及产业聚集区内企业提供集中供热及热电联产。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“D44电力、热力生产和供应业”中“D4430 热力生产和供应”，部分经营热电联产业务的项目子公司属于“D4412热电联产”。

（二）行业监管体制和主要法律法规及政策

1、行业主管部门及管理体制

集中供热行业涉及国民经济的多个领域，其经营需接受多个政府部门的监督管理，但最重要的监管部门为国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）及其管理的国家能源局、生态环境部。

国家发改委作为国家经济的宏观调控部门，主要负责提出国家重大发展战略、经济结构调整政策和重大生产力布局建议，组织拟订并推动实施国家发展规划；在能源利用方面，负责拟订并协调实施能源资源节约和综合利用、循环经济政策规划，提出能源消费控制目标并组织实施，负责能源规划与国家发展规划的衔接平衡；组织拟订少数由国家管理的重要商品和服务价格、重要收费政策。国家发改委下设的国家能源局负责拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，

1-1-19拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题；负责能源行业节能和资源

综合利用，参与研究能源消费总量控制目标建议，指导、监督能源消费总量控制有关工作，衔接能源生产建设和供需平衡；监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法等。

生态环境部主要负责建立健全生态环境基本制度，负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理，负责监督管理国家减排目标的落实，负责环境污染防治的监督管理，指导协调和监督生态保护修复工作，负责生态环境准入的监督管理，组织开展中央生态环境保护督察以及负责生态环境监督执法等。

2、行业主要政策及法律法规

序文件名称发布部门发布时间主要相关内容号

国家鼓励工业企业采用高效、节

能的电动机、锅炉、窑炉、风机、《中华人民共和国

1全国人大常委会2018年10月泵类等设备，采用热电联产、余节约能源法》

热余压利用、洁净煤以及先进的用能监测和控制等技术。

电力事业应当适应国民经济和社

会发展的需要，适当超前发展。

《中华人民共和国国家鼓励、引导国内外的经济组

2全国人大常委会2018年12月电力法》织和个人依法投资开发电源，兴办电力生产企业。电力事业投资，实行谁投资、谁受益的原则。

排放污染物的企业事业单位和其

他生产经营者，应当采取措施，防治在生产建设或者其他活动中《中华人民共和国产生的废气、废水、废渣、医疗

3全国人大常委会2014年4月环境保护法》废物、粉尘、恶臭气体、放射性

物质以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对环境的污染和危害。

城市建设应当统筹规划，在燃煤供热地区，推进热电联产和集中供热。在集中供热管网覆盖地区，《中华人民共和国

4全国人大常委会2018年10月禁止新建、扩建分散燃煤供热锅大气污染防治法》炉；已建成的不能达标排放的燃

煤供热锅炉，应当在城市人民政府规定的期限内拆除。

1-1-20序

文件名称发布部门发布时间主要相关内容号

对热电联产的规划建设、机组选

型、网源协调、环境保护、政策

措施、监督管理进行了规定；以

工业热负荷为主的工业园区，应尽可能集中规划建设用热工业项目，通过规划建设公用热电联产项目实现集中供热。以蒸汽为供国家发改委、国家热介质的热电联产机组，供热半《热电联产管理办能源局、财政部、径一般按10公里考虑，供热范围

52016年3月法》住房城乡建设部、内原则上不再另行规划建设其他环境保护部热源点；鼓励各地建设背压热电联产机组和各种全部利用汽轮机乏汽热量的热电联产方式满足用热需求；背压燃煤热电联产机组建设容量不受国家燃煤电站总量控制目标限制。电网企业要优先为背压热电联产机组提供电网接入服务。

大力推动煤炭清洁高效利用。持续推进北方地区冬季清洁取暖，推广热电联产改造和工业余热余

压综合利用，逐步淘汰供热管网《“十四五”现代能国家发展改革委、覆盖范围内的燃煤小锅炉和散

62022年1月源体系规划》国家能源局煤，鼓励公共机构、居民使用非燃煤高效供暖产品。力争到2025年，大气污染防治重点区域散煤基本清零，基本淘汰35蒸吨/小时以下燃煤锅炉。

推动绿色低碳发展，提高资源能《关于推动现代煤国家发展改革委、源利用效率，新建项目应优先依

7化工产业健康发展2023年6月

工信部等6部门托园区集中供热供汽设施，原则的通知》上不再新增自备燃煤机组。

明确到2025年全国空气质量进

一步改善的目标，提出优化能源《空气质量持续改结构，控制煤炭消费总量，加强

8国务院2023年12月善行动计划》燃煤电厂超低排放改造和供热锅炉治理，推动热电联产和集中供热，减少分散污染源排放。

充分发挥30万千瓦及以上热电《关于加强煤炭清国家发展改革委、联产电厂的供热能力，到2025年

92024年9月洁高效利用的意见》工信部等6部门底，完成其供热半径30公里范围内的燃煤锅炉和落后燃煤小热电

1-1-21序

文件名称发布部门发布时间主要相关内容号机组（含自备电厂）的关停或整合。

近年来，国家在节能减排、能源利用效率、大气污染防治等方面陆续出台法律法规和产业政策，明确了供热及热电联产行业的发展方向。相关政策要求企业逐步采用清洁高效的能源利用方式，推广集中供热和热电联产，并对锅炉排放等设定更严格的标准。这些法律法规和政策在一定程度上推动了行业集中化和规范化发展，也对发行人的生产经营、技术改造及投资规划提出了更高要求。

（三）行业发展现状和发展趋势

1、行业发展概述

能源是国民经济和社会发展的重要基础，随着我国社会经济的快速发展，我国已成为世界上最大的能源生产消费国和能源利用效率提升最快的国家。根据国家统计局数据，2025年中国一次能源生产总量达51.3亿吨标准煤，比上年增长3.6%，首次突破50亿吨大关，为世界能源生产第一大国。2025年煤炭消费占能源消费总量比重为51.40%，煤炭仍是国内保障能源供应的基础能源。在构建清洁低碳、安全高效能源体系的战略引导下，国家和地方相继出台《“十四五”现代能源体系规划》《中华人民共和国大气污染防治法》《热电联产管理办法》《空气质量持续改善行动计划》等政策，提出完善园区集中供热设施、加快供热管网建设、淘汰燃煤小锅炉和分散燃煤供热设施，积极推广热电联产和清洁能源供热。

集中供热是指在工业生产区域、城市居民集聚区域建设集中热源，向该地区及周围的企业、居民提供生产和生活用热的一种供热方式。与分户供热相比，集中供热具有节约燃料、降低污染、节省用地、提高供热质量、低噪音、自动化程度高、

设备故障率低等多种优势，因此更加节能高效的集中供热模式得到愈加广泛的推广。

相对于各用热企业自行建造锅炉供热，工业园区集中供热具有节约能源、综合能耗低、降低供热投资和运营费用、供热效率高、充分利用土地空间、减少大气污

染等多种优势，对我国能源高效利用、燃煤减量替代及节能环保具有积极的推动作用，工业园区集中供热现已成为现代化工业园区的重要基础配套设施之一。集中供

1-1-22热可为工业园区内热用户企业提供性能稳定、供给充分的热源，从而促进地方经济的发展。

热电联产方面，作为集中供热的一种生产方式，热电联产是锅炉蒸汽经汽轮机发电后供热的运行过程，其通过能量梯级利用，从而同时供应热力和电力，提高了热能综合使用效率。通过热电联产集中供热有利于淘汰高耗能、污染大、效率低的小锅炉分散供热，已成为加强散煤治理，实现煤炭减量替代和推进煤炭清洁高效利用的有效手段，是加快构建我国清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系的重要一环。

2、行业发展趋势及市场规模

（1）集中供热

集中供热在全球范围内已有百余年的发展历史。在较为寒冷的北欧、北美国家，集中供热在国家经济发展中占有举足轻重的地位，并对人民生活水平的提高产生了重大影响。我国的集中供热发展始于上世纪50年代建国初期，主要集中供热对象为北方城市居民冬季采暖，工业用热主要以工厂自建供热锅炉生产。自上世纪80年代以来，受改革开放、基建投资力度加大、城镇化加速、供热需求持续增长等因素影响，我国城市集中供热事业得到了快速发展，供热面积和供热量稳定增长。根据国家统计局、住房和城乡建设部统计，我国城市集中供热面积已经从2010年的43.57亿平方米增长至2024年的120.94亿平方米，年均复合增长率达到7.56%；县城集中供热面积从2010年的6.09亿平方米增长至2023年的23.64亿平方米，年均复合增长率达到10.17%。

1-1-232010-2024年中国集中供热面积（亿平方米）

数据来源：国家统计局、住房和城乡建设部

工业用热占我国整体用热需求比重较大，在化工、冶金、造纸、印染、食品、医药等行业，工业用热应用场景较为广泛。与城市供暖市场明显的季节性不同，工业供热需求为连续需求，主要采用蒸汽供热，且对蒸汽参数要求较高，蒸汽需求量较大。

（2）热电联产热电联产是集中供热行业重要的生产模式。热电联产技术的运用可以追溯到

1882年，美国珍珠街发电厂首次利用发电过程中产生的热蒸汽为附近建筑物供暖。

由于热电联产技术具有降低能耗，减少污染，实现能源综合利用等特点，服务于工业和市政场所的小型分散式热电联产系统逐渐成为美国早期电力工业的基础。随着热电联产技术不断更新，小型热电联产项目逐渐被更具有规模效应的大型热电联产项目替代。在西方世界经历了石油危机后，热电联产项目在西方国家中获得了一定的政策性支持。美国于1978年通过了《公共事业管理政策法案》，鼓励企业使用热电联产产生的电力与蒸汽；2012 年欧盟《能源效率指令》（第 2012/27/EC 号）提出

到2030年，热电联产将满足欧洲20%的发电和25%的制热需求。目前，热电联产因其高热效率、低污染排放的特点，已成为全球各国的重要供热供电方式与节能措施。

中国是热电联产最主要的市场之一。近年来在《“十四五”现代能源体系规划》《空气质量持续改善行动计划》《国家发展改革委等部门关于加强煤炭清洁高效利

1-1-24用的意见》等政策进一步强调清洁高效利用煤炭、推进集中供热和热电联产改造升级，行业发展方向更加明确。

随着城市和工业园区经济发展，热力需求不断增加，热电联产集中供热稳步发展，总装机容量不断增长。十三五期间，我国城市和工业园区供热已形成“以燃煤热电联产和大型锅炉房集中供热为主、分散燃煤锅炉和其它清洁（或可再生）能源供热为辅”的供热格局。随着政策的不断支持和行业需求的提升，我国的热电联产行业展现出强劲的增长态势。根据银河证券统计，2016-2023年，我国热电联产装机规模由3.5亿千瓦提升至5.88亿千瓦，年均新增3400万千瓦，年化复合增速7.7%；

同期，我国热电联产装机规模占火电装机比例由33.0%提升至42.3%。

整体而言，未来在我国集中供热行业的发展将继续受益于产能替换、产业转移及宏观经济增长。其中，产能替换主要体现在大型集中供热项目替换小型零散供热锅炉，更好的实现规模效应与环境保护。产业转移主要体现在用热企业根据生产性质，在相关政策的指引下搬迁至同类园区内统一管理，有助于将分散的热需求集中满足，推动大型集中供热、热电联产项目的建设。在我国宏观经济稳健增长的前提下，我国居民、工业用热量稳步提高，集中供热行业具有良好的发展前景。

3、行业未来发展趋势

（1）技术层面

未来集中供热的技术方向主要集中在三个方面：其一是锅炉和汽轮机组向高参

数、高效率方向发展，例如循环流化床锅炉的推广和高参数背压式汽轮机组的应用，以进一步提升能源利用效率；其二是环保超低排放工艺的持续深化，脱硫、脱硝、除尘等环节不断融合优化，推动节能与减排同步提升；其三是余热利用与供热改造的新探索，包括存量机组的热电联产改造，拓展集中供热的应用边界。整体来看，行业未来将在更高效、更清洁、更综合利用方向持续演进。

（2）需求层面

工业集中供热的下游需求相对稳定，蒸汽在化工、造纸、冶金等行业中具有刚性需求，热电联产项目在这些行业往往能够实现比单纯供热更优的经济效益。与此

1-1-25同时，锂电池材料、创新药等新兴行业快速扩张，对蒸汽的需求也在增加，这将推

动下游应用行业向多元化方向发展。

（3）政策层面

“十四五”现代能源体系规划、《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》等

文件均强调要推进热电联产、提升煤电灵活性改造和超低排放改造。未来，背压式汽轮机组和热电联产改造项目将受到政策优先支持，而高能耗、低效率的小锅炉及抽凝式机组将逐步淘汰。此外，煤电容量电价机制在山西、河南、河北等地落地，为部分背压机组提供固定成本补偿，这不仅增强了供热企业的盈利稳定性，也提升了热电联产机组在电力系统中的长期定位。可以预见，未来行业将在政策保障下向更高质量、更可持续的方向发展。

（4）行业格局层面

集中供热行业具有显著的区域性特征，传输半径限制导致企业主要依赖本地市场，形成区域性的自然垄断格局。早期布局企业往往在所在区域形成排他性优势，竞争压力有限。整体上，行业格局将呈现出两极化趋势：一方面区域内竞争有限，格局相对稳定；另一方面，随着政策推动和区域扩张，头部公司有机会通过并购或新建项目扩大规模，提升全国范围的行业集中度。长远来看，集中供热企业可能由单一供热运营商转型为综合能源服务商，业务形态更加多元。

（四）行业特点

1、行业竞争格局及行业内主要企业

（1）集中供热行业竞争情况概述

集中供热行业属于基础设施行业，由于热力在传输中存在耗损，长距离热力传输不经济，供热业务呈现区域性分布的特点，尚未形成全国性的超大型供热集团。

同时，热电联产生产模式下产生的上网电量按照“以热定电”原则确定，供热量决定年度上网电量计划，电力产品基本全部发电上网，不存在与其他发电公司的竞争关系。

集中供热项目根据地方政府城市规划，按照“统一规划、分步实施、适度规模”的原则建设，项目以供热为主要任务，并可以利用热电联产生产电力。区域内的集

1-1-26中供热项目需符合改善环境、节约能源和提高供热质量的要求，对新项目的审批会

综合考虑区域内已有的供热能力与用热需求缺口。因此，一定地域范围内集中供热项目数量及规模均有限。

目前，集中供热行业区域性较为明显，行业整体较为分散，行业内企业在有集中供热需求的工业园区内布局入驻，抢占先发优势后，并以供热范围内的区域性排他性优势为主要竞争方式。随着行业内的规模企业向能源投资主体转换，企业的跨区域能力逐步增强，将进一步提升行业竞争态势。

（2）集中供热行业主要竞争对手情况

集中供热行业主要竞争对手为杭州热电、恒盛能源、世茂能源、新中港、宁波能源。

1）杭州热电

杭州热电集团股份有限公司成立于1997年5月，上海证券交易所主板上市公司，股票代码为 605011.SH。公司主要从事热电联产业务，向工业园区提供集中供热和发电服务，同时布局分布式光伏发电、热电工程建设、清洁能源技术服务等业务。

杭州热电是国内领先的热电联产运营商之一，在多个国家级、省级工业园区内形成了稳定的客户群体。

2）恒盛能源

恒盛能源股份有限公司成立于2007年3月，上海证券交易所主板上市公司，股票代码为 605580.SH。公司是一家区域性热电联产企业，主要服务于浙江龙游经济开发区，为园区企业提供集中供热与发电服务。恒盛能源是龙游经开区最早投入运营的热电联产企业之一，在区域市场中处于领先地位。

3）世茂能源

宁波世茂能源股份有限公司成立于2003年12月，上海证券交易所主板上市公司，股票代码为 605028.SH。公司主要从事热电联产业务，提供供热与发电服务。

作为宁波区域的重要热电企业，世茂能源在地方市场具有较强的竞争力和客户基础。

4）新中港

1-1-27浙江新中港热电股份有限公司成立于1997年10月，上海证券交易所主板上市公司，股票代码为 605162.SH。公司主要从事电力与热力的生产与供应，向地区用户提供集中供热和发电服务。凭借长期稳定的经营，新中港在电力与热力生产供应领域保持了较强的区域影响力。

5）宁波能源

宁波能源集团股份有限公司成立于1995年8月，上海证券交易所主板上市公司，股票代码为 600982.SH。公司主营业务为热力生产与供应，同时涉及余热利用、电力生产、新能源技术研发等。作为区域内成立较早的综合能源企业，宁波能源在热电及清洁能源领域均具备较强的竞争优势和影响力。

2、发行人的行业地位

发行人深耕工业园区与产业集聚区的集中供热，在江苏、山东、江西等省份已形成多园区布局的运营网络；各项目普遍以园区（或经开区）为服务半径，面向化工、食品、纺织印染、建材等用汽密集型企业提供蒸汽。

在《热电联产管理办法》“以蒸汽为供热介质的机组供热半径一般按10公里考虑，范围内原则上不再另行规划建设其他热源点”的原则下，园区一体化供热具有天然的地理半径与行政许可壁垒，同区域内竞争者难以进入，客户黏性与供热半径内的市场占有稳定。因此，集中供热行业整体呈强区域性、分散化特征，全国层面难以用统一口径排名。发行人在全国多个地区提供集中供热服务，在项目开发效率、需求响应、客户结构多元化方面具备较强竞争力。

3、发行人的竞争优势

（1）业务布局优势

发行人采用了跨区域经营的业务布局，集中供热业务已覆盖江苏、山东、江西、贵州、湖北等多个省，客户涉及食品、酿酒、化工、纺织、造纸、医药等诸多行业。

公司广泛布局当前有一定的热负荷需求，未来具有良好增长潜力的区域，不对单一园区或单一类型产业形成重大依赖。公司一贯重视项目的市场调研和相关信息收集的充分性、准确性，谨慎选择开发项目，做好项目开发前的评估论证工作，通过科学化的项目立项决策工作来降低项目投资的各项风险。在项目的规划建设阶段，公

1-1-28司会在前期供热区域热负荷及增长状况充分调研论证的基础上，在工艺设计、产能

配置、设备选型、投资进度安排等方面做好系统规划和匹配。公司根据各个项目具体情况，选择热源点+管网或单独建设管网的集中供热模式，以实现资产的有效利用和合理配置。

（2）项目所在区域与客户资源优势

由于集中供热行业具有较强的地域排他性，一个热区通常仅设置一个热源，单个工业园区通常有一家主要的供热企业，因此其他供热企业很难接入该工业园区。

因此，对于该工业园区的入驻企业而言，热力供应商具有唯一性。基于此，公司在其所在的工业园区已形成一定的区域性排他优势。发行人深耕工业园区集中供热行业多年，通过优质的供热服务与积极的业务扩张，已建立起了用热需求稳定的多元化客户群体。公司的客户资源优势如下：

1）发行人客户行业覆盖广泛，不受单一产业景气度影响

客户所处行业主要为食品、酿酒、化工、纺织、造纸、医药等。发行人各项目公司所处园区均根据当地的资源特点重点发展其特色产业。在公司整体层面，对单一产业没有明显的依赖性，可以有效规避单一产业不景气对公司的整体业绩影响。

2）主要客户用热稳定，自身发展良好

发行人的客户群体中多大型知名企业。其中，洋河股份（证券代码：002304）及其子公司双沟酒业为公司重要客户；欢乐家食品集团股份有限公司（证券代码：300997）的全资子公司山东欢乐家食品有限公司为国内知名食品饮料制造商；中伟

新材料股份有限公司（证券代码：300919）为专业的锂电池新能源材料综合服务商，其业务属于国家战略性新兴产业中的新材料、新能源领域。上述客户主要生产基地的热源供应均由发行人提供，优质的客户资源保障了对发行人稳定的热力需求。

3）项目公司所处园区具有较好的发展潜力

得益于发行人的战略性选址与布局能力，公司项目主要集中在宿迁市、连云港市、临沂市、菏泽市等地。发行人旗下项目子公司所处的工业园区发展势头强劲，经济产值增长迅速，招商引资成效显著，具备可观的发展潜力，为项目公司的成长提供了良好条件。

1-1-29（3）管理与成本控制优势

公司深耕集中供热领域十余年，形成了覆盖投资、建设、运营的全流程精益化管理模式。通过集团化管控，总部可以为项目子公司提供战略支持、资源整合及管理体系建设，促进效率提升与管理优化。

公司规模相对较小，更注重灵活运营与成本控制，在采购、建设、运营环节实施精细化管理，降低成本、提升效益。公司同时提前布局发展中园区，避开激烈竞争，实现盈利与竞争力的提升。

4、上下游行业之间的关联性及影响

（1）上游行业的关联性及影响

集中供热、热电联产所消耗的主要原材料为煤炭。发行人所在行业的上游行业主要为煤炭等能源供应行业。由于煤炭采购成本在集中供热企业的生产成本中占有较大比重，煤炭的价格波动将直接影响行业内企业的经营。

煤炭行业是以开采、洗选和销售煤炭资源为主的产业，是我国能源结构中的重要基础环节，也是集中供热及热电联产项目的主要燃料来源。为平衡成本与热价，国家发改委早在2005年即出台《关于建立煤热价格联动机制的指导意见》（发改价格〔2005〕2200号），要求热力出厂价格与煤价联动、销售价格与出厂价格联动，煤价波动幅度较大时启动价格调整机制。煤热价格联动机制在当前仍是行业重要的价格传导工具，有助于集中供热企业部分转嫁原料成本压力。

近年来，国内煤炭市场价格处于下行周期，供热企业普遍根据煤炭价格情况相应调低了对外销售的蒸汽价格。中国煤炭综合价格走势图如下：

1-1-302022-2025年秦皇岛港煤炭价格（元/吨）

数据来源：Wind，秦皇岛港动力煤平仓价发行人用于集中供热及热电联产的锅炉均使用煤炭作为主要燃料，煤炭成本是发行人生产成本的主要组成部分。因此，煤炭价格波动及供应充足程度对发行人的经营影响较大。同时，由于供热企业的供热价格通常与煤炭价格联动，煤炭价格变动可通过煤热联动机制，在一定程度上部分传导给下游用热企业。

（2）下游行业的关联性及影响集中供热及热电联产行业的下游客户主要为所在工业园区内的用热企业及当地电力公司。受供热半径限制，行业内企业呈区域性分布，具有自然排他的区域特性。

热力消费量的变化与我国宏观经济发展及所在地区的发展水平具有高度相关性。其中：

蒸汽产品的下游客户主要为食品、酿酒、化工、纺织、造纸、医药等行业，应用较为广泛。受我国工业化进程加快、节能减排政策引导、自建小型锅炉淘汰等因素影响，工业园区内用热企业对集中供热的刚性需求逐渐增强。因此，蒸汽产品下游行业的景气程度会直接影响集中供热行业的产能利用率与经营效益，与集中供热行业的关联性较强。电力产品的下游客户为各地电力公司。电力是热电联产供热模式中的“联产品”，其发电量按照“以热定电”原则确定。电力公司不对热电联产上网的电力进行总量限制，上网电量由电网企业优先收购。因此，下游电网公司对

1-1-31集中供热行业的影响较为有限。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要产品及其用途

公司主要从事工业园区集中供热与热电联产业务，其中，集中供热业务主要产品为蒸汽，热电联产主要产品为蒸汽与电力。生产的蒸汽向工业园区内的食品、酿酒、化工、纺织、造纸、医药等众多热用户企业供应；电力直接出售给国家电网。

（二）主营业务收入情况

1、营业收入整体情况

报告期内，公司营业收入总体构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例热力生产和

34285.7832.08%33771.8929.82%33230.2330.71%

供应

热电联产72072.2567.43%78968.8769.73%74366.9468.72%

其他518.750.49%507.820.45%621.250.57%

合计106876.78100.00%113248.57100.00%108218.42100.00%

报告期内，公司的营业收入分别为108218.42万元、113248.57万元和106876.78万元，基本保持稳定态势。报告期内，公司蒸汽和电力的销量持续增长，公司产销率亦随之提升，虽然蒸汽和电力价格受煤炭价格影响有所下降，但公司营业收入仍保持相对稳定。

报告期各期，公司的热力及热电联产收入占比均在99%以上，主营业务突出。

其他收入主要是煤炭、煤渣、煤灰和管网建设费等销售收入，占比较低。

2、营业收入构成

报告期内，公司营业收入按产品分类如下：

1-1-32单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

蒸汽95484.5589.34%101961.1490.03%99409.3891.86%

电力10873.4810.17%10779.619.52%8187.797.57%

其他518.750.49%507.820.45%621.250.57%

合计106876.78100.00%113248.57100.00%108218.42100.00%

公司专注于为工业园区、产业聚集区企业提供集中供热及热电联产，通过建设热电联产装置和供热锅炉，为供热范围内的热用户企业提供蒸汽供应，并将热电联产过程中所生产的电销售给国家电网。因此，公司的主营产品为蒸汽和电力。

3、营业收入地域分析

报告期内，公司的营业收入分地区列示如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目金额比例金额比例金额比例

江苏省57039.6653.37%62674.5955.34%60946.8456.32%

山东省28166.5726.35%30821.5727.22%30014.9227.74%

江西省9579.978.96%10583.259.35%11110.8710.27%

贵州省10273.139.61%7601.086.71%5283.404.88%

湖北省1817.461.70%1568.071.38%862.370.80%

合计106876.78100.00%113248.57100.00%108218.42100.00%

公司实施集团化三级管控模式，开发运营多个工业园区集中供热项目的发展策略。伴随多个项目子公司陆续建成投产，公司销售收入呈现了多点开花、稳步增长的局面。报告期内，公司销售区域呈现多元化趋势，集中度有所下降，有利于公司降低经营风险。

（三）主要业务经营模式

1、盈利模式

（1）自产蒸汽、电力销售公司的主要盈利模式为通过自建热源及供热管网生产蒸汽与电力进行销售。项

1-1-33目前期，公司会实地考察工业园区的产业合规性、已有企业的热负荷需求及增长情

况、未来园区招商引资入驻企业的热负荷需求预期，充分细致地开展市场调研和项目投资论证，确定项目投资园区及产能配置、设备选型、投资进度等投资规划。确定项目投资后，公司一般与各工业园区管委会签订具体供热项目进区合同书，之后进行项目投资建设。

公司会视园区具体情况与当地政府相关部门签订集中供热特许经营协议或项目

投资协议，获得在一定期限、特定地域内的供热业务专营权，为园区内各类型用热需求企业提供蒸汽配套服务，同时通过热电联产发电，将所产电力销售给当地电网公司。

（2）外购蒸汽转售

除自建热源进行热力、电力生产外，公司还经营外购蒸汽转售业务。公司的项目子公司大龙百通与松滋百通未在园区内自建热源，而是通过铺设管网连接热电厂与所在园区内的用热企业，自外部购入供热蒸汽后通过公司管网销售给用热企业。

2、采购模式

（1）煤炭采购

公司采购的主要原材料为煤炭，公司会安排第三方运输方运送煤炭至项目公司。

为保证煤炭供应的稳定，同时提高采购效率、降低采购成本，公司根据各项目公司的煤炭需求计划集中向供应商采购。公司根据生产计划制定采购预案，并根据实际经营时具体的消耗情况确定实际的煤炭采购数量。公司会对煤炭供应商供货能力、服务能力、价格和信誉的综合比对，通过“以产定购”模式，按照项目子公司的煤炭用量来安排煤炭采购。

（2）蒸汽采购

报告期内，公司的项目子公司大龙百通、松滋百通和泗阳百通向当地热源采购蒸汽进行销售。其中，大龙百通与松滋百通通过铺设供热管网及外购热源的模式为工业园区提供集中供热，采购方为所在园区内自建热电厂的企业及火电厂，采购的蒸汽经由自建管道向贵州省铜仁市大龙经济开发区和湖北省松滋市经济开发区供应。泗阳百通虽自产蒸汽，但2022、2023年度为了应对用汽高峰期的需求，会向当

1-1-34地发电企业江苏国信泗阳生物质发电有限公司采购蒸汽，纳入自建供热管网后向热

用户供应，泗阳百通自产蒸汽产能增加后，2023年7月起已停止采购蒸汽。

3、生产模式

公司采用“以销定产”方式安排蒸汽产品供应。在该模式下，公司根据客户用汽需求安排生产计划，通过煤炭等燃料燃烧对水进行加热产生蒸汽，按照用户指定的温度、压力参数对蒸汽进行处理后输送给下游用户。公司部分项目公司采用热电联产生产方式，公司根据供热所需的蒸汽用量来确定热电联产机组的进汽量，通过蒸汽带动汽轮发电机组发电并输送至国家电网，发电后的蒸汽通过供热管网输送给客户。

4、销售模式

（1）蒸汽销售公司蒸汽产品的主要用户为园区内的工业用户。公司在对项目进行调研时即会与当地政府主管部门、园区管委会和园区内的工业企业进行沟通，了解客户的蒸汽需求，并在项目投产前通过商业谈判与用户签署用汽合同，确定结算原则，依据实际用量办理结算。

在蒸汽销售定价方面，各地在供热价格定价管理上存在一定的差异性，政府指导定价或市场调节定价机制并存。政府指导定价下，由政府价格主管部门根据供热经营者供热的合理的成本费用支出及合理利润来作为制定供热价格的依据。市场调节定价下，供热价格由供热企业和热用户根据经营成本和市场供求状况等因素协商确定。

整体而言，公司的蒸汽价格主要在政府指导价和市场价格的约束和影响下，由公司根据客户用汽量、供热管网距离、煤炭价格波动等因素与客户协商确定。

（2）电力销售公司目前在泗阳百通与曹县百通的两个项目公司实现了热电联产发电机组并网，电力直接销售给国网江苏省电力有限公司与国网山东省电力公司菏泽供电公司。

根据《热电联产管理办法》的相关规定，电网企业要优先为背压热电联产机组提供电网接入服务，热电联产机组所发电量按“以热定电”原则全额优先上网。

1-1-35在电力销售定价方面，各地在电力定价管理上存在一定的差异性，政府指导定

价或市场定价机制并存。近年来，国家积极部署推进电力市场化改革，市场在资源优化配置中作用明显增强，市场化交易电量比重大幅提升。市场化交易模式下，发电企业主要在电力交易中心申报电量，根据不同市场的情况采用挂牌、双边协商、集中竞价等方式确定最终成交电量及电价。

公司主要子公司泗阳百通和曹县百通从事电力销售，需分别遵守所在地江苏省及山东省电力市场的政策规定。报告期内，公司的电力基本采用市场化交易模式，价格由市场化交易结果确定。随着电力市场化改革深入，公司将根据政策要求积极调整、配合电力市场交易。

（四）主要经营情况

1、报告期内生产情况报告期内，公司主要从事集中供热及热电联产业务，其中热电联产业务采用“以热定电”的生产原则，以供热为主要任务。蒸汽是公司的主要产品，报告期各期蒸汽的收入占比约90%。

报告期内，公司主要产品蒸汽的折合产能、产量和产能利用率、销量及产销率数据如下：

项目单位2025年2024年2023年折合供热产能万吨704.40704.40603.11

蒸汽产量万吨459.12469.54442.66

供热产能利用率65.18%66.66%73.40%

蒸汽销量（自产部分）万吨394.88394.03355.30

产销率86.01%83.92%80.26%

注1：折合供热产能假设各项目最大供热年利用7500小时，并综合考虑备用锅炉产能、服务于双沟酒业的泗洪项目每年6-9月初停工的影响。

注2：供热产能利用率计算方式为供热产能利用率=蒸汽产量/折合供热产能。

注3：蒸汽销量（自产部分）不含以外购蒸汽转售形式经营的销售数据。

注4：蒸汽产销差额为锅炉自用汽及运输过程中的损耗。

报告期内，随着新建锅炉的逐渐投产，公司的供热产能不断提升。此外，随着客户用汽量的增加，公司蒸汽销量（自产部分）及产销率总体呈上升趋势。

1-1-362、报告期内销售情况

公司主要产品为蒸汽和电力。自2019年以来，公司子公司泗阳百通、曹县百通相继开始从事热电联产业务，热电联产业务采用“以热定电”的生产原则，以供热为主要任务。报告期内，公司蒸汽、电力销售情况如下：

项目单位2025年2024年2023年蒸汽销售量万吨459.30439.68397.44

电力销售量万千瓦时30216.3729777.7421206.12

注：蒸汽销售量包括公司通过铺设管网外购蒸汽转售部分

报告期内，随着新建锅炉的逐渐投产，尤其是泗阳百通和曹县百通的热电联产锅炉产能提升，工业园区内下游客户需求增加，公司的整体蒸汽销售量和电力销售量都处于上升趋势。

3、报告期内采购情况

公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，所需的主要原材料为煤炭、水以及采购煤炭所需的运输服务。报告期内，公司主要采购内容除原材料外，还包括公司建设项目所需的建设工程、设备，具体采购情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目占采购总占采购总占采购总金额金额金额额比例额比例额比例

煤炭28286.6739.36%36058.7451.35%42452.1848.94%

运输服务14560.4520.26%15170.2321.60%11608.9213.38%

外采蒸汽9690.7313.48%7399.5210.54%8014.949.24%

建设工程、设备12346.4917.18%5412.437.71%19967.7723.02%

辅料902.131.26%1689.122.41%1945.192.24%

电1091.901.52%1152.801.64%1163.131.34%

水755.481.05%693.610.99%560.430.65%

其他4237.525.90%2643.213.76%1024.681.18%

合计71871.36100.00%70219.66100.00%86737.25100.00%

注：公司采购运输服务主要为自煤炭交割地至项目子公司的运输费用。

1-1-37（五）发行人主要资产状况

1、公司固定资产基本情况

公司的固定资产为房屋及建筑物、开展生产经营活动所必需的机器设备、运输

设备、电子设备、管道设备及其他。截至2025年12月31日，公司的固定资产状况如下表所示：

单位：万元减值类别账面原值累计折旧账面价值成新率准备

房屋及建筑物26912.036982.34-19929.6974.05%

机器设备73095.6722452.12-50643.5569.28%

运输设备424.48221.74-202.7547.76%

电子设备729.41520.13-209.2828.69%

管道设备37132.0318518.88-18613.1550.13%

其他10483.553420.61-7062.9467.37%

小计148777.1852115.82-96661.3664.97%

2、房屋所有权情况

（1）已取得产权证书的房屋建筑物

截至2025年12月31日，公司及其子公司拥有的房屋所有权共计15项，具体情况如下表所示：

房屋建筑物他项序号权利人产权证号坐落面积（㎡）权利

金溪县秀谷镇工业园 C

1赣（2019）金溪县不动金溪百通0007161区（金溪县百通宏达热750.04产权第号力有限公司）

2 赣（2019）金溪县不动金溪县秀谷镇工业园 C金溪百通

产权第000716222.44号区（门卫室）

3 赣（2019）金溪县不动金溪县秀谷镇工业园 C 无金溪百通

产权第0007164463.79号区（办公楼）

4 赣（2019）金溪县不动金溪县秀谷镇工业园 C金溪百通

产权第0007165104.83号区（空压机房）

5 赣（2019）金溪县不动金溪县秀谷镇工业园 C金溪百通 0007166 1894.66 产权第号区（干煤棚）

泗洪县双沟镇振兴路南

6苏（2018）泗洪县不动泗洪百通0018201侧锦安花园1幢1单元185.88无产权第号101号

1-1-38房屋建筑物他项

序号权利人产权证号坐落面积（㎡）权利

2018泗洪县双沟镇振兴路南7苏（）泗洪县不动泗洪百通0018203侧锦安花园1幢1单元156.2产权第号102号

泗洪县双沟镇振兴路南

8苏（2018）泗洪县不动泗洪百通侧锦安花园1幢1单元192.81

产权第0018204号103号

2018泗洪县双沟镇振兴路南9苏（）泗洪县不动泗洪百通

产权第0018205侧锦安花园1幢1单元192.81号104号

2022泗阳经济开发区吴江路10苏（）泗阳县不动泗阳百通0011137北侧、长江路东侧（热1216.00产权第号电联产项目）抵押11苏（2022泗阳经济开发区吴江路

）泗阳县不动泗阳百通0011138北侧、长江路东侧（热16809.16产权第号电联产项目）

12连云港百苏（2020）赣榆区不动04000630赣榆区柘汪镇东林子村3925.34抵押通产权第号13鲁（2019蒙阴县垛庄镇孟良崮工

）蒙阴县不动

蒙阴百通业园和谐路004号1号3081.67无

产权第0006349号楼101等2处

2021蒙阴县垛庄镇孟良崮工14鲁（）蒙阴县不动蒙阴百通0002573业园和谐路004号8号1381.58无产权第号

楼101等7处

15鲁（2023）曹县不动产曹县青荷街道办事处红曹县百通001395517364.50无权第号苗寨村（昆仑山路东侧）

（2）未取得产权证书的房屋建筑物

1）正在办理权属证书的房产

截至2025年12月31日，公司及其子公司存在以下正在办理权属证书的房产：

权利建筑面积土地使用权权序号

主体房产名称位置（m2 办理进展）属证号

1泗阳热电二期-点泗阳百25.00百通火油泵房通厂区

2泗阳热电二期-破泗阳百120.69

百通碎楼通厂区

3泗阳热电二期-综泗阳百187.50苏（2022）泗百通合水泵房通厂区已完成竣工验收，

阳县不动产权

4泗阳热电二期-空泗阳百650.580011138正在办理中

百通第号压机房通厂区

5泗阳热电二期-主泗阳百5098.12

百通厂房通厂区

6泗阳泗阳百

百通综合楼1891.26通厂区

1-1-39权利建筑面积土地使用权权

序号房产名称位置 m2 办理进展主体（）属证号

7泗阳浓水反渗透泗阳百148.35

百通设备间通厂区

8泗阳热电二期干泗阳百4569.12百通煤棚通厂区

9泗阳废水处理站泗阳百34.20

百通石灰加药间通厂区

10泗阳工业废水处泗阳百1023.18百通理站通厂区

11泗阳泗阳百危废间34.56

百通通厂区

12金溪金溪百赣（2019）金脱硫综合楼1216.59百通通厂区溪县不动产权

第0007161号、

第0007162已完成竣工验收，号、13金溪干煤棚（二金溪百0007164正在办理中

2829.74第号、百通期）通厂区

第0007165号、

第0007166号

上述未取得房产证的建筑物已依法取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等手续，公司正在办理相关产权证书。

2）建设在自有土地上的房产

截至2025年12月31日，公司及其子公司存在以下建设在自有土地上的无证房产：

建筑面积土地使用权权属证序号权利主体房产名称位置

（㎡）号

1泗阳百通干灰库泗阳百通厂区269.62

2泗阳百通加压泵房泗阳百通厂区68.00

3泗阳百通电抗器室泗阳百通厂区32.60苏（2022）泗阳县不

4泗阳百通除铁间泗阳百通厂区135.00动产权第0011138号

5 泗阳百通 CEMS室泗阳百通厂区 15.75

6泗阳百通西门卫室泗阳百通厂区41.80

7曹县百通灰库曹县百通厂区167.42

8曹县百通输煤栈桥曹县百通厂区572.88

9曹县百通脱硫小室曹县百通厂区10.00鲁（2023）曹县不动

10曹县百通在线监测室曹县百通厂区12.00产权第0013955号

11曹县百通采光间曹县百通厂区48.75

12曹县百通雨水泵房曹县百通厂区150.00

1-1-40建筑面积土地使用权权属证

序号权利主体房产名称位置

（㎡）号

13曹县百通危品库曹县百通厂区12.00

14 曹县百通 35KV配电室曹县百通厂区 140.00

备用天然气锅

15曹县百通曹县百通厂区990.02

炉房

16曹县百通二期干煤棚曹县百通厂区2458.80鲁（2024）曹县不动

17曹县百通东门卫室曹县百通厂区23.25产权第0022272号

18连云港百通北门保安室连云港百通厂区31.95

19连云港百通保安室及大门连云港百通厂区17.16

连云港百通与客

20连云港百通善俊流量计室4.00

户管网交界处

苏（2020）赣榆区不烟气在线监测

21连云港百通连云港百通厂区85.20动产权第4000630号

房连云港百通与客

22连云港百通新海表计房22.50

户管网交界处

23连云港百通空压机房连云港百通厂区97.65

24蒙阴百通危废库蒙阴百通厂区25.80

鲁（2019）蒙阴县不

25蒙阴百通杂货间蒙阴百通厂区103.07动产权第0006349

26蒙阴百通办公室蒙阴百通厂区98.6号、鲁（2021）蒙阴

27蒙阴百通食堂蒙阴百通厂区134.94县不动产权第

280002573号蒙阴百通宿舍蒙阴百通厂区370.43

29金溪百通废水处理间金溪百通厂区266.03赣（2019）金溪县不

动产权第0007161

号、第0007162号、

30金溪百通3#炉空压机房金溪百通厂区32.70第0007164号、第

0007165号、第

0007166号

注：就上述第16项房产，曹县百通取得开发区、行政审批服务局、自然资源和规划局、应急管理局、曹县综合行政执法局、菏泽市生态环境局曹县分局、建工中心、青菏街道办事处《工业项目手续容缺会议纪要》，研究决定允许曹县百通宏达热力有限公司干煤棚项目建设工程施工手续容缺，对因手续暂未办理完毕的未批先建行为不再处罚。

截至2025年12月31日，上述建设在自有土地上的无证房产的账面价值为

2477.70万元，占发行人同期固定资产账面价值的2.56%；其中，曹县百通二期干煤

棚的账面价值为1572.45万元，剔除曹县百通二期干煤棚，上述建设在自有土地上的无证房产的账面价值为905.25万元，占发行人同期固定资产账面价值的0.94%。

上述无证房产系建造在公司合法拥有的土地使用权上的仓库、办公房和生产辅

1-1-41助设施等，全部为公司投资建设，其产权归公司所有，无与其他第三方的产权纠纷，

不属于主要生产经营场所，如被拆除不会对公司的生产经营造成重大影响。

3）建设在租赁土地上的房产

发行人子公司泗洪百通为公司主要客户洋河股份的子公司双沟酒业提供蒸汽供热配套服务。泗洪百通的供热装置及配套房产系建设在租赁双沟酒业的土地之上。

2013年8月26日，泗洪百通与双沟酒业签署《蒸汽供应合同》，约定泗洪百通以

1000.00元/亩/年的价格租赁双沟酒业的土地，合同有效期15年，自2013年9月1日至2028年8月31日。泗洪百通在租赁土地上的自建设备、设施、厂房等资产所有权均为泗洪百通享有，不因任何原因而发生任何变化。

泗洪百通所租赁的双沟酒业的土地已获得合法的不动产权证书，证书编号为“苏

（2016）泗洪县不动产权第0017274号”，权利人为双沟酒业，坐落于泗洪县双沟镇

宁宿徐高速公路连接线南侧33幢，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，共有宗地面积为1115479.6㎡，使用期限至2061年12月30日。

泗洪百通在租赁双沟酒业土地上建筑的房屋建筑物情况如下：

建筑面积土地使用权权属序号房产名称位置

（㎡）证号

1锅炉厂房泗洪百通厂区456.75

2破碎楼泗洪百通厂区124.02

3生产办公楼泗洪百通厂区184.45

4除盐除氧系统钢结构厂房泗洪百通厂区603.26

5干煤棚（小）泗洪百通厂区2369.28

6 45t钢结构厂房泗洪百通厂区 1037.00 苏（2016）泗洪县

7干煤棚泗洪百通厂区4094.00不动产权第

8高压开关柜房泗洪百通厂区14.000017274号

9脱硫脱硝综合楼泗洪百通厂区180.00

10在线监测仪控制室泗洪百通厂区18.50

11灰库泗洪百通厂区70.84

12空压机房泗洪百通厂区128.65

13运转平台泗洪百通厂区280.16

1-1-42建筑面积土地使用权权属

序号房产名称位置

（㎡）证号

141#、2#输煤栈桥泗洪百通厂区576.20

15危险化学品库房泗洪百通厂区46.60

截至2025年12月31日，上述租赁土地上建造的房产的账面价值为810.11万元，占发行人同期固定资产账面价值的0.84%。

2021年4月29日，双沟酒业出具《证明》，泗洪百通因在该公司厂区内租用相

关土地建设相关蒸汽锅炉厂房及配套建筑物。因土地使用权为该公司，因此泗洪百通客观上无法将在该土地上建设的相关建筑物办理产权证书至其公司名下。该公司不会拆除泗洪百通前述未取得产权证书的建筑物、构筑物，泗洪百通可按照现状继续正常使用上述建筑物。2020年11月19日，泗洪县双沟镇人民政府出具《证明》，证明泗洪百通在双沟酒业工业园区内的建筑暂未列入征收计划。

根据发行人确认、发行人及子公司所属省/市官方信用证明平台查询下载的无违

法违规证明公共信用信息报告等信用证明材料、所在地政府主管部门出具的证明文

件及公开渠道核查，发行人及子公司报告期内不存在因无证房产受到行政处罚的情况。

针对上述未取得房产证书的房屋建筑物，发行人控股股东、实际控制人出具承诺：若发行人及其子公司因房产未取得产权证书或者房屋建设未办理用地许可、规

划许可、施工许可等行政许可手续或者其他项目建设手续不齐全，而受到相关主管部门行政处罚或因未取得产权证书导致妨碍或影响发行人及其子公司占有、使用相

关无证房产，或导致发行人及其子公司无法继续使用该等房屋而必须搬迁，或该等建筑物被限期拆除，并使得发行人或其子公司遭受任何财产损失的，本人/本公司将向百通能源或其子公司承担全部补偿责任。本人/本公司进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向发行人追偿，保证百通能源不会因此遭受任何损失。

综上，发行人为相关尚未取得产权证书的房产的所有权人，相关房产占发行人同期固定资产账面价值比例不超过10%，且发行人不存在因该等房产在报告期内受到行政处罚的情况，不构成重大违法行为。同时，发行人控股股东及实际控制人已就上述无证房产或有损失承担情况出具承诺，上述未取得产权证书的房产不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的障碍。

1-1-433、租赁房产情况

截至2025年12月31日，发行人及子公司租赁的与生产经营相关的主要房产、土地情况如下：

（1）房屋租赁

截至2025年12月31日，发行人及子公司与生产经营相关的、年租金在5万元以上的房产租赁情况如下：

序承租租赁面积租金（元/租赁出租方租赁期间房产位置

号方（m2）月）用途北京市西城区

北京宣泰置白广路-4原钢

百通2024.05.07-

1 地房地产经设总院三层 A 347.60 63437.00 办公

能源2027.07.24

纪有限公司区312、313、

315

北京市西城区

北京宣泰置白广路-4原钢

百通2024.07.25-

2 地房地产经设总院六层 A 1698.00 308333.33 办公

能源2027.07.24

纪有限公司区601、621、

623

北京市西城区北京宣泰置

百通2024.07.01-白广路-4原钢

3地房地产经133.8024418.50办公

能源2027.07.24设总院六层中纪有限公司堂

（2）土地租赁

截至2025年12月31日，发行人及子公司与生产经营相关的、年租金在10万元以上的土地租赁情况如下：

使用产权权属证书证

地址用途面积（m2）租赁期限金额人方号

泗洪县双沟苏（2016）泗

1000.

泗洪双沟镇宁宿徐高洪县不动产工业2013.01.01-2

1115479.6000元/

百通酒业速公路连接权第0017274用地028.08.31

亩/年线南侧33幢号

4、公司主要无形资产情况

（1）土地使用权

1-1-44截至2025年12月31日，公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下表所示：

宗地/土地使序权利土地使用他项产权证号坐落规划用途用权面积号人

（㎡）期限至权利

赣（2019）金溪县不动

产权第0007161号、第

1金溪百0007162号、第0007164

金溪县秀谷镇工业

C 工业用地 25098.34 2069.01.22 无通园区

号、第0007165号、第

0007166号

泗阳经济开发区吴

2泗阳百苏（2022）泗阳县不动

通产权第0011137江路北侧、长江路东工业用地1175.002064.04.14号侧（热电联产项目）

2022泗阳经济开发区吴3泗阳百苏（）泗阳县不动0011138江路北侧、长江路东工业用地65697.002063.08.09抵押通产权第号侧（热电联产项目）泗阳经济开发区长

4泗阳百泗国用（2015）第4755江路东侧吴江路北工业用地4958.002065.08.26通号

侧泗阳经济开发区吴

5泗阳百苏（2019）泗阳县不动

通产权第0035064江路北侧、长江路东工业用地3912069.07.30无号侧

6连云港苏（2020）赣榆区不动赣榆区柘汪镇东林4000630工业用地50333.002063.05.30百通产权第号子村

抵押7连云港苏（2022赣榆区柘汪镇东林

）赣榆区不动

百通产权第0045758号子村工业用地36942.002047.06.26（GYQ2020-JT001）8曹县百鲁（2023曹县青荷街道办事

）曹县不动产0013955处红苗寨村（昆仑山工业用地65414.002068.06.14无通权第号路东侧）曹县青荷街道办事

9曹县百鲁（2024）曹县不动产0022272处红苗寨村（靖江路工业用地33235.002074.10.20无通权第号

南侧）

鲁（2019）蒙阴县不动

0006349蒙阴县垛庄镇孟良10蒙阴百产权第号、鲁2021崮工业园和谐路004工业用地33670.002067.01.05无通（）蒙阴县不动产

权第0002573号号泗洪县双沟镇振兴

11泗洪百苏（2018）泗洪县不动城镇住宅路南侧锦安花园146.562080.03.01通产权第0018201号

幢1单元101用地号

2018泗洪县双沟镇振兴12泗洪百苏（）泗洪县不动城镇住宅0018203路南侧锦安花园139.122080.03.01通产权第号

幢1单元102用地号无泗洪县双沟镇振兴

13泗洪百苏（2018）泗洪县不动城镇住宅

通产权第0018204路南侧锦安花园148.32080.03.01号1103用地幢单元号泗洪县双沟镇振兴

14泗洪百苏（2018）泗洪县不动0018205路南侧锦安花园1

城镇住宅

48.32080.03.01通产权第号用地

幢1单元104号

1-1-45（2）商标

截至2025年12月31日，公司及其子公司拥有注册商标共计3项，具体情况如下表所示：

序号商标权人注册证号他项商标图样/名称类别取得方式有效期至权利

1百通能源832155739原始取得2031.07.27无

2百通能源832156640原始取得2031.08.06无

3百通能源83215474原始取得2031.05.27无

（3）专利

截至2025年12月31日，公司及其子公司拥有专利共计7项，具体情况如下表所示：

序权利专利取得专利到他项专利号专利名称申请日号人类型方式期日权利一种脱硫脱硝用

1 泗阳百 ZL2024205 实用原始 2024.03. 2034.03. 79926.X 脱硫脱硝剂存储无通新型取得

2525

输送装置

2 泗阳百 ZL2024205 一种动力工程用实用原始 2024.03. 2034.03.

通82320.1热能回收装置新型取得2525无

3 连云港 ZL2024205 一种热能与动力实用原始 2024.03. 2034.03.

百通07437.3工程用检修工具新型取得1515无一种热能与动力

4 连云港 ZL2024205 实用原始 2024.03. 2034.03.工程用热能回收无

百通07528.7新型取得1515装置

5 连云港 ZL2017219 一种浓水回收利实用原始 2017.12. 2027.12.

百通10874.6用装置新型取得3030无

6 金溪百 ZL2018108 一种高效 H 型鳍继受 2018.07. 2038.07. 55353.8 发明 31 31 无通片省煤器取得

7 金溪百 ZL2018108 一种清洁型 H 型继受 2018.07. 2038.07.发明无

通56329.6鳍片省煤器取得3131

（六）业务经营许可情况

截至2025年12月31日，公司及其子公司拥有的与生产经营相关的主要资质证书情况如下：

1-1-461、电力业务许可证

序公司

证书名称证书编号核发/备案机关资质/许可内容有效期号名称

1曹县电力业务许1010620-00国家能源局山东2020.12.14-

百通可证072发电类电力业务监管办公室2040.12.13

2泗阳电力业务许1041619-00国家能源局江苏2019.05.10-发电类电力业务

百通可证790监管办公室2039.05.10

2、排污许可证

序号公司名称证书编号核发/备案机关有效期

1 曹县百通 91371721083964576E001V 2024.10.24-2菏泽市生态环境局 029.10.23

2 泗阳百通 913213235900433761001Q 2025.12.23-2宿迁市生态环境局 030.12.22

3 泗洪百通 91321324056695737X002V 2023.04.17-2宿迁市生态环境局 028.04.16

4 金溪百通 91361027MA35QPP9X9001C 2023.08.16-2抚州市生态环境局 028.08.15

5 连云港百通 91320707056608445C001R 2023.11.26-2连云港市生态环境局 028.11.25

6 蒙阴百通 91371328MA3EX89X4L001V 2024.02.28-2临沂市生态环境局 029.02.27

3、其他经营资质

序号公司名称证书名称证书编号核发/备案机关资质/许可内容有效期承压类特种设

1 宿迁宝士特种设备生 TS3832652- 江苏省市场监 2023.03.14-2 2027 备安装、修理、腾产许可证督管理局 027.03.24

改造

2 D321323S2 地表水取水许 2022.08.17-2泗阳百通取水许可证 022-0004 泗阳县水利局可 027.08.16

3 D371721G2 曹县行政审批地下水取水许 2025.10.15-2曹县百通取水许可证 025-0031 服务局可 035.10.14

（七）发行人特许经营权情况

截至本募集说明书签署日，发行人拥有5项特许经营权，其基本情况如下：

权利人颁发单位特许经营特许经营内容权期限

百通能源泗阳县住房和城百通能源享有江苏泗阳经济开发区内的供热业务2013.10.30-

乡建设局的特许经营权，特许经营期限为30年。2043.10.30曹县百通享有曹县经济开发区相关园区（中西园曹县经济开发区区、菏泽曹县化工产业园、中小企业孵化园等）、2019.1.10-2曹县百通

管理委员会王集毛纺服装产业园及管道沿线区域内的供热业049.1.9

务的特许经营权，特许经营期限为30年。

1-1-47特许经营

权利人颁发单位特许经营内容权期限松滋百通享有湖北省松滋市经济开发区临港新区

松滋市住房和城2018.12.31-松滋百通规划区内的供热业务的特许经营权，特许经营期乡建设局2028.12.30限为10年。

蒙阴县垛庄镇人蒙阴百通独家享有蒙阴县垛庄镇孟良崮工业园区2022.12.1-2蒙阴百通

民政府的供热特许经营权，特许经营期限为30年。052.11.30贵州大龙经济开大龙百通对贵州大龙经济开发区的工业集中供热2026.1.5-20大龙百通

发区建设管理局享有特许经营权，特许经营期限为25年。51.1.4

（八）发行人的核心技术及来源

集中供热技术在我国已经步入了较为成熟的阶段，具体体现在锅炉热效率高、工艺成熟、安全性强、设备成套化等方面。在生产设备不断优化的同时，设备的使用方式与生产管理方法也很大程度上影响了集中供热与热电联产的生产效率。

百通能源深耕集中供热行业多年，已积累了一套符合各园区不同用热需求的集中供热技术与经验，并在技术应用环节具备着较高的能力。在锅炉、汽轮机组运用技术方面，公司逐渐积累了对于不同类型锅炉与汽轮机组的使用技术，可以一定程度上提高原材料利用率、设备耐久程度并减少污染物的排放。在辅机及系统创新技术，公司积累了蒸汽供热管网的建设、控制技术与生产过程中利用自动化系统对原材料、消耗品的控制技术。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

公司顺应国家产业政策发展方向，立足并深耕于工业园区集中供热业务领域，已在紧跟产业转移趋势进行多省份布局、集团化管控、精益化管理、服务低负荷发

展中园区等方面积累了一定的经验与竞争优势。公司将充分发挥上述优势，不断拓展县区级工业园区集中供热主业，继续跟踪利用国内外煤炭高效低碳排放技术，加速推进低谷电储能供热技术和低负荷热能存储平峰等新技术的应用。同时，公司将加强团队建设，积极利用好资本市场，努力发展成为工业集中供热行业领头羊，为国家“碳达峰、碳中和”目标做出应有的贡献。

1-1-48（二）未来发展战略

1、产能扩充计划

目前公司多家集中供热项目公司所在工业园区的热负荷需求稳步增长，作为工业园区经济发展的基础配套和先导性工程，公司将加大产能扩充力度，以保障工业园区的热力供应需求。公司未来几年的产能扩充计划除了“曹县百通热电联产二期项目”之外，未来还将视泗阳百通所在工业园区的供热规划情况，分步推进“泗阳百通热电联产三期”项目的规划、立项、建设。公司还会在资金许可的前提下拓展一些规模适中、有发展潜力的新园区。上述产能扩充计划的实施，将进一步增强公司对所在园区热用户企业的供热能力，提升公司的经营规模和盈利能力。

2、项目开发计划

由于我国区域经济发展的不平衡性，不同工业园区的经济发展阶段和经济发展速度也存在一定的差异，公司通过多年的业务发展和项目投资建设的经验积累，能够针对不同工业园区的热负荷状况及增长情况，因地制宜地制定供热配套规划和相匹配的投资运营方案，在满足区域用热需求的同时，更好地实现资源合理配置和投资效益最大化。目前公司建设运营的集中供热项目公司中，既有一定规模的热电联产集中供热项目公司，也有通过自建供热锅炉开展集中供热的项目公司和铺设管网开展能源管理及管网运营的项目公司，针对不同发展阶段和特点的工业园区，公司有着与之相匹配的、多类型的项目投资、运营、管理经验。公司未来也将寻找具有较好发展潜力，与公司的运营规模和能力相匹配的工业园区，将公司的项目投资经验扩展延伸，持续开发新项目，为公司后续的利润增长做好储备。

3、管理创新计划

公司将进一步完善公司治理结构，优化管理流程，建立科学有效的决策机制和内部管理机制。公司将以全面预算管理为抓手，完善目标责任考核，通过将经营目标细化分解、过程监控和绩效考核，完善成本及费用考核指标，更好地管控成本，促进经营目标的实现。公司将依托于信息系统的管理手段，全面提升合同管理、供应商管理、客户管理、财务管理、人力资源管理、物资管理、安全生产管理、节能

环保等方面的管理水平，提升公司内部的数字化管理水平与效率。除了内部管理的

1-1-49提升之外，公司还将加强与科研院校、设计院、设备厂家之间的外部合作，加大生

产环节的管理创新和节能环保的投入力度，顺应信息化与工业化深度融合的发展趋势，从管理提升上为公司的持续发展提供支撑。

4、人才培养及引进计划

公司将进一步完善人才培养及人才引进的制度流程和激励机制，统筹推进各类人才队伍建设，通过引进培养相结合的方式加强后备技术力量和综合性管理人才储备。公司通过努力营造人才成长环境，持续开展各类业务培训，完善员工的绩效考核机制和薪酬福利待遇，提高员工积极性，为员工搭建实现自我价值的平台，从而打造一支专业突出、稳定可靠、具有凝聚力的管理团队和人才梯队，为公司未来发展提供充分的人才基础。

5、企业文化建设计划公司将不断深化核心理念，在公司“诚信、共赢，拼搏、合作，担当、公心，格局、胸怀”的核心价值观引领之下，将“成为最具竞争力的行业标兵”作为使命，聚焦能源，精深发展，为奋斗者打造学习成长成功的平台；建设热爱集体、关爱职工的能源大家庭。坚持把价值理念渗透于制度体系建设之中，促进企业文化与企业管理的深度融合；加强行为文化建设，把价值理念内化为开展生产经营活动和处理内外关系的经营准则、经营思想，培养全体员工积极向上的价值观和社会责任感。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准根据《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”中相关规定：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关

的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收

1-1-50购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，

如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业

务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财

务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性

投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况公司于2025年6月10日召开第四届董事会第五次会议审议通过本次发行方案。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司存在新增财务性投资的情形，具体情况如下：

2025年5月，百通能源及其他投资方签署《关于鹿明机器人科技（深圳）有限公司之天使++轮投资协议》，百通能源向鹿明机器人科技（深圳）有限公司（以下简称“鹿明机器人”）投资1000.00万元，取得鹿明机器人新认缴注册资本3.22万元，占鹿明机器人本次增资后2.00%的股权。除此之外百通能源无追加投资鹿明机器人的计划。

2025年12月，百通能源及其他投资方签署《厦门顺航创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，公司作为有限合伙人以自有资金300万元投资厦门顺航创

1-1-51业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门顺航”），出资占比10.14%。厦门顺

航专项用于投资特定未上市公司股权。截至本募集说明书签署日，百通能源尚未实际出资，除此之外百通能源无追加投资厦门顺航的计划。

除上述已实施及拟实施的财务性投资1300.00万元，本次发行的首次董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在其他已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况，亦不存在拟实施财务性投资或类金融业务的相关安排。

2025年12月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行的募集资金规模进行调整，上述财务性投资相关金额已在本次募集资金总额中扣除。

（三）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务

截至2025年末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，具体说明如下：

单位：万元属于财务性投资金序号项目账面价值额

1交易性金融资产--

2其他非流动金融资产--

3其他权益工具投资1000.001000.00

4长期股权投资--

5其他流动资产3338.55-

6其他应收款139.56-

7长期应收款--

8投资性房地产--

9其他非流动资产174.71-

合计4652.821000.00

归母净资产金额123606.88123606.88

占比3.76%0.81%

1、交易性金融资产

1-1-52截至2025年末，发行人交易性金融资产账面价值为0万元。

2、其他权益工具投资

截至2025年末，发行人其他权益工具投资金额为1000.00万元，为对鹿明机器人的投资，属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2025年末，发行人其他流动资产账面价值3338.55万元，为增值税留抵扣额、待认证进项税额，均系发行人正常生产经营产生，不属于财务性投资。具体构成如下：

单位：万元项目账面价值

增值税留抵扣额991.25

待认证进项税额2347.30

合计3338.55

4、其他应收款

截至2025年末，发行人其他应收款账面价值139.56万元，主要为保证金及押金、应退煤炭款等与主营业务密切相关的款项，不属于财务性投资。具体构成如下：

单位：万元项目账面价值

保证金及押金155.44

往来款63.13

应退煤炭款445.31

备用金2.32

小计666.20

减：坏账准备526.64

合计139.56

5、其他非流动资产

截至2025年末，发行人其他非流动资产账面价值174.71万元，均为预付工程设备款，不属于财务性投资。具体构成如下：

1-1-53单位：万元

项目账面价值

预付工程设备款157.63

预付软件开发费17.08

合计174.71综上，上市公司截至2025年末的财务性投资金额为1000.00万元，占归属于母公司净资产比例为0.81%，占比未超过30%，故最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务，符合上述要求。

七、利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）利润分配政策2025年12月10日，公司召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。根据最新的《公司章程》，公司股利分配政策情况如下：

1、利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况、长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司将优先考虑采

取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实

合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。

3、现金分配的条件

公司现金股利政策目标为剩余股利。公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

1-1-54（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、利润分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

5、现金、股票分红具体条件和比例

公司每年如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%或者连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的

30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或

者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或

者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或

者超过公司最近一期经审计总资产的20%。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东会审议通过。

在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

在涉及股票分红的利润分配议案提交股东会审议之前，董事会应在定期报告和股东会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。

6、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

1-1-55以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，

提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

7、如存在股东违规占用公司资金情况的处理方式

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

8、全资或控股子公司的利润分配

公司应当及时行使对全资或者控股子公司的股东权利，根据全资或者控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额应确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

1-1-569、利润分配政策的决策机制和程序

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资

金需求提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过。由股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

（2）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现

金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（3）公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

10、利润分配政策的调整

公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，在股东会提案时须进行详细论证和说明原因。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过。

股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

11、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1-1-57（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因。

（二）报告期内发行人利润分配情况

1、发行人2025年度利润分配情况

经公司2025年度股东会审议通过，公司2025年度利润分配预案为：以总股本

460900000股为基数，向全体股东派送现金，每10股派人民币1元（含税），支付

现金为46090000元，不送红股，不以公积金转增股本。

2、发行人2025半年度利润分配情况

公司2025半年度利润分配方案为：以总股本460900000股为基数，向全体股东派送现金，每10股派人民币0.5元（含税），支付现金为23045000元，不送红股，不以公积金转增股本。

3、发行人2024年度利润分配情况

公司2024年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除

公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。考虑

1-1-58到公司回购专用证券账户上的股份不参与2024年年度权益分派，公司本次实际现金

分红的总金额为45910000.00元。

4、发行人2024半年度利润分配情况

公司2024半年度利润分配方案为：以总股本460900000股为基数，向全体股东派送现金，每10股派人民币0.5元（含税），支付现金为23045000元，不送红股，不以公积金转增股本。

5、发行人2023年度利润分配情况

公司2023年度利润分配方案为：以总股本460900000股为基数，向全体股东派送现金，每10股派人民币1元（含税），支付现金为46090000元，不送红股，不以公积金转增股本。

6、发行人2023年前三季度利润分配情况

公司2023年前三季度利润分配方案为：以总股本460900000股为基数，向全体股东派送现金，每10股派人民币1元（含税），支付现金为46090000元，不送红股，不以公积金转增股本。

（三）报告期内发行人现金分红金额及比例

2023年11月，公司于深交所主板完成首次公开发行股票并上市。截至2025年末，公司上市后的利润分配情况如下：

单位：万元分红年度合并报表中归占合并报表中归属于

分红年度现金分红金额（含税）属于上市公司普通股股上市公司普通股股东东的净利润的净利润的比率

2025年4609.0020023.0623.02%

2025年半年度2304.5020023.0611.51%

2024年4591.0019122.9024.01%

2024年半年度2304.5019122.9012.05%

2023年4609.0013132.9335.09%

2023年前三季度4609.0013132.9335.09%

最近三年累计现金分红占公司最近三年年均净利润的比例132.14%

注：2025年度利润分配方案已经公司2025年度股东会审议通过，截至本募集说明书签署日尚未

1-1-59实施完毕。

公司分红安排是依据公司实际情况制定，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

公司最近三年年均归母净利润为17426.30万元，最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红金额为23027.00万元，占最近三年年均归母净利润比例为132.14%，超过30%。

（四）发行人未分配利润使用安排情况

截至2023年末、2024年末和2025年末，发行人股东依法享有的累计未分配利润分别为25897.03万元、36785.44万元和48218.74万元。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

八、同业竞争情况

（一）公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况

发行人控股股东为百通寰宇，实际控制人为张春龙。

发行人控股股东和实际控制人及其控制的企业情况如下：

序号公司名称关系主营业务

为持股平台，同时也开

1北京百通寰宇科技有限公司控股股东展对可再生资源利用行

业的前期调研

为持股平台，同时也开

2北京百通衡宇科技有限公司控股股东控制的企业展对可再生资源利用行

业的前期调研

3主要从事对可再生资源北京良友绿源新材料科技有限公司控股股东控制的企业

利用行业的前期调研

4百通投资集团有限公司实际控制人控制的企业尚未开展实际经营

5衡宇控股集团有限公司实际控制人控制的企业尚未开展实际经营

发行人自设立以来专注于为工业园区、产业聚集区企业提供集中供热及热电联产。由上表可见，发行人与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争情形。

1-1-60（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业所出具的关于避免同业竞争的承诺

为避免控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与发行人可能发生的同业竞争，保护公司及其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人曾于2021年发行人申请首次公开发行股票并上市时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、除百通能源外，本公司/本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与百通能源相同或相似的业务或构成实质竞争业务的情形；本公司/本人控制的其他企业未直接或间接从事与百通能源相同或相似的业

务或构成实质竞争业务的情形；本公司/本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与百通能源存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

2、本公司/本人将不会采取参股、控股、自营、联营、合作或其他任何方式直

接或间接从事与百通能源及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞

争关系的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与百通能源及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

3、本公司/本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成

员以及本公司/本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行

与百通能源的生产、经营相竞争的任何活动；

4、本公司/本人将不利用对百通能源的控制关系或投资关系进行损害公司及公

司其他股东利益的经营活动；

5、若未来本公司/本人直接或间接投资的公司计划从事与百通能源相同或相类

似的业务，本公司/本人承诺将在该公司的股东大会/股东会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。

6、本公司/本人及本公司/本人直接和间接控制的企业如从第三方获得的任何商

业机会与百通能源及其子公司经营的业务存在竞争或潜在竞争，本公司/本人将立即通知百通能源，并尽力将该商业机会让予百通能源及其子公司；如百通能源认定本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业，正在或将要从事的业务与百通能源及其

1-1-61子公司构成同业竞争，本公司/本人将在百通能源提出异议后自行或要求相关企业及

时转让或终止上述业务。

7、在本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业与百通能源存在关联关系期

间或本公司/本人系百通能源的关联方期间，本承诺函对本公司/本人持续有效。

8、上述承诺内容系本公司/本人的真实意思表示，本公司/本人自愿接受监管机

构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，百通能源及其子公司、百通能源及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司/本人履行上述承诺，并赔偿百通能源及其子公司、百通能源及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司/本人因违反上述承诺所取得的利益归百通能源或其子公司所有。”

（三）本次发行对公司同业竞争的影响

本次发行的发行对象为百通寰宇，本次发行完成后发行人控股股东、实际控制人不会发生变化。本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。本次发行前，发行人与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争情形；本次发行完成后，发行人与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间亦不会新增同业竞争。

九、发行人最近一期业绩变动情况

（一）最近一期业绩变动的原因及合理性

2026年1-3月及上年同期，公司的营业收入和盈利情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年1-3月变动率

营业收入28758.3327166.765.86%

归属于母公司股东的净利润4259.185064.45-15.90%扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润4027.644300.67-6.35%

2026年1-3月，公司营业收入同比增长5.86%，归属于母公司股东的净利润和

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期出现下滑情形，主要系：

1）2026年1-3月，公司蒸汽及电力销售规模均有所增长，导致公司营业收入上升；

1-1-622）公司管理费用、财务费用同比增加、其他收益同比减少，导致归母净利润、扣非

归母净利润有所下滑。

（二）同行业可比公司对比情况

2026年1-3月及上年同期，同行业可比公司的营业收入和盈利情况如下：

单位：万元营业收入扣非归母净利润公司

2026年1-3月2025年1-3月变动率2026年1-3月2025年1-3月变动率

新中港14372.4117402.83-17.41%1024.061450.99-29.42%

恒盛能源31329.0122417.9039.75%4860.982910.2067.03%

宁波能源107003.5897475.249.78%8606.127040.9422.23%

杭州热电81621.5664250.8127.04%3567.053373.025.75%

世茂能源7603.917727.25-1.60%2290.092185.464.79%

平均值52650.3746714.034.45%3871.833512.600.84%

中位数47996.9940826.824.09%2928.572779.245.27%

百通能源28758.3327166.765.86%4027.644300.67-6.35%

注：平均值、中位数剔除恒盛能源，主要原因为：恒盛能源2026年1-3月的营业收入、扣非归母净利润同比增幅较大，根据恒盛能源2026年第一季度报告说明，主要系恒盛能源将非同一控制下取得的伊通满族自治县华大生物质热电有限公司纳入合并报表范围，2026年一季度并表期间为1月至3月；而上年同期的并表期间为2月至3月。

同行业可比公司中，营业收入同比变动率平均值为4.45%、中位数为4.09%，整体波动较小，百通能源的变化情况与可比公司不存在显著差异。

同行业可比公司中，扣非归母净利润同比变动率平均值为0.84%、中位数为

5.27%，整体波动较小，百通能源的变化情况与可比公司不存在显著差异。

十、报告期内违法违规情况

截至本募集说明书签署日，发行人不存在下列情形：

（1）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（2）发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

1-1-63（3）发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投

资者合法权益的重大违法行为。

（4）发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

十一、报告期内交易所对发行人年度报告问询情况

2023年11月，公司于深交所主板完成首次公开发行股票并上市。2024年6月，

公司收到深圳证券交易所关于对江西百通能源股份有限公司2023年年报的问询函。

报告期内，除上述问询函外，公司不存在其他深圳证券交易所年度报告问询的情形，不存在对年报多次问询事项的情形。

1-1-64第三节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、热电联产是实现碳达峰、碳中和目标的有力支持，国家政策支持热电联产

的发展

党的二十大报告强调，要深化能源生产和消费革命，推动能源结构优化升级，促进经济社会发展全面绿色转型。在此背景下，热电联产作为提高能源利用效率、减少环境污染的有效方式，成为国家能源战略的重要组成部分。热电联产能够在发电的同时提供热能，实现能源的高效利用，对于推动能源消费结构调整、促进节能减排具有重要意义。

近年来针对热电联产发展，国家出台了多项利好政策。2023年以来，国家发展改革委、国务院等陆续发布《关于推动现代煤化工产业健康发展的通知》《空气质量持续改善行动计划》《关于加强煤炭清洁高效利用的意见》等政策文件，鼓励园区集中供热供汽设施，充分发挥30万千瓦及以上热电联产电厂的供热能力，逐步淘汰落后燃煤小热电机组。

公司通过建设热电联产装置和供热锅炉在工业园区开展集中供热业务，符合国家节能减排、绿色低碳的能源利用和发展方向。由于工业园区在实现产业集聚、优化产业布局、土地集约利用、节约能源、集中治污等方面优势明显，在我国工业经济发展和城镇化建设的过程中，产业项目向园区集聚以及“退城入园”已成为重要趋势，工业园区已成为引领区域经济发展的重要引擎。公司在工业园区提供集中供热业务，一方面可以保障园区热力需求的稳定供应，是园区经济发展的重要配套，另一方面通过集中供热对分散式小锅炉的替代也顺应了国家节能减排的产业政策发展方向。

2、热电联产集中供热稳步发展，市场仍有增长空间

1-1-65随着城市和工业园区经济发展，热力需求不断增加，热电联产集中供热稳步发展，总装机容量不断增长。目前，我国城市和工业园区供热已形成“以燃煤热电联产和大型锅炉房集中供热为主、分散燃煤锅炉和其它清洁（或可再生）能源供热为辅”的供热格局。

我国的集中供热行业相对世界其他发达国家和地区仍有较大的增长空间。未来在我国的发展将主要受益于产能替换、产业转移及宏观经济增长。其中，产能替换主要体现在大型集中供热项目替换小型零散供热锅炉，更好的实现规模效应与环境保护。产业转移主要体现在用热企业根据生产性质，在相关政策的指引下搬迁至同类园区内统一管理，有助于将分散的热需求集中满足，推动大型集中供热、热电联产项目的建设。在我国宏观经济稳健增长的前提下，我国居民、工业用热量稳步提高，集中供热行业具有良好的发展前景。

3、能源效率和环保要求促进技术革新，推动热电联产行业发展

在能源效率提升和环保要求日益严格的双重推动下，热电联产行业正经历着技术革新，不断向更高效、更环保、更智能的方向发展。新一代热电联产技术以其卓越的能源转换效率、灵活的系统集成、以及优秀的环境适应性，逐渐成为能源领域的新宠。

这些新技术包括但不限于高效的热能回收系统、先进的燃烧优化技术、智能化

的能源管理平台，以及与可再生能源的创新融合。它们不仅提升了热电联产的能源利用率，还降低了污染物排放，增强了系统的稳定性和可靠性。作为热电联产技术升级的代表，这些新系统具有“高效率、智能化、模块化”的特点，预示着热电联产行业的未来发展方向。随着这些新技术的不断成熟和广泛应用，热电联产行业正迎来产业化需求的大规模增长，高端设备和解决方案的需求日益旺盛。

随着热电联产的新技术发展，在全产业链的共同推动下，热电联产新技术的投资、需求和技术不断提升，投产成本有望进一步降低，从而推动热电联产技术的产业化应用发展。预计热电联产行业将迎来一个快速发展的新时期，为实现能源的可持续发展和环境保护目标做出重要贡献。

1-1-66（二）本次发行的目的

1、增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求

公司处于关键发展阶段，业务规模稳步提升，最近三年营业收入分别为

108218.42万元、113248.57万元和106876.78万元。随着公司生产经营的发展，用

于原材料采购、人员工资、设备运维的相关支出也将相应增加。

目前热电联产领域的市场集中度提升，规模优势尤为重要，龙头企业获得更多资源和话语权。为保持公司在热电联产领域的龙头企业地位，公司需要持续投入资金用于新项目开发、设备采购、基础设施建设等活动支出，需要一定的储备资金支持公司该类业务拓展的有序开展，保障公司的长远发展。

2、优化资本结构，改善财务状况

公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，具有业务周期长、资产投入重、资金占用大的特点，不断扩张的业务规模增加了对公司资金的需求。本次发行将有效提升公司总资产及净资产规模，有利于提高公司偿债能力、抗风险能力和资本实力，优化资本结构，降低财务风险，为公司持续稳健发展奠定坚实基础。

3、巩固控股地位，维护经营稳定，提升市场信心

基于对公司未来前景的认可，本次向特定对象发行股票由公司控股股东百通寰宇全额认购。本次发行完成后，实际控制人张春龙先生控制股权比例将有所提升，有助于进一步增强公司控制权稳定性。同时，公司控股股东百通寰宇全额认购本次发行的股票有利于向市场以及中小股东传递积极信号，表明了其对公司未来发展前景的认可，有助于提振市场信心，维护公司全体股东利益。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）本次发行之发行对象与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东百通寰宇，发行对象拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。

1-1-67（二）发行对象的基本情况

发行对象的基本情况参见本募集说明书“第二节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”。

（三）认购资金来源

百通寰宇承诺：本次参与发行认购资金全部来源于合法合规的自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（本公司除外）资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过利益相关方（本公司除外）向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2025年6月10日，公司与百通寰宇签署了《附条件生效的股份认购协议》；

2025年9月29日，公司与百通寰宇签署了《股份认购补充协议》；2025年12月

16日，公司与百通寰宇签署了《股份认购补充协议二》；2026年6月9日，公司与

百通寰宇签署了《股份认购补充协议三》，主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方/发行人/公司：江西百通能源股份有限公司

乙方/认购方：南昌百通环保科技有限公司

签订时间：2025年6月10日、2025年9月29日、2025年12月16日、2026年6月9日

（二）本次向特定对象发行 A股股票及股份认购方案

1、认购标的

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。

1-1-682、认购数量、认购金额及方式

认购方将以不超过27284.50万元现金（“认购金额”）认购发行人本次全部新发行股份，认购数量等于本次向特定对象发行股票数量。

3、发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

4、发行数量本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），

且不超过27700000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的25%。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生

送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

1-1-695、新发行股份的限售期

认购方认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

认购方取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等

情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，认购方所认购的本次发行的股份的转让和交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，认购方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

6、本次募集资金金额及用途本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 27284.50 万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。

7、本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发

行后的持股比例共享

8、新发行股份的上市地点

本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

（三）违约责任及不可抗力1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额赔偿。赔偿包括但不限于直接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视

1-1-70为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后

10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

4、如本协议因第8.3条所述情形自动终止，任何一方均无需向另一方承担违约责任。

5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核及取得中国证监会同意

注册批复，发行人有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。

（四）本协议的生效及终止

1、本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以

下条件全部满足后生效：

（1）发行人董事会通过决议批准本次发行；

（2）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案；

（3）本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。

3、本协议签署后，发行人董事会或股东大会未能审议通过本协议所约定的本次

发行方案或深交所未能审核通过本协议所约定的本次发行方案、或中国证监会未同

意注册的，则本协议自动终止。

四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行证券的价格、定价方式本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

1-1-71若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

（二）发行数量本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过27700000股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的25%。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生

送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

本次发行对象百通寰宇已出具《关于本次认购的补充承诺函》，承诺：本公司将按照本次发行股票募集资金总额认购，认购金额不低于人民币27284.50万元，认购股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除）。按照本次发行的发行方案规定的募集资金总额及发行数量，若发行价格低于9.85元/股导致最终募集资金总额低于27284.50万元，则上述承诺的认购金额相应调减。

（三）限售期

本次发行完成后，百通寰宇认购的本次发行的新股自发行结束之日起18个月内不得转让。

本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因

1-1-72增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件

对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》，本次发行符合理性融资，合理确定融资规模相关规定，具体情况如下：

1、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定

（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过27700000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。

2、本次向特定对象发行股票的董事会于2025年6月10日召开，发行人前次募

集资金于2023年10月31日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。

因此，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过27284.50万元（含本数）系理性融资，合理确定融资规模。

五、募集资金金额及投向本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 27284.50 万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。

六、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东百通寰宇，因此本次发行构成关联交易。

公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已召开独立董事专门会议，针对本次发行股票相关议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议，公司董事会、股东大会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。

1-1-73七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司控股股东为百通寰宇，实际控制人为张春龙先生，本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人未发生变化。

因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行免于发出要约的情况根据《上市公司收购管理办法》第十二条：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”情形下，投资者可以免于发出要约。

截至本募集说明书签署日，公司控股股东为百通寰宇，实际控制人为张春龙先生，张春龙先生及其一致行动人合计控制公司52.83%股权。本次发行的发行对象为公司控股股东百通寰宇，本次发行将继续增加张春龙先生在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位，因此本次发行可以免于发出要约。

九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2025年6月10日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年9月29日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

1-1-742025年10月15日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年12月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年6月3日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于江西百通能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次向特定对象发行股票已经深圳证券交易所审核通过。

2026年6月9日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行尚需获得的审核程序

在取得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，以完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。

1-1-75第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过27284.50万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还借款。

在本次发行的募集资金到位前，公司可以自有资金或自筹资金先行投入上述募集资金投资项目，并在募集资金到位后履行相关程序予以置换。如本次发行的募集资金不足上述需求，则公司董事会可根据股东会的授权，根据轻重缓急原则确定募集资金在上述募集资金投资项目间的金额分配。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、满足公司主业拓展持续增长的资金需求

公司设立以来主要以提供工业园区集中供热为核心业务，实施集团化三级管控模式下开发运营多个工业园区集中供热项目公司的发展策略。近年来随着项目公司所处工业园区经济快速发展和供热需求的持续增长，公司报告期内的经营业绩保持着较好的增长态势。本次发行募集资金有助于公司缓解资金压力，在市场环境较为有利时把握发展机遇，抢占市场先机，提升规模效益，为公司业务的稳步发展提供保障。

公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金及偿还借款，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于增强公司长期可持续发展能力，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。

2、提升资金流动性，增强抗风险能力近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需。最近三年末短期借款余额分别为19339.39万元、30267.75万元及22018.24万元。

1-1-76本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还借款后，公司的资金实力将得到提升，总资产及净资产规模将得到增加，资产负债率进一步降低，资本结构将得到改善。公司通过本次发行募集资金可有效降低运营资金压力，提高资金流动性及偿债能力，使得整体抗风险的能力进一步提高。

3、巩固公司控制权稳定，提振市场信心

本次向特定对象发行股票由公司控股股东百通寰宇全额认购，通过认购本次发行股票，实际控制人张春龙先生控制股权比例将得到提升，有利于增强公司控制权的稳定性。同时，本次发行体现了张春龙先生对公司未来发展前景的认可，有利于增强市场对于公司价值以及未来发展的预期和认可，提振市场信心，保障公司的长期稳定发展以及全体股东的利益。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

本次发行股票将由公司控股股东百通寰宇认购，募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还借款，募集资金用途符合《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具有可行性。

2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司已按照中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。

在募集资金管理方面，公司已按照监管要求制定了《江西百通能源股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了明确的规定。本次募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定对募集资金的存储及使用实施持续有效监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

1-1-77三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还借款，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司主营业务竞争力和盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额增加，资产负债率降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。

本次发行完成后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投入，公司盈利能力将会相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。

综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还借款，不涉及立项备案、环境影响评价等报批事项，无需办理审批、核准、备案手续。

五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”

（一）本次发行满足“两符合”相关要求

发行人本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

1、公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策的情况

1-1-78公司主要从事工业园区集中供热与热电联产业务，本次发行募集资金在扣除发

行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，用于公司的主营业务发展。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“D44电力、热力生产和供应业”中“D4430热力生产和供应”，部分经营热电联产业务的项目子公司属于“D4412热电联产”。

国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》将“城镇集中供热建设和改造工程（包括长距离集中供热管网应用工程）”和“背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产”列为鼓励类发展产业。本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款，支持公司主营业务发展，符合国家产业政策及发展规划。

公司承诺：公司本次向特定对象发行股票拟募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还借款。公司本次募集资金使用将严格遵循公司《募集资金管理办法》及相关法律法规，不会直接或变相用于“两高”（即高耗能、高排放）项目。

综上，公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、募集资金主要投向主业

本次募集资金将用于补充流动资金及偿还借款，系围绕发行人现有主营业务展开，支持公司主营业务发展。根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”。本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，募集资金将用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于“主要投向主业”的规定。

（二）发行人不涉及“四重大”的情形

截至本募集说明书签署日，公司主营业务及本次发行募集资金投向不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在

影响本次发行的重大舆情；未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

1-1-79综上，本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”，符合《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

六、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还借款，符合相关法律法规和规范性文件的规定，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，推动公司长期可持续发展。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

1-1-80第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务范围不会发生变更。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东为百通寰宇，实际控制人为张春龙先生。本次发行完成后，百通寰宇持股比例将相应增加，仍为公司控股股东，张春龙先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争及关联交易情况

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增除本次发行以外的关联交易。

1-1-81第六节最近五年内募集资金运用的基本情况

一、前次募集资金金额、资金到账情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江西百通能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2640号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）于2023年10月25日

向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 4609 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币4.56元。截至2023年10月31日止，本公司共募集资金210170400.00元，天风证券扣除尚须支付的保荐承销费用（不含税）人民币17924528.30元后的募集

资金总额为人民币192245871.70元。扣除与发行有关的费用，募集资金净额为

176597098.11元。

截止2023年10月31日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2023]000639号”验资报告验证确认。

公司对募集资金采取了专户存储制度，并与募集资金存放银行、天风证券签订了相关监管协议。

二、前次募集资金专户存放情况

根据《江西百通能源股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同天风证券与兴业银行股份有限公司南昌分行、广发银行股份有限公司南昌分行、中国光大银行股份有限公司南昌分行签订

了《募集资金三方监管协议》；公司及募投项目实施子公司、天风证券分别与莱商银行股份有限公司菏泽曹县支行、江苏赣榆农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确各方的权利和义务。

截至2025年12月31日止，本公司前次募集资金的存储情况列示如下：

1-1-82单位：万元

初始存放银行名称账号截止日余额存储方式金额兴业银行股份有限公司

5020201001001667125500.00-已销户

赣江新区支行中国光大银行股份有限

500201808056871716724.59-已销户

公司南昌分行营业部广发银行股份有限公司

95508802142728003087000.00-已销户

南昌东湖支行江苏赣榆农村商业银行

3207210011010000321010--已销户

股份有限公司营业部莱商银行股份有限公司

803026501421013479--已销户

菏泽曹县支行莱商银行股份有限公司

803026501421015916-677.28活期

菏泽曹县支行

合计19224.59677.28

注：初始存放金额与《前次募集资金使用情况对照表》中募集资金总额的差异，系《前次募集资金使用情况对照表》中募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。《前次募集资金使用情况对照表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、手续费等累计形成的金额。

1-1-83三、前次募集资金投资项目情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额：17659.71已累计使用募集资金总额：17081.49

各年度使用募集资金总额：

2022年：0

变更用途的募集资金总额：5414.77

2023年：12176.52（注1）

2024年：115.78

变更用途的募集资金总额比例：30.66%

2025年：4789.18

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资金定可使用状募集前承额与募集后序承诺投资募集后承诺募集前承诺募集后承诺实际投资态日期（或实际投资项目诺投资金实际投资金额承诺投资金号项目投资金额投资金额投资金额金额截止日项目额额的差额完工程度）连云港百连云港百通热

1通热电联7000.001632.281632.287000.001632.281632.28-（注2）

电联产项目产项目

2025年12

曹县百通曹县百通热电月项目达到

2热电联产5500.0010914.779395.195500.0010914.7710289.50-625.28

联产二期项目预定可使用二期项目状态

1-1-84补充流动

补充流动资金资金以及

3以及归还银行5159.715159.715159.715159.715159.715159.71-不适用

归还银行贷款贷款

合计17659.7117706.7616187.1817659.7117706.7617081.49-625.28

注1：2023年度使用募集资金总额，包含使用募集资金置换募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入部分。

注2：有关变更募投项目的说明见“（二）前次募集资金变更情况”。

1-1-85（二）前次募集资金变更情况

公司于2024年12月27日和2025年1月13日分别召开第四届董事会第二

次会议、第四届监事会第二次会议和2025年第一次临时股东大会，先后审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司拟将“连云港百通热电联产项目”尚未使用的募集资金5367.72万元及募集资金专户中产生的存款利息47.05万元，共计5414.77万元转入“曹县百通热电联产二期项目”。

（三）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

2023年11月30日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币6937.91万元；置换已支付发行费用的自筹资金人民币928.08万元（不含增值税）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了大华核字[2023]0016769号《江西百通能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》，独立董事和天风证券发表了明确同意意见。

（四）闲置募集资金的使用

2023年11月30日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，使用总额不超过人民币6000万元（含6000万元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（含12个月），在上述额度及期限内可循环滚动使用。

2024年11月28日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，使用总额不超过人民币3000万元（含3000万元）的闲置募集资1-1-86金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月（含12个月），在上述额度及期限内可循环滚动使用。2024年12月16日，公司召开2024

年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

2025年11月24日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，使用总额不超过人民币1500万元（含1500万元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月（含12个月），在上述额度及期限内可循环滚动使用。2025年12月10日，公司召开2025年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。

（五）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2025年12月31日，前次募集资金累计投入17081.49万元，募集资金结余677.28万元，占前次募集资金净额的3.84%。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目截止日最近三年实际效益（注1）投资项截止日累计是否达到预序目累计承诺效益项目名称产能利2023年2024年2025年实现效益计效益号用率项目投资内部收连云港百通

1益率（税后）为热电联产项不适用

16.28%

不适用不适用不适用不适用不适用，投资回目

收期为7.03年项目投资内部收曹县百通热

2电联产二期72.55%益率（税后）为

15.45%

1222.261419.521448.874960.93是，投资回项目

收期为6.60年补充流动资

3金以及归还不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用（注2）

银行贷款

注1：“连云港百通热电联产项目”尚在建设期内，因此产能利用率及效益不适用；“曹县百通热电联产二期项目”最近三年实际效益系曹县百通热电联产二期项目实现的税后净利润。

注2：“补充流动资金以及归还银行贷款”不适用于核算产能利用率，也无法单独核算效益。

1-1-87（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

补充流动资金以及归还银行贷款是为优化公司资本结构，降低公司资产负债率水平，提升公司抗风险能力，不直接产生经济效益，因此无法单独核算项目效益。

五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

截至2025年12月31日，公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至2025年12月31日，上述前次募集资金实际使用情况与公司在定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

审计机构对公司截至2025年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》

进行了鉴证，并于2026年5月19日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2026]0011006514号），结论为：百通能源公司董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面公允反映了百通能源公司截止2025年12月31日前次募集资金的使用情况。

1-1-88第七节与本次发行相关的风险因素

一、宏观经济及政策风险

（一）宏观经济波动风险

公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，公司的收入来源主要是为客户提供的蒸汽产品销售收入，客户的用汽量、用汽稳定性是影响公司盈利能力的重要因素。当前我国经济处于经济结构调整、经济增长速度趋于平稳的态势。如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速下降，下游客户的热力需求也存在减少或增速放缓的可能性。在复杂多变的宏观经济环境下，如果未来宏观经济出现较大波动，将会对公司经营业绩带来不利影响。

（二）产业政策变动风险

虽然我国“富煤、缺油、少气”的能源禀赋现状决定了能源结构的优化不可

目前公司所使用的燃料主要为煤炭，如果未来国家产业政策发生相关变化，将对公司的经营业绩带来不利影响。

（三）政策变化导致热电联产业务电力无法全额上网的风险公司热电联产业务目前依据《热电联产管理办法》（发改能源〔2016〕617号）等政策，享受“以热定电”原则下的优先发电和优先上网保障。在电力市场化改革深入的背景下，未来政策可能对“以热定电”的优先电量核定标准趋严、额度收紧，或将其全面纳入市场化交易框架。各地区在政策执行中存在差异，未来地方能源主管部门或电网企业在执行“以热定电”政策时也存在调整的可能。如果未来支持政策发生调整、实施细则变更或执行力度减弱，公司热电联产业务电力存在无法全额上网的可能，则公司将面临电力收入下滑的风险。

1-1-89二、经营风险

（一）煤炭价格波动风险

为直观展现煤价对主营业务收入、毛利的影响，假设公司2025年度整体：

1、蒸汽价格与煤炭价格联动浮动，蒸汽价按公式 P=P1+(M1-M0)/6 计算；

2、煤炭耗用量、蒸汽销售量均保持不变；

3、电力销售数量、价格及电力收入均保持不变，暂不考虑煤炭价格波动对

电力收入的影响。

则不同煤价情形下对公司2025年度主营业务收入、毛利及毛利率影响如下：

煤炭价格蒸汽收入（万电力收入（万主营业务收入主营业务毛毛利率变动率元）元）（万元）利（万元）

-30%81208.7510873.4892082.2333441.8736.32%

-20%85967.3510873.4896840.8334038.9435.15%

-10%90725.9510873.48101599.4334636.0034.09%

0%95484.5510873.48106358.0335233.0733.13%

10%100243.1610873.48111116.6435830.1432.25%

20%105001.7610873.48115875.2436427.2031.44%

30%109760.3610873.48120633.8437024.2730.69%

1-1-90注2：上述假设仅为测算煤价波动对公司业绩影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务

状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）蒸汽价格下行的风险

公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，收入高度依赖蒸汽销售价格的稳定性。发行人各项目公司在蒸汽定价方面普遍设有煤热联动机制或隐含联动原则，会根据煤炭价格波动情况与客户协商定价。报告期内，蒸汽单位售价受到煤炭价格下行的影响，公司相应调低蒸汽售价，2024年及2025年分别减少7.28%及10.35%，进而对公司的蒸汽收入产生负面影响。若未来蒸汽价格跟随煤炭市场价格继续下行，公司蒸汽销售量增长无法有效抵消价格下行的负面影响，则公司将继续面临经营业绩下滑的风险。

（三）电力价格下行的风险

（四）环保风险公司的蒸汽生产主要依靠以煤炭为主的化石能源在锅炉中燃烧获取热能与动能，将不可避免地产生烟气、灰渣、废水、噪音等污染物。公司自成立以来，

1-1-91一直高度重视环境保护和治理工作，严格按照国家及各项目公司所在地的环保法律法规，针对各类污染物进行有效处理，按照当地环保标准进行污染物排放。但随着我国环保政策要求日益提高，国家和各地方政府可能会制定更严格的环保标准，届时公司将面临环保支出持续增加，从而增加公司的经营成本。

（五）安全生产风险

公司建立了完善的安全生产管理体系，并严格按照安全生产相关法律法规进行规范生产。但由于热力供应企业长期处于高温高压环境下，如果公司因锅炉、汽轮机、发电机、变压器、压力容器（管道）等设备故障、维护不当、自然灾害

不可抗力等原因导致安全生产事故的发生，可能对公司的业务经营造成负面影响。

（六）瑕疵房产相关风险

公司存在部分建设在自有土地上的房屋建筑物未能取得产权证书的情形，瑕疵房产主要为公司项目子公司仓库、办公房和生产辅助设施等，非公司重要生产经营房产。此外，公司子公司泗洪百通主要为客户洋河股份的子公司双沟酒业提供蒸汽供热配套服务，泗洪百通的供热装置及配套房产系建设在租赁双沟酒业的土地上（目前的租赁期限到2028年8月底），因此，相关房产无法取得不动产产权证书。截至2025年12月31日，上述无证房产的账面价值占发行人同期固定资产账面价值的比例不超过10%。虽然上述瑕疵房产的房产面积及账面价值占比较小，但仍然存在被要求整改、责令限期拆除及处以罚款而对公司经营带来不利影响的风险。

（七）项目公司建设投资风险公司实施的是集团化三级管控模式下开发运营多个工业园区集中供热项目

公司的发展策略。园区集中供热项目普遍存在技术要求高、实施难度大等特点，对公司方案设计、土建施工、安装工程、系统优化、管网铺设、稳定运营、燃料

保障等方面均提出更高要求，存在一定的实施风险。园区内用热企业受园区的产业政策影响，如项目所在园区的产业政策发生重大变化，可能导致园区内现有企业停产或迁出，将会对发行人业务产生不利影响。此外，园区集中供热项目产能释放是一个循序渐进的过程，需要前期用户的示范带动，同时受园区政府招商引

1-1-92资进度影响较大。因此，项目存在短期内设计产能与实际用能不匹配的风险，特

别是项目投产初期，由于用能不足而对公司项目前期经营业绩产生较大影响。

（八）客户蒸汽需求下滑的风险

（九）园区热负荷不及预期的风险公司各个项目公司的经营业绩高度依赖于供热区域内下游客户的蒸汽需求总量，即热负荷情况。公司供热业务的持续发展有赖于合作园区的招商引资进度和入驻企业的实际投产节奏，若园区因区位优势减弱、产业政策调整、基础设施配套不足或市场竞争加剧等原因，导致招商引资力度不及预期，或已引进项目建设延期、企业入驻进度缓慢，将使得实际热负荷需求低于原规划预测值。公司已投入的供热管网和热源设备可能面临产能利用率持续偏低的局面，难以在短期内形成有效的规模经济效益。公司除已有集中供热项目外，还计划建设泗阳百通热电联产三期、连云港百通热电联产等项目，若园区未来发展不及预期，导致热负荷增长缓慢或出现下降，将直接对公司产能利用率、盈利能力和投资回报周期产生重大不利影响。

（十）前次募投项目建设不及预期的风险

1-1-93云港百通热电联产项目”的建设进度随之调整而有所滞后。截至2025年末，该项

目在建工程期末余额2837.06万元，工程投入占预算比例为18.91%。如果该项目长期停建并且预计在未来无下游客户接入、项目不会重新开工，公司存在就在建工程计提减值准备的风险。

三、财务风险

（一）业绩下滑风险

5.63%。公司2025年归母净利润相比去年同期基本保持稳定。

公司所处的集中供热行业受宏观环境、煤炭市场价格、下游客户需求及集团

（二）政府补贴减少或调整风险报告期内，公司取得了较多当地政府补贴。公司取得的政府补助按照《企业会计准则第16号——政府补助》确认为与损益相关的政府补助以及和资产相关的政府补助。如未来政府补贴方式、补贴政策发生改变，将在一定程度上影响公司的整体利润水平。

此外，集中供热行业的发展与国家的产业政策密切相关，国家的宏观调控和相关政策，对集中供热行业有较大影响。如果未来政府补贴相关政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业及公司的发展。

（三）流动性及偿债风险

近年来公司业务处于发展阶段，项目子公司生产项目建设投资金额较大、公司有意增加现金储备应对营运风险，公司存在一定规模的债权融资。截至2025年12月31日，公司短期借款22018.24万元、应付账款8310.12万元、一年内

1-1-94到期的非流动负债10380.21万元，流动负债合计52191.52万元，一年内将归还

的负债余额较大。未来如不能继续同银行续签借款协议、有效加强经营性资金管理、增加融资渠道等，公司可能会面临一定的流动资金不足及短期偿债风险。上述风险的触发可能会导致公司借款逾期，进而影响公司信用状况，对后续的融资安排及公司的生产项目建设、日常运营产生不利影响，也会对公司的持续盈利能力造成不利影响。

（四）本次发行导致即期回报被摊薄风险

公司本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本及净资产将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进公司的业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但由于本次发行的募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临募集资金到位当年每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

四、管理风险

（一）实际控制人控制的风险

本次发行前，百通寰宇直接持有公司9000.00万股股份，占公司总股本的

19.53%，为公司控股股东。张春龙直接及间接控制公司股份合计18072.07万股股份，占公司总股本的39.21%，同时张春龙任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。本次发行成功后，百通寰宇、张春龙仍分别为公司控股股东、实际控制人，如控股股东、实际控制人通过股东会和董事会行使表决权，对公司的重大经营决策以及公司董事选举、高级管理人员选聘、确定股利分配政策、《公司章程》修改等其他重大事项进行不当控制，公司和其他股东利益存在受损的可能性。

（二）公司规模扩大带来的管理风险

公司在发展过程中已建立较为稳定的经营管理体系，但公司上市后，资产、人员规模继续扩大，同时组织机构较过往更为复杂，增加公司经营决策和风险控制难度，降低公司运作效率。如公司不能顺应扩张后的发展需求，及时调整、完善组织结构和管理体系，可能产生管理上的风险，给本公司的生产经营造成不利

1-1-95影响。

（三）本次发行无法足额认购的风险

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过27284.50万元（含本数），认购对象百通寰宇的资金来源于自有资金以及金融机构借款融资。若外部融资环境或有关信贷政策发生重大不利变化、金融机构借款进展不及预期，且控股股东无法通过其他方式筹措足额资金，可能导致认购对象无法足额认购的风险。

（四）控股股东股权质押的风险

截至本募集说明书签署日，控股股东百通寰宇持有上市公司股票9000万股，其中处于质押状态股票960万股，占其持有上市公司股数的比例为10.67%。本次认购对象百通寰宇资金来源为自有资金以及其金融机构融资，采用融资资金的部分需要股权质押。假设百通寰宇认购本次发行的资金来源全部来源于质押，则控股股东质押股票数量占比将有所增加。若未来控股股东出现债务违约或质权人行使质权的其他情形，控股股东可能面临股票平仓风险，实际控制人张春龙的持股比例会被减少，该部分质押可能会对控制权稳定性造成一定不利影响。

五、其他风险

（一）股市价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

1-1-96第八节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事：

张春龙于瑞怀杜建华郝国敏张立娟

审计委员会成员：

郝国敏张立娟杜建华除董事外的高级管

理人员：

刘宜峰江西百通能源股份有限公司年月日

1-1-97二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：北京百通寰宇科技有限公司

控股股东的法定代表人：

张春龙

实际控制人：

张春龙年月日

1-1-98三、保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

王志强

保荐代表人：

许焕天孙大地

法定代表人（或授权代表）：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

1-1-99本人已认真阅读江西百通能源股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募

集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

马骁

保荐机构董事长（或授权代表）：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

1-1-100四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京市通商律师事务所（章）

经办律师：___________________万源

经办律师：___________________蔚霞

负责人：___________________孔鑫年月日

1-1-101五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书与本所出具的审计报告（大华审字[2024]0011003872号、大华审字[2025]0011002163号、大华审字[2026]0011004117号）、前次募集资金使用情况

鉴证报告（大华核字[2026]0011006514号）、内控审计报告（大华内字[2026]0011000063号）、非经常性损益鉴证报告等（大华核字[2026]0011006513号）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对江西百通能源股份有限公司在募集说明书中引用的上述审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、内控审计

报告、非经常性损益鉴证报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

杨晨辉

签字注册会计师：

于建永张崇

于建松（已离职）蒋芳沛（已离职）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·北京

二〇二五年月日

1-1-102关于承担审计业务签字注册会计师离职的声明截至《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》(以下简称募集说明书)出具日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年3月出具的“大华审字[2024]0011003872号《审计报告》”，签字注册会计师于建松、蒋芳沛已经离职，故江西百通能源股份有限公司本次向特定对象发行股票并在主板上市申请文件的审计机构声明中于建松、蒋芳沛未签字。

特此说明。

审计机构负责人：

杨晨辉

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二五年月日

1-1-103六、董事会声明

（一）关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司战略及未来业务规划、行业发展趋势、资本结构及业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。

（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率本次发行募集资金到账后，公司将根据《江西百通能源股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐人和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事会和管理层及公

司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、加强内部控制建设和人才建设，全面提升经营管理效率

公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内控制度持续有效实施。同时，公司将加强预算管理，精细化管控费用成本支出，

1-1-104提升资金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬和激励机制，引

进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。

通过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。

4、严格执行和优化利润分配政策，强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）（修订稿）》。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。