百通能源_律师事务所补充法律意见书（二）

北京市通商律师事务所

关于江西百通能源股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

二〇二六年五月

3-1中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-15层100004

12-15th Floor China World Office 2 No. 1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China

电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838

电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

致：江西百通能源股份有限公司本所接受百通能源的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、

规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2025年10月23日出具《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2025年11月14日，深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于江西百通能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2025]120054号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所涉相关法律问题于2025年12月4日出具了《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书

（一）》”）。

2026年4月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西百通能源股份有限公司审计报告》（大华审字[2026]0011004117号），根据深圳证券交易所要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所及经3-2办律师现自2025年7月1日至2025年12月31日（以下简称“期间”）或自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日就公司的相关变

化情况以及《审核问询函》所涉需要律师发表意见的事项进行了更新补充核查验证，并出具《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。

除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》相同，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分，本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本补充法律意见书如下：

3-3释义

除非本补充法律意见书另有所指，下列词语分别具有如下含义：

南昌百通环保科技有限公司，原名为南昌嘉通企业管理有限公控股股东、百通环保、指司，系公司控股股东，2026年1月更名为“北京百通寰宇科技南昌嘉通、百通寰宇有限公司”

图达投资指百通图达（香港）投资有限公司图达铝业指香港百通图达铝业集团有限公司

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江西百通能源股份

有限公司《审计报告》（大华审字[2026]0011004117号）、《审计《审计报告》指报告》（大华审字[2025]0011002163号）、《审计报告》（大华审字[2024]0011003872号）、《审计报告》（大华审字[2023]001551号）

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》

报告期指2023年度、2024年度和2025年度

注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；百分数尾数差系计算过程中四舍五入原因造成。

3-4正文

第一部分本次发行相关事项的更新

一、本次发行的批准及授权

（一）本次发行的批准

本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人批准本次发行的内部决策程序。

2025年12月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议二暨关联交易的议案》《关于公司设立2025年度向特定对象发行股票募集资金账户并授权签署监管协议的议案》等议案，对本次发行方案中的发行数量、募集资金数量及用途进行调整。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行人内部批准，发行人审议本次发行的股东大会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容合法有效。

（二）本次发行的授权

本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关全部事宜的情况。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会关于董事会全权办理与本次发行相关全部事宜的授权仍在有效期内。

（三）本次发行尚需取得的批准和授权

发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行的股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。

综上，本所律师认为：（1）发行人本次发行已获得发行人内部批准，发行人股东大会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容合法有效；（2）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效；

（3）发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人本

3-5次发行的股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中确认了发行人具备本次发行的主体资格。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第

18号》等规定的相关条件

1.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在以下情况：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

2.募集资金的使用

3-62025年12月16日，公司召开了第四届董事会第十一次会议决议，审议通

过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案，本次会议调整了募集资金数量，调整后，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币272845000.00元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。

本所律师认为，发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3.发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东百通寰宇，百通寰宇拟以现金方式认购本次发行的全部股票。

公司控股股东百通寰宇根据自身经营的需要，经北京市西城区市监局核准，其名称由“南昌百通环保科技有限公司”变更为“北京百通寰宇科技有限公司”，注册地址由“江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新七路999号万科四季花城 79 栋百合苑 B 座 402 室”变更为“北京市西城区白广路 4、6 号 8 幢三层 346号”，并已完成工商变更登记手续，其持有的股份限售条件、数量不变，仍为公司控股股东，变更后具体情况如下：

企业名称北京百通寰宇科技有限公司

统一社会信用代码 91360106MA35F5E28H

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址北京市西城区白广路4、6号8幢三层346号法定代表人张春龙

注册资本（万元）1000

成立日期2010-02-10

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本所律师认为，发行人本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定。

4.控股股东、实际控制人

3-72025年12月16日，公司召开了第四届董事会第十一次会议决议，审议通

过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》等，本次会议调整了2025年度向特定对象发行股票方案中的发行数量，调整后的发行数量为“本次向特定对象发行股票数量为不超过27700000股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的25%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。”本次发行对象百通寰宇已出具《关于本次认购的补充承诺函》，承诺：本公司认购发行人2025年度向特定对象发行股票的认购金额不低于22930.80万元，认购数量不低于23280000股。

根据本次发行方案，预计本次发行完成后，百通寰宇直接持股比例将进一步提升，百通寰宇仍为发行人控股股东，张春龙仍为发行人实际控制人。

本所律师认为，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

5.财务性投资情况

根据发行人提供的资料，期间发行人存在一笔与公司主营业务无关的股权投资，具体情况如下：

2025年12月4日，公司参与投资厦门顺航创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门顺航”），公司作为有限合伙人以自有资金人民币300万元出资，出资占比10.14%。该合伙企业专项用于投资特定未上市公司股权。根据公司的确认，截至2025年12月31日公司未实际出资，未来也没有进一步投资的安排。

2025年12月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司

2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次发

行的募集资金规模进行调整，上述财务性投资相关金额拟在本次募集资金总额中扣除。

综上，截至2025年12月31日公司的财务性投资金额为1000.00万元（未包含拟投资厦门顺航的300万元），占归属于母公司净资产比例为0.81%，未超

3-8过归属于母公司净资产的30%，不属于最近一期末发行人持有金额较大的财务性

投资的情形，本所律师认为，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见18号》第一条的规定。

6.根据《募集说明书》《审计报告》及发行人定期报告、并经本所律师核查以及发行人的确认，发行人最近一年不存在《监管规则适用指引——发行类第

7号》第一条规定的类金融业务。

除上述事项有变化进行特别说明外，本次发行的其他实质条件未发生变化。

综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

发行人系由百通有限以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的机构独立2025年12月10日，公司召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》等议案，取消了监事会，公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司设立了以股东会、董事会、审计委员会及各职能部门为基础的公司治理结构。公司上述决策、监督机构及各职能部门职责明确，均按照《公司法》《公司章程》及公司相关规章制度规范运作，公司可独立行使经营管理职权。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。

除如上披露外，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情况未发生其他重大变化，发行人资产、人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人

（一）发行人的前十大股东

根据发行人提供的资料，截至2026年3月31日，发行人前十大股东及其持

3-9股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）质押冻结情况

1百通寰宇9000000019.539600000股质押

2张春龙5400000011.72无

3张春泉4695300010.19无

4北京衡宇367206877.97无

5饶俊铭120000002.60无

中国工商银行股份有限公

6司-财通周期优选混合型证51108001.11/

券投资基金

7金开资本40000130.87/

宁波九格股权投资管理合

伙企业（有限合伙）-芜湖

831898000.69/

隆华汇二期股权投资合伙企业（有限合伙）

9阿布达比投资局-自有资金31130000.68/

10赵柏元30920050.67/

（二）发行人的控股股东及实际控制人

1.控股股东

截至本补充法律意见书出具之日，百通寰宇有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备担任发行人股东的资格。

2.实际控制人及其一致行动人

截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人及其一致行动人未发生变化。

（三）发行人其他持股5%以上的股东

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东百通寰宇和实际控制人张春龙外，发行人另有两名持股5%以上的股东，系张春泉和北京衡宇，分别持有发行人10.19%和7.97%股权。

截至本补充法律意见书出具之日，张春泉为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，不属于公务员、参照公务员管理的事业单位工作人员、党和国家机关的退（离）休干部、现役军人等投资受限主体；北京衡宇有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，均具备担任发行人股东的

3-10资格。

（四）发行人控股股东所持股票的质押、冻结情况根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》及公司提供的资料，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东百通寰宇持有发行人股份的质押情况如下：

借款期限/

序质押数量借款金额借款利率/

质押人质押权人初始交易日/用途号（股）（万元）购回利率购回交易日置换存续负债以及国金证券

4.80%、2024.09.11-20用于百通

1百通寰宇4800000资产管理2000.00

3.80%*27.09.09寰宇及子

有限公司公司的经营或投资国金证券

2025.10.27/20企业经营

2百通寰宇4800000资产管理2000.003.50%

28.10.24或投资

有限公司

合计9600000/4000.00///

*注：2024年9月11日至2025年4月1日期间，借款利率为4.80%；2025年4月1日至2027年9月9日期间，借款利率为3.80%。

截至2025年12月31日，发行人实际控制人张春龙及其一致行动人百通寰宇、北京衡宇、张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春娇、江德林持有发行人243473687股股份，占发行人股份总数比例为52.83%，其中质押股份数量为9600000股，占发行人股份总数比例为2.31%，占实际控制人张春龙及其一致行动人持有发行人股份比例为3.94%，质押比例未超过70%。

综上，本所律师认为：（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、其他持有发行人5%以上股份的主要股东不存在根据法律、法规、规范性

文件及其公司章程需要终止的情形，具备担任发行人股东的资格；（2）发行人的控股股东为百通寰宇，实际控制人为张春龙，且近三年未发生变更；（3）截至2025年12月31日，除发行人控股股东所持有的9600000股股票处于质押状态外，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在其他质押、冻结或其他限制权利行使的情形。

七、发行人的股本及演变经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变更，发行人设立至今历次股权/股份、注册资本变动已履行了必要的法律程序，符合相关

3-11法律、法规和规范性文件的规定，相关股权/股份变动合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人《营业执照》、现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，期间发行人的经营范围未发生变化，发行人及子公司从事的业务在其所持《营业执照》列示的经营范围之内。

（二）发行人及子公司的经营资质或许可期间内，发行人及控股子公司新增的与经营相关的主要资质证书如下：

核发/备案机

公司名称证书名称证书编号资质/许可内容有效期关

D371721G20 曹县行政审地下水取水许 2025.10.15-曹县百通取水许可证

25-0031批服务局可2035.10.14

（三）发行人在中国大陆以外从事的经营活动

经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增2家在中国大陆以外设立的全资子公司图达投资、图达铝业。

图达投资、图达铝业的具体情况详见本补充法律意见书“十、（一）发行人的对外投资”。根据公司提供的说明，截至本补充法律意见书出具之日，图达投资、图达铝业未开展实际经营。

经核查，除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有在中国大陆以外的国家或地区有直接或间接的经营行为。

（四）发行人的主营业务变更情况期间内发行人主营业务是为工业园区及产业聚集区内企业提供集中供热及

热电联产，未发生变更。

（五）发行人的主营业务突出

根据发行人《2025年度报告》《审计报告》，发行人2025年的主营业务收入、营业收入如下：

单位：万元年度主营业务收入营业收入主营业务收入占比

2025年度106358.03106876.7899.51%

注：主营业务收入为蒸汽收入和电力收入。

如上表所示，发行人2025年度主营业务收入占营业收入的比例在99%以上，发行人主营业务突出。

3-12（六）发行人的持续经营

根据《审计报告》、发行人及子公司所属省/市官方信用证明平台查询下载

的信用证明材料/相关主管部门出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，发行人报告期内未受到市场监督管理、税务、土地、环保、海关、外汇等相关政府部门的重大行政处罚，发行人财务会计状况良好，不存在影响其持续经营的法律障碍。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务合法、合规，主营业务没有发生重大不利变化、主营业务突出；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方及其关联关系

根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等

法律、法规和规范性文件的规定、发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人无新增主要关联方。

（二）关联交易

根据《审计报告》并经本所律师核查，存在控制关系且已纳入公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已进行抵销，2025年度，公司的关联交易如下：

1.关键管理人员报酬

单位：元项目2025年度

关键管理人员报酬7072881.21

2.关联担保

2025年度，不存在公司作为担保方的关联担保，公司作为被担保方的关联

担保情况如下：

截至2025年担保金额序号担保方担保起始日担保到期日12月31日是（万元）否履行完毕

1张春龙5000.002024年9月27日2025年9月26日是

2张春龙2000.002024年7月15日2025年6月24日是

3-13截至2025年

担保金额序号担保方担保起始日担保到期日12月31日是（万元）否履行完毕

3张春龙3000.002024年8月19日2025年6月24日是

4张春龙3000.002024年9月25日2025年6月24日是

5张春龙2500.002024年3月27日2025年3月26日是

6张春龙1000.002024年8月13日2025年6月4日是

7张春龙2000.002024年9月27日2025年9月26日是

张春龙夫妇

8（张春龙、李3500.002024年3月28日2025年3月26日是国华）张春龙夫妇

9（张春龙、李2500.002024年8月20日2025年7月25日是国华）张春龙夫妇

10（张春龙、李4000.002024年6月13日2025年6月12日是国华）

11张春龙1750.002024年9月11日2025年3月10日是

12张春龙1900.002024年12月2日2026年11月5日否

13张春龙8000.002025年8月11日2026年11月5日否

14张春龙4000.002025年9月18日2026年7月6日否

15张春龙8000.002025年9月12日2026年9月11日否

张春龙夫妇

16（张春龙、李8000.002025年8月29日2026年8月25日否国华）张春龙夫妇

17（张春龙、李2000.002025年9月23日2026年9月18日否国华）

（三）关联交易的公允性及其影响

根据《审计报告》、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，期间内，发行人与关联方之间的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经营能力的关联交易。

（四）关联交易决策程序

发行人现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》均规定了关联交易的决策权限，关联股东、关联董事分别在股东

3-14大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。该等规定

均有助于保护发行人中小股东的利益。

本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部管理制度中明确了关联交易的决策程序，该等规定合法有效。

（五）规范和减少关联交易的承诺

本所律师已在《律师工作报告》的“九、关联交易及同业竞争”之“（五）减少和规范关联交易的承诺”中披露了发行人控股股东百通寰宇及实际控制人张

春龙出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东百通寰宇及实际控制人张春龙不存在违反上述承诺的情形。

（六）发行人与其控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争

截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实百通寰宇有效存续际控制人无新增控制的企业。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东百通寰宇及实际控制人张春龙及其控制的其他企业未从事与发行人的主营业务相竞争的业务，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。

（七）避免同业竞争的承诺

本所律师已在《律师工作报告》的“九、关联交易及同业竞争”之“（七）避免同业竞争的承诺”中披露了发行人控股股东百通寰宇及实际控制人张春龙出

具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东百通寰宇及实际控制人张春龙不存在违反上述承诺的情形。

综上，本所律师认为：（1）发行人报告期内的关联交易已经按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的审批和披露程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经营能力的关联交易；（2）发行人与其控股股东及其所控制的其他企业之间不

存在同业竞争；（3）发行人已对报告期内的关联交易事项和避免同业竞争的承

诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的对外投资

3-15截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增2家全资子公司，具体情况如

下：

1、图达投资

根据图达投资的《公司注册证明书》《商业登记证》及公司章程等资料并经

本所律师核查，其基本情况如下：

百通图达（香港）投资有限公司（BESTOO TUDA （Hong Kong）公司名称Investment Co. Limited）商业登记号80236980

ROOM 1602 16/F WING ON CENTRE 111 CONNAUGHT ROAD住所

CENTRAL HONG KONG股本100万港币公司类型私人股份有限公司

成立日期2026-04-21

股权结构百通图达持有图达投资100%股权

2、图达铝业

根据图达铝业的《公司注册证明书》《商业登记证》及公司章程等资料并经

本所律师核查，其基本情况如下：

香港百通图达铝业集团有限公司（BESTOO TUDA （Hong Kong）公司名称Aluminum Industry Group Co. Limited）商业登记号80165185

ROOM 1602 16/F WING ON CENTRE 111 CONNAUGHT ROAD住所

CENTRAL HONG KONG股本100万港币公司类型私人股份有限公司

成立日期2026-04-10

股权结构百通图达持有图达铝业100%股权

根据公司出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，图达投资、图达铝业尚未实际开展经营。

（二）自有不动产权

1.已取得权属证书的不动产权

根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司无新增已取得权属证书的不动产权。

2.未取得权属证书的不动产

3-16（1）正在办理权属证书的房产

根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司正在办理权属证书的房产未发生变化。

（2）建设在自有土地上的房产

截至2025年12月31日，发行人子公司存在部分建设在自有土地上的无证房产情况详见本补充法律意见书“第二部分《审核问询函》内容的更新”之“三、未能取得产权证书建筑物是否符合土地性质要求，是否属于违章建筑，后续取得产权证书是否存在障碍；租赁土地续期是否存在障碍，在租赁土地上建设的设施是否存在搬迁风险，公司对此应对措施，是否会对生产经营造成重大不利影响”。

（3）建设在租赁土地上的房产

根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人子公司泗洪百通于租赁土地上建设房产情况未发生变化。

截至2025年12月31日，泗洪百通租赁土地上建造的房产的账面价值为

810.11万元，占发行人同期固定资产账面价值的0.84%。

（三）不动产租赁/使用

根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司无新增与生产经营相关的、年租金在5万元以上的房产租赁情况。

（四）商标

根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司无新增商标。

截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的商标不存在产权纠纷。

（五）专利

根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司无新增专利。

截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的专利不存在产权纠纷。

（六）软件著作权

根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司无新增软件著作权。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的软件著作权不存在产权纠纷。

（七）域名

根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司无新增域名。

截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的域名不存在产权纠纷。

3-17（八）特许经营权

截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司新增1项特许经营权，具体情况如下：

序号项目名称项目主体特许经营权期限

1贵州大龙经济开发区集中供热特许经营协议大龙百通2026.1.5-2051.1.4

（九）主要生产经营设备

根据发行人《2025年度报告》及《审计报告》等资料，截至2025年12月

31日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备、管网设备，该等设备的期末账面价值分别为506435499.46元、2027467.86元、

2092838.48元、186131488.38元。截至2025年12月31日，该等主要生产经

营设备不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权、债务关系

（一）发行人的重大合同

1.重大销售合同期间内，发行人及子公司新增与报告期末前五大客户签署、履行的重要销售合同如下：

序号客户名称卖方产品合同金额有效期山东圣奥化学科技按实际用汽量

1曹县百通蒸汽2025.09.01-2026.08.31

有限公司每月结算按实际用汽量

2正道轮胎有限公司曹县百通蒸汽2025.10.01-2026.9.30

每月结算中伟新材料股份有按实际用汽量

3大龙百通蒸汽2025.12.31-2026.12.30

限公司每月结算贵州中伟资源循环按实际用汽量

4大龙百通蒸汽2025.12.31-2026.12.30

产业发展有限公司每月结算

2.重大采购合同期间内，发行人及子公司新增与报告期末前五大供应商签署、履行的重要采购合同如下：

采购

序号供应商名称买方合同金额有效期/生效日期内容贵州乌江水电开按实际用汽量每月

1发有限责任公司大龙百通蒸汽2025.12.31-2026.12.31

结算大龙分公司结算价格以榆林煤陕西南梁矿业有

2弘锐衡宇煤炭炭交易市场竞拍交2025.6.30-2025.12.31

限公司

易结果为依据，数

3-18采购

序号供应商名称买方合同金额有效期/生效日期内容量以卖方提供的矿方过磅数量单为准结算价格根据市场陕西燕家河煤炭

3百通能源煤炭价格变动，数量以2025.09.25-2025.12.31

运销有限公司实际过磅数量为准结算价格根据市场陕西燕家河煤炭

4弘锐衡宇煤炭价格变动，数量以2025.01.08-2025.12.31

运销有限公司实际过磅数量为准

3.重大授信、借款合同期间内，发行人及子公司新增正在履行中的授信、借款合同如下：

序金额（万贷款人借款人合同名称及编号期限担保情况

号元）

中信银行股《综合授信合同》

百通能不超过2025.1.20-2张春龙提供连

1份有限公司（（2025）信银京

源6000.00026.1.06带责任保证北京分行授字第0030号）

百通能源、张

招商银行股《授信协议》春龙提供连带

泗阳百不超过2025.09.08-2份有限公司（2025年授字第责任担保、泗通8000.002026.09.07南京分行210802506号）阳百通以债权设立质押百通能源提供

招商银行股《授信协议》连带责任保

连云港不超过2025.11.11-3份有限公司（2025年授字第证、连云港百百通2600.002026.11.10连云港分行210901618号）通以不动产设立抵押

4.重大担保合同期间内，发行人及子公司新增正在履行中的担保合同如下：

序担保金额主债权确担保债权人担保人被担保人合同名称及编号号（万元）定期间方式中信银行《最高额保证合同（线股份有限2025.1.20-21张春龙百通能源下版）》（（2025）信银京6000.00保证

公司北京026.1.06

保字第0031号）分行江苏银行股份有限《最高额连带责任保证2024.03.11-

2张春龙泗阳百通10000.00保证公司宿迁书》（BZ131425000844） 2027.01.29分行江苏银行股份有限百通能《最高额连带责任保证2024.03.11-

3泗阳百通10000.00保证公司宿迁源书》（BZ131425000845） 2027.01.29分行招商银行《最高额不可撤销担保

2025.09.08-4股份有限张春龙泗阳百通书》（2025年保字第8000.00保证

2026.09.07公司南京210802506-2号）

3-19序担保金额主债权确担保

债权人担保人被担保人合同名称及编号号（万元）定期间方式分行招商银行《最高额不可撤销担保股份有限百通能2025.09.08-5泗阳百通书》（2025年保字第8000.00保证公司南京源2026.09.07

210802506-1号）

分行招商银行

《最高额质押合同》

股份有限泗阳百2025.09.08-6泗阳百通（2025年质字第8000.00质押公司南京通2026.09.07

210802506号）

分行招商银行《最高额不可撤销担保股份有限百通能连云港百2025.11.11-7书》（2025年保字第2600.00保证公司连云源通2026.11.10

210901618号）

港分行招商银行

《最高额抵押合同》

股份有限连云港连云港百2025.11.11-

8（2025年抵字第2600.00抵押公司连云百通通2026.11.10

210901618号）

港分行

5.重大工程施工合同期间内，发行人及子公司新增正在履行中的金额在1000万元以上的重大工程施工合同情况如下：

合同金额序号供应商名称建设单位主要内容工期（万元）东线低压热网工程以甲方正式通知为

1宿迁宝士腾泗阳百通及南线低压热网扩1351.25准，整体工期不超过

容安装90天

本所律师认为，该等重大合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，合同的履行不存在重大法律风险。

（二）期间内，发行人无新增因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生重大侵权之债。

（三）除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”披露的相关情况外，期间内，发行人与关联方之间无新增其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况。

（四）根据《审计报告》、发行人定期报告及发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内的增资扩股

3-20根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，期间内，发行人不存在增资扩股的情形。

（二）发行人报告期内合并、分立、减少注册资本的情形

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，期间内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本的行为。

（三）发行人报告期内收购或出售重大资产情况

根据公司的公告及确认并经本所律师核查，期间内，发行人不存在重大资产重组的行为。

（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排

根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人设立时公司章程的制定及报告期内的修改

2025年12月10日，公司召开了2025年第四次临时股东大会，审议通过了

新的《公司章程》。

（二）发行人现行有效的《公司章程》的主要内容

发行人现行有效的《公司章程》规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东会，董事会，总经理及其他高级管理人员，财务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等内容，该《公司章程》的形式及内容均符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为：（1）发行人期间章程的修改已履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；（2）发行人现行有效的《公司章程》的形式及内容均符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构3-212025年12月10日，公司召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》等议案，取消了监事会，公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。公司审计委员会按照上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定以及公司内部的《董事会审计委员会议事规则》履行其职责。

综上，发行人已经建立了健全的股东会、董事会、审计委员会、独立董事、董事会秘书和董事会各专门委员会，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，上述组织机构和人员能够依法履行职责。

（二）发行人股东大会/股东会、董事会、监事会议事规则和内部治理制度

2025年11月24日，公司召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过

了《修订<信息披露管理制度>》《修订<董事会秘书工作制度>》《修订<投资者关系管理制度>》《修订<规范与关联方资金往来管理制度>》《修订<总经理工作细则>》《修订<董事会审计委员会议事规则>》《修订<董事会审计委员会议事规则>》《修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>》《修订<董事会战略委员会议事规则>》等制度的议案；2025年12月10日，公司召开了2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《修订<股东会议事规则>》《修订<董事会议事规则>》《<独立董事制度>》等制度的议案。

发行人已经制定相应的股东会、董事会议事规则和其他内部治理制度，相关议事规则和内部治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）报告期内股东大会/股东会、董事会、监事会的召开情况

1.股东大会运行情况期间，发行人共召开3次股东大会，均按照规定程序召开。

2.董事会运行情况期间，发行人共召开6次董事会，均按照规定程序召开。

3.监事会运行情况期间，发行人共召开4次监事会，均按照规定程序召开。

期间发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开等程序符合相

3-22关法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容合法合规，不存在侵害股东权利的情形。

（四）报告期内股东大会/股东会或董事会历次授权或重大决策等行为

期间发行人股东大会对董事会的授权，股东大会或董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东会、董事会、审计委员会会议事规则及内部治理制度，股东会、董事会、审计委员会运作规范、合法、合规。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、高级管理人员公司于2026年4月27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，董事会于2026年4月27日收到副总经理刘木良先生递交的辞职报告，因个人工作原因，刘木良先生申请辞去公司副总经理职务。

董事会同意聘任于瑞怀先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起

至第四届董事会任期届满之日止。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会和高级管理人员的组成符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事及高级管理人员的任职资格

发行人现任董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条列明之情形，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合现行相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化近三年，发行人董事、监事及高级管理人员的变更均已履行必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（四）发行人的独立董事

根据发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等规章制度，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和

3-23规范性文件的规定，报告期内独立董事能够按照相关法律、法规及《公司章程》

的相关规定履行职责。

十六、发行人的税务及财政补贴

（一）发行人及子公司适用的主要税种、税率

根据报告期内的《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及子公司在2025年度适用的主要税种和税率如下：

税种计税依据/收入类型税率

货物销售13%

增值税蒸汽销售9%

应税销售服务行为6%

城市维护建设税实缴流转税税额5%、7%

教育费附加实缴流转税税额3%

地方教育附加实缴流转税税额2%

企业所得税应纳税所得额25%、16.5%

按照房产原值的70%为纳税

房产税1.2%基准按实际占用的土地面积为计

土地使用税0.6%、2%、3%、4%、6.4%税依据应税大气污染物的污染当量

环境保护税6%、4.8%、1.2%数

本所律师认为，发行人及子公司期间内适用的税种、税率符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）税收优惠

根据《审计报告》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及子公司在2025年享受的税收优惠如下：

根据《中华人民共和国环境保护税法》的规定：“纳税人排放应税大气污染物或者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污染物排放标准百分之三十的，减按百分之七十五征收环境保护税。纳税人排放应税大气污染物或者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污染物排放标准百分之五十的，减按百分之五十征收环境保护税。”按照此优惠文件规定，报告期内连云港百通、泗洪百通、蒙阴百通、曹县百通、泗阳百通部分月份因部分应税污染物排放浓度低于国家和地方

规定的排放标准百分之三十、百分之五十，该部分应税污染物排放享受减按百分

之七十五、百分之五十计缴环境保护税的税收优惠。

百通图达系在中国香港特别行政区注册的企业，按照属地原则按规定缴纳企

3-24业所得税，2025年度所得税税率为16.5%。

本所律师认为，发行人及子公司期间内享受的相关税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）依法纳税情况

根据《审计报告》、发行人及子公司无违法违规证明公共信用信息报告并经

本所律师核查，期间内，发行人及子公司不存在因违反税收方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。

（四）财政补贴

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人及子公司2025年度享受的主要财政补贴如下：

序号项目2025年度（元）

1泗阳热电联产项目补贴794833.20

2泗阳经济开发区管道设施补贴款110950.44

3柘汪临港产业区供热管网及配套设施建设财政补贴22432.16

4泗洪百通脱硝除尘环保补贴款198165.12

5松滋市经济开发区临港新区集中供热管网专项补贴153846.00

6连云港环保设备补贴99999.96

7金溪百通供热锅炉补贴58823.52

8金溪县企业扶持资金37032.48

9中央大气污染防治资金590496.00

10宿迁市软件与服务外包产业园产业发展引导资金15677700.00

11金溪百通热负荷补贴2000000.00

12稳岗补贴195639.47

13扩岗补贴款7500.00

14经开区管委会董监高责任险补贴24000.00

15南昌市委金融委员会办公室上市挂牌奖励7000000.00

16经开区管委会上市奖励1000000.00

17工信局补贴200000.00

18招用40岁以上劳动力社保补贴20000.00

3-25序号项目2025年度（元）

19生态环境局清洁生产奖款30000.00

本所律师认为，发行人及子公司期间内享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及子公司生产经营活动的环保情况

1.发行人及子公司持有排污许可证的情况

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司持有的排污许可证新增如下：

公司名称证书编号核发/备案机关有效期

泗阳百通 913213235900433761001Q 宿迁市生态环境局 2025.12.23-2030.12.22

本所律师认为，期间内，发行人及子公司已根据其实际业务开展情况依法取得排污许可证。

2.发行人及子公司的环保守法情况

发行人及子公司所属省/市官方信用证明平台查询下载的无违法违规证明公

共信用信息报告等信用证明材料并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

（二）产品质量和技术监督标准

根据发行人及子公司所属省/市官方信用证明平台查询下载的无违法违规证

明公共信用信息报告等信用证明材料并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。

（三）安全生产

根据发行人及子公司所属省/市官方信用证明平台查询下载的无违法违规证

明公共信用信息报告等信用证明材料并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。

综上，期间，发行人及子公司不存在因违反环境保护和产品质量、技术等方面相关法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。

3-26十八、发行人前次募集资金使用情况及募集资金的运用

（一）前次募集资金使用情况

经本所律师核查，期间内，发行人不存在变更募集资金用途的情况。

（二）本次募集资金投资项目的具体情况

1.本次募集资金投资项目的基本情况

2025年12月16日，发行人召开第四届董事会第十一次会议决议，审议通

2.募集资金专项存储及募集资金使用管理制度的制定

2025年11月24日、2025年12月10日，公司召开第四届董事会第十次会议、2025年第四次临时股东大会，审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，修改后的《募集资金管理办法》对募集资金的存放、使用、投向的变更、使用管理与监督等事项作了明确规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金将存放于公司董事会确定的募集资金专户。发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人《2025年度报告》等资料，本所律师认为：发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及子公司涉及的重大诉讼、仲裁

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司不存在新增的尚未了结的所涉金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁案件。

（二）发行人及子公司报告期内涉及的行政处罚

3-27根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人及控股子公司不存在

新增的行政处罚。

（三）发行人持股5%以上的主要股东及实际控制人涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据相关政府部门出具的证明文件、发行人持股5%以上的主要股东及实际

控制人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股

5%以上的主要股东及实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为，发行人持股5%以上的主要股东及实际控制人不存在根据深交所《上市规则》应予以披露的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

二十一、对本次发行股票申请文件和信息披露的审查

我们未参与其他主体本次向特定对象发行申请文件的更新，仅对其中引用本补充法律意见书相关内容的部分进行了核验。本所律师认为，发行人本次发行的《募集说明书》不存在因引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见

书（一）》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。

二十二、结论综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件；发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会

同意注册，发行人本次发行的股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。

3-28第二部分《审核问询函》内容的更新

一、《审核问询函》问题1

发行人主要从事工业园区的集中供热与热电联产业务，报告期内，发行人营业收入分别为108233.56万元、108218.42万元、113248.57万元和52618.96万元。

报告期内蒸汽价格及电力价格存在波动趋势，各期供热产能利用率分别为

82.89%、73.40%、66.66%和64.59%，产销率分别为72.79%、80.26%、83.92%

和84.73%。2025年上半年发行人业绩较同期存在一定下滑。

报告期各期，发行人期间费用分别为8369.91万元、10093.90万元、11526.75万元及5107.25万元，主要由管理费用组成，报告期内管理费用增长较快。

报告期各期末，发行人净现金流量分别为10028.32万元、17754.89万元、

39492.97万元和7115.63万元，2025年上半年净现金流下降较多。2025年6月末，发行人流动资产金额较上一年度末减少约2亿元。

报告期内，公司存在两起环保处罚情况，存在部分建设在自有土地上的房屋建筑物未能取得产权证书的情形，部分供热装置及房产建设在租赁土地上。

请发行人补充说明：（1）结合上游原材料产品价格变化、已建在建及拟建项

目蒸汽产能产量情况，说明蒸汽单价下行的持续性，供热产能利用率与产销率变化趋势存在差异的合理性，发行人现有热力产量变化能否抵消单价下行的带来的影响，影响公司最近一期业绩下滑因素是否缓解，对公司持续经营是否造成重大不利影响。（2）结合电力市场化改革政策安排、发行人主要项目所在地区电价波动情况，分析未来热电联产项目电力收入增长的持续性，未来是否存在电力销售价格下行、发电电量无法上网的风险。（3）结合发行人与主要客户合同签署情况，说明主要客户采购公司蒸汽的持续性，公司项目选址建设考虑因素，未来项目拓建计划及新增客户开拓情况。（4）结合发行人煤炭、蒸汽采购情况，说明煤炭、蒸汽采购价格波动情况保障公司毛利率稳定的措施，各期煤炭采购金额与采购数量的匹配性、存货跌价准备计提的充分性。（5）结合管理人员数量、薪酬变化情况，分析发行人报告期内管理费用增长较快、管理费用率较高的合理性，与同行业可比公司及公司业绩变动趋势的匹配性。（6）2025年上半年净现金流及流动资产下降较多的原因，投资活动及筹资活动现金流为负的合理性，公司现有流动

3-29资产是否具备充分偿债能力。（7）未能取得产权证书建筑物是否符合土地性质要求，是否属于违章建筑，后续取得产权证书是否存在障碍；租赁土地续期是否存在障碍，在租赁土地上建设的设施是否存在搬迁风险，公司对此应对措施，是否会对生产经营造成重大不利影响。

请发行人补充披露（1）（2）（6）（7）相关风险。

请保荐人对上述问题进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（4）（5）

（6）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）（3）（7）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合电力市场化改革政策安排、发行人主要项目所在地区电价波动情况，分析未来热电联产项目电力收入增长的持续性，未来是否存在电力销售价格下行、发电电量无法上网的风险。

（一）电力市场化改革政策安排电力市场化改革政策安排无变化。

（二）电价波动情况

中国电力市场由各省市国家电网主导开展交易及定价，各省市交易机制及电力政策差异较大，导致各省市电价存在差异且变动频繁。经公开查询，未有相对权威且可靠的电价统计资料来源，各发电上市公司披露的上网电价存在较大差异。以华能国际（600011）、大唐发电（601991）、华电国际（600027）、国电

电力（600795）等国内大型发电企业为例，其在江苏省、山东省、浙江省、上海

市的2025年度火力发电上网电价如下：

单位：元/千瓦时，不含税省市华能国际大唐发电华电国际国电电力

江苏省0.43100.49320.53580.4059

山东省0.4933不涉及0.49950.4758

浙江省0.41530.49090.83850.4335

上海市0.4910不涉及0.9630不涉及

数据来源：上市公司2025年度报告

3-30中国各省市的电价存在差异与各地的能源结构、电力市场化改革进程以及区

域经济特点密切相关。相对而言，江苏省、山东省的火力发电上网电价相较浙江省、上海市更低，主要系：1）能源结构。山东和江苏都是新能源发展大省，光伏装机容量较大，在中午等新能源发电高峰期，大量的低成本光伏电力涌入市场，在一定程度上压制了火电的上网电价；2）电力市场化进程。江苏和山东是电力现货市场建设的先行者。现货市场的价格信号能够快速传导至中长期交易，导致整体交易价格中心下移。3）区域经济与政策导向。不同省市之间的经济发展情况和政策制定会对电价形成差异化影响。

报告期内，公司与可比公司的电力销售均价对比如下：

单位：元/千瓦时，不含税项目主要区域发电类型2025年2024年2023年新中港绍兴市嵊州市火电0.42280.45470.4500

恒盛能源衢州市龙游县火电、生物质未披露未披露0.6287

浙江、安徽、火电、抽水蓄

宁波能源0.57360.62180.6757

江西能、光伏

杭州热电浙江、上海火电、光伏0.45460.48650.4962

世茂能源宁波市生物质、火电0.53120.57520.5752宿迁市泗阳

县、菏泽市曹火电0.35990.36200.3861县

百通能源其中：宿迁市

火电0.35450.39160.4117泗阳县

菏泽市曹县火电0.37220.34850.3540报告期内，公司电价低于可比公司，主要系：1）区域不同。泗阳百通和曹县百通属于江苏国网和山东国网管辖，可比公司主要分布于浙江、上海、安徽等地，归不同国网公司管辖；2）发电方式不同。可比公司除火电外，还存在生物质、风电等其他类型，当地或有补贴政策，上网电价相对较高。3）交易方式不同。目前，电力市场存在年度挂牌、月度挂牌、双边协商、现货交易等多种交易方式，企业采用不同方式可能影响成交价格。

随着电力市场化改革深入推进，电力电量逐步通过中长期交易、现货市场等市场化方式形成价格，公司参与市场化交易的比例持续提升。山东、江苏等省份的电力市场市场化交易活跃，新能源电力大量参与市场交易，在一定程度上导致市场出清电价整体下移。2023-2025年，在煤炭价格下行、国家推行电力市场改

3-31革、市场化交易程度不断提升的行业背景下，公司给国家电网的上网电价整体呈现下降趋势。

（三）电力收入增长的持续性

报告期内，公司电力的销售收入、销售数量和销售单价列示如下：

项目单位2025年度2024年度2023年度

营业收入万元10873.4810779.618187.79

销售量万千瓦时30216.3729777.7421206.12

单位售价元/千瓦时0.35990.36200.3861

2023年至2025年，公司电力的销售数量分别增长40.42%和1.47%，销售单

价分别下降6.24%和0.58%，综合影响下销售收入分别增长31.65%和0.87%，实现较快增长。公司电力的销售数量的增长有效抵消了电价下滑的负面影响。

此外，其他部分无变化。

（四）核查程序及核查意见核查程序和核查意见无变化。

二、结合发行人与主要客户合同签署情况，说明主要客户采购公司蒸汽

的持续性，公司项目选址建设考虑因素，未来项目拓建计划及新增客户开拓情况。

（一）发行人与主要客户合同签署情况

2025年，发行人前五大蒸汽客户如下：

单位：万元序占当期营业对应发行人年度客户名称销售收入号收入比例项目公司江苏洋河酒厂股份有限公

113931.9113.04%泗阳百通

司山东圣奥化学科技有限公

28123.867.60%曹县百通

司

2025年度3正道轮胎有限公司7323.166.85%曹县百通

4中伟新材料股份有限公司4782.274.47%大龙百通

5江苏新海石化有限公司2534.012.37%连云港百通

小计106876.7834.33%-

注1：江苏双沟酒业股份有限公司是江苏洋河酒厂股份有限公司的控股子公司，上表中合并

3-32列示为江苏洋河酒厂股份有限公司。

注2：贵州中伟资源循环产业发展有限公司是中伟新材料股份有限公司控股子公司，上表中合并列示为中伟新材料股份有限公司。

注3：山东凯旋橡胶有限公司2023年4月起成为正道轮胎有限公司控股子公司，上表中合并列示为正道轮胎有限公司。

期间内，发行人与前述主要用热客户签署的合同情况新增如下：

项目序号客户名称合同期限合同续约条款续约情况公司已续约，新合同期限至2026年12月中伟新材合同期满前3个大龙2023年7月1日31日；合同期满前

1料股份有月内双方应协商

百通-2025年12月31日3个月内，双方应限公司重新签订合同协商重新签订合同。

已续约，新合同期贵州中伟限至2026年12月合同期满前3个大龙资源循环2023年7月1日31日；合同期满前

2月内双方应协商

百通产业发展-2025年12月31日3个月内，双方应重新签订合同有限公司协商重新签订合同。

由于集中供热行业的特殊属性，企业入驻后需要持续使用蒸汽，除非搬离或者关停才会停止使用。报告期内，公司供热主要客户基本保持稳定，客户用量随着自身的生产情况存在正常波动，园区内新入驻企业也会增加热负荷需求。整体而言，报告期内公司蒸汽销售数量保持增长态势，蒸汽收入可持续性强。

（二）公司项目选址建设考虑因素公司项目选址建设考虑因素无变化。

（三）未来项目拓建计划及新增客户开拓情况

未来3年内，公司新增在建、拟建项目的情况如下：

类型名称拓建计划目前进展新增客户开拓情况覆盖贵州大龙经济开发区七

大龙百通集中供新建5条主线热力管道，已完成投资项目备案，正在拟建项目里冲区域、三主干道沿线、

热项目（二期）长度约20千米办理更多建设手续二号主干道沿线企业用热

（四）核查程序及核查意见核查程序及核查意见无变化。

三、未能取得产权证书建筑物是否符合土地性质要求，是否属于违章建筑，后续取得产权证书是否存在障碍；租赁土地续期是否存在障碍，在租赁土

3-33地上建设的设施是否存在搬迁风险，公司对此应对措施，是否会对生产经营造

成重大不利影响。

（一）未能取得产权证书建筑物是否符合土地性质要求，是否属于违章建筑，后续取得产权证书是否存在障碍

1、正在办理权属证书的房产

根据发行人确认及本所律师核查，期间内，发行人子公司正在办理权属证书的房产未发生变化。

2、建设在自有土地上的无证房产期间内，发行人子公司新增建设在自有土地上的无证房产的情况如下：

序号权利主体房产名称位置建筑面积（㎡）土地使用权权属证号

1曹县百通二期干煤棚曹县百通厂区2458.80鲁（2024）曹县不动

2曹县百通东门卫室曹县百通厂区23.25产权第0022272号

上述无证房产对应的土地使用权的用途为工业用地，上述无证房产的用途符合土地性质的要求。

根据《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，存在被要求整改、责令限期拆除及处以罚款的风险。

根据发行人确认、发行人及子公司所属省/市官方信用证明平台查询下载的

无违法违规证明公共信用信息报告等信用证明材料、所在地政府主管部门出具的

证明文件并经本所律师在公开渠道核查，发行人及子公司报告期内不存在因上述无证房产受到行政处罚的情况。

就上述瑕疵房产，曹县百通取得开发区、行政审批服务局、自然资源和规划局、应急管理局、曹县综合行政执法局、菏泽市生态环境局曹县分局、建工中心、

青菏街道办事处《工业项目手续容缺会议纪要》，研究决定允许曹县百通宏达热力有限公司干煤棚项目建设工程施工手续容缺，对因手续暂未办理完毕的未批先建行为不再处罚。

3-34截至2025年12月31日，上述在自有土地建设的无证房产的账面价值为

2477.70万元，占发行人同期固定资产账面价值的2.56%，其中曹县百通二期干

煤棚的账面价值为1572.45万元，如剔除曹县百通二期干煤棚，上述建设在自有土地上的无证房产的账面价值为905.25万元，占发行人同期固定资产账面价值的0.94%。

根据公司的说明并经本所律师核查，上述无证房产系建造在公司合法拥有的土地使用权上的资产，全部为公司投资建设，其产权归公司所有，无与其他第三方的产权纠纷，不属于主要生产经营场所，如被拆除不会对公司的生产经营造成重大影响。

针对上述无证房产，发行人控股股东、实际控制人出具承诺：若发行人及其子公司因房产未取得产权证书或者房屋建设未办理用地许可、规划许可、施工许

可等行政许可手续或者其他项目建设手续不齐全，而受到相关主管部门行政处罚或因未取得产权证书导致妨碍或影响发行人及其子公司占有、使用相关无证房产，或导致发行人及其子公司无法继续使用该等房屋而必须搬迁，或该等建筑物被限期拆除，并使得发行人或其子公司遭受任何财产损失的，本人/本公司将向百通能源或其子公司承担全部补偿责任。本人/本公司进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向发行人追偿，保证百通能源不会因此遭受任何损失。

综上，发行人子公司正在办理产权证书的房产合土地性质要求，已办理报建手续，不属于违章建筑，预计后续取得产权证书不存在障碍。发行人子公司建设在自有土地上的无证房产符合土地性质的要求，该部分建筑物报建手续存在瑕疵，存在被主管部门认定属于违章建筑并给予行政处罚的风险；发行人积极采取定期拆除、补办报建手续等措施进行整改，前述无证房产的账面价值占公司同期固定资产账面价值比例较低，且报告期内发行人子公司未受到相关部门的行政处罚，同时，发行人控股股东及实际控制人已就无证房产或有损失承担情况出具承诺，因此，不会对发行人及子公司的生产经营产生重大不利影响。

（二）租赁土地续期是否存在障碍，在租赁土地上建设的设施是否存在搬迁风险，公司对此应对措施，是否会对生产经营造成重大不利影响

3-35泗洪百通租赁土地到期无法续期以及后续搬迁风险、与双沟酒业之间的合作

关系以及该情况预计对发行人及子公司的生产经营造成的不利影响均无变化。

（三）核查程序及核查意见

1、新增核查程序

（1）查阅曹县经济开发区等部门出具的《工业项目手续容缺会议纪要》；

（2）查阅发行人出具的关于瑕疵房产的整改措施说明及承诺；

（3）电话咨询泗阳县不动产登记中心工作人员，了解当地关于构筑物的报建手续及办理产权证政策。

2、核查意见

核查意见无变化。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）3-36[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署盖章页]