百通能源:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：001376证券简称：百通能源公告编号：2025-071

江西百通能源股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开

第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、修订《公司章程》情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关最新规定，公司拟对《江西百通能源股份有限公司章程》部分条款进行修订：

1、有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，“或”的表述统一调整

为“或者”，条款仅做前述调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。

2、公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会承接法律法规规定的

监事会相关职权；

3、除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他不涉及

实质性内容的非重要修订，如章节和条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、标点的调整等，未逐一进行对比列示。

具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权

1修订前修订后范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市程指引》和其他有关规定，制订本章程。公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条江西百通能源股份有限公司（以下简称“公

第二条江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》《中华人民共和国市场主司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国市场体登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限主体登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有公司。公司以发起方式设立；在南昌市市场监督管限公司。理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

91360100553538361K。

第三条公司于2022年11月1日经中国证券监督管

理委员会[2022]2640号文核准，首次向社会公众发理委员会[2022]2640号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股4609万股，于2023年11月3日行人民币普通股4609万股，于2023年11月3日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上

在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。

市。

第五条公司住所：江西省南昌市南昌经济技术开第五条公司住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区枫林西大街917号世纪新宸大厦2号楼发区枫林西大街917号世纪新宸大厦2号楼

2202室。2202室。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表

人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得--对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。起诉股东、董事、高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指总经理、副第十二条本章程所称高级管理人员是指总经理、副

总经理、董事会秘书、财务负责人。总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的

2修订前修订后其他人员。

第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的

第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或者借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的部门批准的其他方式。其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下股份：列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

…………

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条

3修订前修订后

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定出席的董事会会议决议。或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销;属于第（二）项、第（四）项情形起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销;属于第（三）项、的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

10%，并应当在3年内转让或者注销。的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日转让。

起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所

本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

所持有本公司同一类别股份总数的25％；所持本公

25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的让其所持有的本公司股份。

本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者其票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上不受六个月时间限制。股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。

4修订前修订后

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据中国证券登记结算有限公司深第三十一条公司依据中国证券登记结算机构提供

圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后后登记在册的股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他权利。的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书身份后按照股东的要求予以提供。面答复股东并说明理由。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

5修订前修订后

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行人民法院撤销。股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

——（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违

人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法

计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法诉讼。院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

6修订前修订后

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合——计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

本；

……

第三十八条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发--生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行造成损失的，应当承担赔偿责任。使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东列规定：

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不公司如果发现股东、控股股东、实际控制人侵占公得擅自变更或者豁免；

司资产（资金），公司应立即通过司法程序冻结其（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极所持有本公司股份或其拥有的资产。凡不能以现金主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已清偿的，则通过法律程序变现其股权或资产偿还所发生或者拟发生的重大事件；

侵占的公司资产（资金）。公司董事、监事、高级（四）不得以任何方式占用公司资金；

管理人员要切实履行维护上市公司资产（资金）安（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违

全的法定义务，应当依法、积极地采取措施制止股法违规提供担保；

东或者实际控制人侵占公司资产。如发现公司董事、（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，企业侵占公司资产（资金）时，公司董事会应视情不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的规行为；

董事提请股东大会予以罢免。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

7修订前修订后

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东

股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及的合法权益；

时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、说明，由公司做好登记管理工作。机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是

列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方司形式作出决议；

案；（七）修改本章程；

（七）审议批准公司年度报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；师事务所作出决议；

（九）对发行公司债券或者其他证券作出决议；（九）审议批准第四十五条规定的对外担保事项；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

司形式作出决议;公司最近一期经审计总资产30％的事项；

（十一）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议批准第四十一条规定的对外担保事项；（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过

过公司最近一期经审计总资产30％的事项；最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在

8修订前修订后

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；下一年度股东会召开日失效；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向程规定应当由股东会决定的其他事项。

特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由在下一年度股东大会召开日失效；董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证规定应当由股东大会决定的其他事项。监会及证券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

或其他机构和个人代为行使。规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司发生下述对外担保、关联交易、对第四十五条公司发生下述对外担保、关联交易、对

外投资、出售收购资产等事项，须经股东大会审议外投资、出售收购资产等事项，须经股东会审议通通过：过：

（一）公司对外担保行为，须经董事会审议通过后，（一）公司下列对外担保行为，须经董事会审议通

并提交经股东大会审议通过。过后，并提交经股东会审议通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最三分之二以上董事审议同意。股东大会在审议公司近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

对外担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资权的三分之二以上通过。产的30%以后提供的任何担保；

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最

供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的近一期经审计总资产30%的担保；

股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。担保；

（二）公司下列关联交易行为，须经股东大会审议5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十

通过：的担保；

1、审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现金资产6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关三分之二以上董事审议同意。

联交易；违反本章程中股东会、董事会审批对外担保的权限

2、审议公司拟与关联人达成的没有具体交易金额的和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依

关联交易；照相关法律法规及公司的规定追究相关人员的责

3、审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其任。

配偶发生关联交易。（二）公司下列关联交易行为，须经股东会审议通公司与公司的控股子公司之间、控股子公司之间发过：

生的关联交易免于披露和履行本条规定的股东大会1、审议公司拟与关联人达成的交易（提供担保除外）审议程序。金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净

（三）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）资产绝对值超过5%的关联交易；

达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：2、审议公司拟与关联人达成的没有具体交易金额的1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值关联交易；9修订前修订后的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计（三）公司发生的除日常经营活动之外发生的重大年度经审计总资产的50%以上；交易达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

2、交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和1、交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同值的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近较高者为准；一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

50%以上，且超过5000万元；3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公计算。司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。

东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结会计年度结束后的6个月内举行。束后的6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程所定人数的2/3时；程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10％以上股份（含表请求时；决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他情形。的其他情形。

第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所第四十八条公司召开股东会的地点为公司住所或或股东大会通知中明确的其他具体地点。者股东会通知中明确的其他具体地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，或同司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述出席。方式参加股东会的，视为出席。

10修订前修订后

第四十五条公司召开股东大会时应当聘请律师对第四十九条公司召开股东会时应当聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股

第四十六条股东大会由董事会依法召集。

东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会会提议召开临时股东会。

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提会的书面反馈意见。

议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事的书面反馈意见。

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不告。

同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10％以上股份第五十二条单独或者合计持有公司10％以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

11修订前修订后

后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％

10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5形式向审计委员会提出请求。

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求变更，应当征得相关股东的同意。5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为变更，应当征得相关股东的同意。

监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上集和主持。单独或者合计持有公司10％以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十三条审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备券监督管理部门派出机构和交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发于10％。布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公材料。

告时，向公司所在地中国证券监督管理部门派出机在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢构和交易所提交有关证明材料。复的优先股等）比例不得低于10％。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十四条对于审计委员会或者股东自行召集的

董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十五条审计委员会或者股东自行召集的股东

议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1％以上股份（含表决

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有单独或者合计持有公司1％以上股份（含表决权恢权向公司提出提案。

复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交

到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临大会补充通知，公告临时提案的内容。

时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知或者不属于股东会职权范围的除外。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公新的提案。

告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条加新的提案。

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

12修订前修订后

第五十四条召集人应当在年度股东大会召开20日

第五十八条召集人将在年度股东会召开20日前以

前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15通知各股东。

日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

可包括会议通知发出当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的决，该股东代理人不必是公司的股东；股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。司的股东；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

同时披露独立董事的意见及理由。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会提案的全部具体内容。股东会采用网络或者其他方通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他程序。公司股东大会网络或其他方式投票的开始时方式的表决时间及表决程序。公司股东会网络或者间为股东大会召开当日上午9:15，其结束时间为现其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开

场股东大会结束当日下午3:00。通过深圳证券交易前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

证券交易所的交易时间。日下午3:00。

股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不股权登记日与股东会召开日期之间的间隔应当不多

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论非由职工代表担任的

第六十条股东会拟讨论非由职工代表担任的董事

董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内的详细资料，至少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否否存在关联关系；

存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、当以单项提案提出。

监事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

13修订前修订后

第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股程行使表决权。东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为为出席和表决。出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委授权委托书。托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的

权委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；

和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

赞成、反对或弃权票的指示；

每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股的，应加盖法人单位印章。

东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指

--示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，……其他地方。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其人签署的，……其他地方。

他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事等事项。项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师应当依据中第六十九条召集人和公司聘请的律师应当依据证国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

14修订前修订后

议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质理人员应当列席会议。询。

第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

的1名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的以上监事共同推举的1名监事主持。1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东主持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会股东大会批准。拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应独立董事也应作出述职报告。作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

15修订前修订后

第七十六条股东会会议记录由董事会秘书负责。会

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书

议记录记载以下内容：

负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监

（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、事、总经理和其他高级管理人员姓名；

总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或明；

者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为10理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出派出机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决

第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（五）公司年度报告；

以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

16修订前修订后

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资产

金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

30％的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

要以特别决议通过的其他事项。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投--

票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

（一）董事的提名方式和程序如下：

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提

1、董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的

请股东大会表决。

股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，

（一）董事、监事的提名方式和程序如下：

董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审

1、董事会、监事会、单独或者合并持有公司3％以查后，向股东会提出提案。

上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人

2、董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资股东有权提出独立董事候选人的提名。独立董事的格进行审查后，向股东大会提出提案。

提名人在提名独立董事候选人前应当征得被提名人

2、董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人

职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立格进行审查后，向股东大会提出提案。监事会中的董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。

独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

……董事会提名委员会应当对被提名为独立董事候选人

的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

……

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东会采取记名方式投票表决。

17修订前修订后

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举

第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果载入会议记录。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的

提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决表示进行申报的除外。

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

决结果应计为“弃权”。

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案

第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就董事在股东会决议通过之日起就任。

任。

18修订前修订后

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限法院列为失信被执行人；

尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。未满的；

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事司董事、高级管理人员等，期限未满的；

会或者监事会报告。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或容。

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或司解除其职务。者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，每届任期第九十九条董事由股东会选举或者更换，每届任期

3年，并可以在任期届满前由股东大会解除其职务。3年，并可以在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满，可以连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任得超过公司董事总数的1/2。的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

19修订前修订后

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章董事对公司负有下列忠实义务：

程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者不得侵占公司的财产；其他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

其他个人名义开立账户存储；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董者间接与本公司订立合同或者进行交易；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属为他人提供担保；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

与公司订立合同或者进行交易；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的者为他人经营与公司同类的业务；业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

…………董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应程，对公司负有下列勤勉义务：当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注……意，董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不……

得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的不得妨碍审计委员会行使职权；

其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百零三条董事可以在任期届满以前辞任。董事

辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职告送达董事会之日起生效。董事会将在2日内披露报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有有关情况。关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事应当依照人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

20修订前修订后

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行事职务。董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明确对

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿

事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规务在其离任之日起3年内仍然有效。定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

用于监事和高级管理人员。本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于高级管理人员。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事--会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政过失的，也应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规的，应当承担赔偿责任。

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部

门规章以及公司相关独立董事制度的有关规定执--行。

21修订前修订后

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

他高级管理人员，根据总经理的提名，聘任或者解项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报决定其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。东会授予的其他职权。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保

第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确

董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董学决策。

事会拟定，股东大会批准。

第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签第一百一十六条董事长行使下列职权：

署的其他文件；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（四）行使法定代表人的职权；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（五）除公司股东大会、董事会审议批准的事项外，（三）董事会授予的其他职权。

其他事项由董事长决定；但该事项与董事长有关联关系的，应提交董事会决定；

（六）董事会授予的其他职权。

22修订前修订后

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行董职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行董事事长的职务。长的职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开2次会议，由第一百一十八条董事会每年至少召开2次会议，由

董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和董事会会议。

主持董事会会议。

独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董事独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的1/2以上同行使上述职权应取得全体独立董事的过半数同意。

意。

第一百二十条召开临时董事会会议，董事会应当

于会议召开3日前专人送出、邮递、传真、电子邮

第一百一十六条召开临时董事会会议，董事会应当件或者本章程规定的其他方式通知全体董事。情况于会议召开3日前专人送出、邮递、传真、电子邮紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。

通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：

其书面提议；（一）会议日期和地点；

（五）董事表决所必需的会议材料；（二）会议的期限；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出（三）事由及议题；

席会议的要求；（四）发出通知的日期；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出过半数通过。席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的过半数通过。

2/3以上通过。董事会决议的表决，实行1人1票。

董事会决议的表决，实行1人1票。

23修订前修订后

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数事项提交股东大会审议。

不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议以举手表决或投票表决

方式进行表决，并经与会董事签字确认。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提--下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；

第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委视为放弃在该次会议上的投票权。

托非独立董事代为投票。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书与定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录记录人员应当在会议记录上签名。上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少年。于10年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：

（二）会议通知的发出情况；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（三）会议召集人和主持人；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；的董事（代理人）姓名；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发（三）会议议程；

言要点和主要意见、对提案的表决意向；（四）董事发言要点；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果的同意、反对、弃权票数）；应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节独立董事（本节新增）

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合

24修订前修订后法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

25修订前修订后

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会

26修订前修订后议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十四条董事会下设战略委员会、审计委员第一百三十四条董事会下设战略委员会、审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会会、提名委员会、薪酬与考核委员会依照本章程和对董事会负责，其各项提案应当提交董事会审查决董事会授权履行职责，其各项提案应当提交董事会定。审查决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十五条专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委

第一百三十五条专门委员会的成员全部由董事组员会中的召集人应当为具有高级职称或注册会计师成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委资格的会计专业人员。审计委员会成员应当为不在员会中独立董事应占多数并担任召集人。

上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

第一百二十七条审计委员会负责审核公司财务信及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同审议：

意后，提交董事会审议：…………审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十一条公司设总经理1名、副总经理若干第一百四十二条公司设总经理1名、副总经理若干

27修订前修订后名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百三十二条本章程第九十五条关于不得担任

第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、董事的情形同时适用于高级管理人员。

离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董事、

第一百三十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高

监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十六条总经理应当根据董事会或者监事第一百四十七条总经理应当根据董事会或者审计

会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏经理必须保证该报告的真实性。情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百三十七条总经理应当制定总经理工作细则，第一百四十八条总经理应制订总经理工作细则，报报董事会批准后实施。董事会批准后实施。

第一百四十一条公司出现下列情形之一的，总经理

或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税

收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品

价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出

--现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同

比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第一百四十二条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书

第一百五十二条高级管理人员可以在任期届满以

面辞职报告，辞职自辞职报告自送达董事会之日起前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高级管生效。董事会将在2日内披露有关情况。有关辞职理人员与公司之间的劳动合同规定。

的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人

第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时违

员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

28修订前修订后

第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

--公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会--

第一节监事--

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十条公司年度财务会计报告、半年度财务

会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4

法规及部门规章的规定进行编制，公司在每一会计个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易

披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证并披露中期报告。

券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不另立立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账账户存储。户存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，提取利取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积

润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公少于转增前公司注册资本的25％。

积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

29修订前修订后

第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决

第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在内完成股利（或股份）的派发事项。

2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十五条公司实行持续、稳定的利润分配政第一百六十一条公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来发展战略的实际发展，结合公司的盈利情况和未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润政策的决策和论董事会和股东会对利润政策的决策和论证过程中应证过程中应当充分考虑监事和公众投资者的意见。当充分考虑公众投资者的意见。

（一）利润分配政策……

……3、公司现金股利政策目标为剩余股利。公司拟实施

3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。留意见的审计报告。

…………

（二）利润分配政策的决策机制和程序（二）利润分配方案的决策机制和程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章

程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过，由股东大会审议并事会全体董事过半数表决通过。由股东会审议并经经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

通过。2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，

2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的具体的中期分红方案。

条件下制定具体的中期分红方案。3、公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论

3、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。公司将行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关

4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事

的决策和论证过程中应当充分考虑外部监事和公众项的建议和监督。

投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、（三）利润分配政策的调整电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因投资者对利润分配事项的建议和监督。公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，

（三）现金分红方案的决策程序或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利

1、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中

究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董证监会的有关规定拟定，提交股东会审议并经出席

30修订前修订后

事过半数表决通过，由股东大会审议并经出席股东股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，在大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会提案时须进行详细论证和说明原因。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充

过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和分听取股东（特别是中小股东）的意见。董事会审交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和董事过半数表决通过。

诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取

3、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应

以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并当向股东提供网络投票系统予以支持。

在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司（四）利润分配政策的披露应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制大会表决。定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要

策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并求；

应对年度内盈利但未提出利润分配预案的情形，就2、分红标准和比例是否明确和清晰；

相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。3、相关的决策程序和机制是否完备；

（四）利润分配政策的调整4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以

公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国说明。

证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出公司若当年不进行或者低于本章程规定的现金分红席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。中披露原因。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）和外部监事的意见。

董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案

进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（五）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制

定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

31修订前修订后

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中

小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比

例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因。

第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董露。

事会负责并报告工作。

第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十八条公司聘用取得“从事证券相关业务

第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规定的会资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

以续聘。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计计师事务所。师事务所。

第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东

32修订前修订后会决定。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专

人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达

人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付真、电子邮件送出的，自发送之日的次日为送达日邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

登日为送达日期。

第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本--章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸

30日内在公司指定公告媒体上公告。债权人自接到

上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供担保。

相应的担保。

第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

33修订前修订后

第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露于30日内在公司指定公告媒体上公告。

报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十七条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10制资产负债表及财产清单。

日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内定条件的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公

通知债权人，并于30日内在公司指定公告媒体上公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债求公司清偿债务或者提供相应的担保。

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百五十九条

第四款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一--

百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免--股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股

--东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请持有公司10％以上表决权的股东，可以请求人民法求人民法院解散公司。院解散公司。

34修订前修订后

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议续。

的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大行清算。

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组会决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内

通知债权人，并于60日内在公司指定公告媒体上公通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权。内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

…………

35修订前修订后

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履

第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务行清算义务。

和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。

应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改第二百零二条有下列情形之一的，公司将修改章

章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第十二章附则第十一章附则

第二百零六条释义

第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份

额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足

的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所

50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响股东大会的决议产生重大影响的股东。

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。

或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制

董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。

系。

第二百零三条董事会可依照章程的规定，制订章程第二百零七条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

36修订前修订后

第二百零八条本章程以中文书写，其他任何语种或

第二百零四条本章程以中文书写，其他任何语种或

者不同版本的章程与本章程有歧义时，以南昌市市不同版本的章程与本章程有歧义时，以主管机关最场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为近一次核准登记后的中文版章程为准。

准。

第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”都含下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不“多于”不含本数。含本数。

第二百零七条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

二、授权办理工商变更登记的情况

本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会指定人员办理备案《公司章程》等事宜。修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核准登记内容为准。

三、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议；

2、江西百通能源股份有限公司章程。

特此公告。

江西百通能源股份有限公司董事会

2025年11月25日