江西百通能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

江西百通能源股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为加强江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）规范治理，建立健全公司董事、高级管理人员激励约束机制，规范公司薪酬管理，将薪酬与公司经营业绩、个人履职绩效深度联动，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《上市公司治理准则》及

《江西百通能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律法

规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章适用范围

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照法律法规规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

（二）内部董事：指公司员工担任并且领取薪酬的非独立董事（包括职工董事）；

（三）高级管理人员：指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

第三章管理原则

第三条公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）业绩导向：薪酬确定与公司经营业绩、个人履职绩效紧密绑定，绩

效薪酬占比严格符合监管不低于50%的要求；

（二）公正透明：建立量化、可落地的绩效评价标准和规范程序，薪酬决

策、发放、披露全程公开透明，接受股东及监管机构监督；

（三）权责对等：明确薪酬止付、追索的具体情形和执行标准，强化董事、高管履职责任，违法违规、重大失误行为直接与薪酬挂钩；

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（四）合规披露：严格按照监管规定履行薪酬管理制度、方案及具体发放

情况的信息披露义务，做到内容完整、数据准确；

（五）竞争原则：薪酬水平需参照同行业及同地区类似上市公司标准，保

持公司薪酬对董事、高管的吸引力及在市场上的竞争力；

（六）激励原则：根据公司的发展目标制定不同阶段的激励方案，包括采

取股权、福利、荣誉、其他特殊奖励的方式来确保公司发展目标的实现。

第四章管理职责

第四条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）：由独立董

事担任召集人，为公司薪酬管理核心决策支撑机构，负责制定董事、高级管理人员考核标准、年度薪酬方案，组织绩效评价，提出薪酬相关建议，审核中长期激励计划，制定绩效薪酬兑现方案，发起薪酬追索相关申请；

第五条股东会：为薪酬管理制度的最终审议批准机构，负责审议公司薪酬

管理制度、薪酬方案及重大中长期激励计划；

第六条董事会：负责批准董事、高级管理人员薪酬方案、中长期激励计划

具体实施细则，对薪酬委员会的建议未采纳或未完全采纳的，需在董事会决议中详细记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由并及时披露；

第七条执行部门：公司人力资源部负责薪酬方案落地、绩效数据统计、薪

酬核算、履职情况记录，向薪酬委员会提交上一年度绩效数据及薪酬核算初步结果；财务部负责薪酬发放、税款代扣及追索款项执行，在董事会审批薪酬相关方案后完成执行；审计委员会负责对薪酬管理全流程的合规性进行监督，定期开展薪酬管理合规专项检查。

第五章薪酬的构成与标准

第八条董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）独立董事：公司对独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议决定，按月支付，公司代扣代缴个人所得税。独立董事行使职责所需的合理费用（包括差旅费、会议费、调研费、专家咨询费等）由公司承担，费用报销

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按照公司财务管理制度执行，凭合法有效票据实报实销；独立董事除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。

（二）内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十：

1．基本薪酬：是薪酬中的固定部分，根据任职年限、岗位价值、同行业薪

酬调研结果及入职谈判结果确定。该部分不进行考核，按实际工作月份发放。

2．绩效薪酬：为薪酬的浮动部分，根据公司经营业绩考核结果、个人岗位

绩效考核结果综合考核确定，按各考核周期进行考核发放。

3．中长期激励：中长期激励收入包括但不限于股权激励、员工持股计划、专项奖励等。

第六章薪酬支付及考核

第九条公司董事、高级管理人员在公司兼任两个或两个以上职务的，仅以其中较高薪酬标准职务发放。

第十条公司董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据各考核

周期内的考核评价结果发放。其中，一定比例的绩效薪酬于年度报告披露和年度绩效考核评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；中长期激励根据公司的发展情况和需要以及相关激励制度执行。

第十一条公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十二条公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

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第十四条考核基本原则：绩效薪酬根据公司经营目标和个人绩效考核目标

分别按绩效考核权重计算发放。年度报告披露后发放的一定比例绩效薪酬，于年度结束后，按照经营目标完成值发放。

第七章责任追究和止付追索

第十五条公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司

有权取消其绩效薪酬以及中长期激励的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬及中长期激励进行全额或部分追回：

（一）严重违反公司各项规章制度或上市公司监管有关规定，受到公司内部严重警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易

所予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（四）高级管理人员由于个人原因被免职或擅自离职的。

（五）其他重大违法、违规行为的情形。

第十六条薪酬追索的执行流程：由薪酬委员会或审计委员会根据相关证据

发起薪酬追索申请，明确追回金额、理由及依据，报董事会审批；董事会审批通过后，财务部在15个工作日内执行追索，可从相关人员剩余未发放薪酬、津贴、奖金中抵扣，无剩余款项的，由公司法务部门依法追偿。

第十七条建立高层管理人员离任审计制度。在离任审计中，如发现在任期

内的经营业绩不实，薪酬与考核委员会可对相关人员的年薪进行调整，要求高级管理人员限期退回超出应得部分的收入，并追究相应责任人的责任。涉及法律责任的，应追究相应责任人的法律责任。

第八章附则

第十八条本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以

最新的法律、法规和规章规定为准。

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第十九条本制度由董事会负责解释，自股东会通过之日起生效，修改时亦同。

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