江西百通能源股份有限公司募集资金管理办法

江西百通能源股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为了规范江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金

的管理和运用，保护投资者的利益，依据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性

文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称“募集资金”系指上市公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券资格的会

计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所记载的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范运作、公开透明的原则。

第四条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。上市公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。

第五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条公司控股股东、实际控制人等关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第七条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

第八条凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

1第二章募集资金的存放

第九条公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原则。

公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元人民币或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

(七)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通

知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

（八）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

2公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第十一条公司募集资金超过5000万元，且因贷款安排而确有必要在一家以

上银行开设专用账户时，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则。

第三章募集资金的使用

第十二条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措

施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》《公司信息披露管理制度》、各项议事规则及本办法等公司制度的相关规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告；

（四）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

相关计划金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十三条公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序具体如下：

（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。募集资金使用计划书依

照下列程序编制和审批：

1、由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资

金使用计划书（草案）；

2、募集资金使用计划书（草案）经总经理审查；

3、募集资金使用计划书（草案）经董事会审批。

3（二）使用募集资金时，由使用部门（单位）填写请领单，由董事长、总经理联签，由财务部门执行。

第十四条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得

有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十五条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第十六条公司可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限

不得超过十二个月且须符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（三）现金管理产品不得质押。

现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十七条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

4（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）保荐机构出具的意见。

第十八条在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，募集资金可以

用于补充流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议审议通过后及时公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实

际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第二十条公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补

充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

5第二十一条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，

应当投资于主营业务，并比照适用本办法的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露。

公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十三条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本办法第二十二条履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第二十四条使用募集资金超出计划额度或规定时，超出额度在计划额度

10%以内（含10%）时，由总经理决定；超出额度在计划额度10%以上时，由董事会批准。

第二十五条募集资金投资项目应严格按预算投入。因特别原因，必须超出预算时，按下列程序审批：

1、由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；

2、实际投资额超出预算5%以内（含5%）时，由总经理批准；

3、实际投资额超出预算5%-10%以内（含10%）时，由董事会批准；

4、实际投资额超出预算10%以上时，由股东会批准。

募集资金用于补充流动资金时，须经总经理批准；用于短期投资时，须经董事会批准。

6第二十六条募集资金投资项目用于与他人组建合资公司方式建设时，该合

资公司应当制定相应的募集资金管理办法，与投资项目可行性研究报告一并报公司董事会审批。

第四章募集资金投向的变更

第二十七条公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并及时报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十八条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十九条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时报告深

圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第三十条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十一条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

7（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第三十二条总经理应当每月至少召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。

第三十三条总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。

第三十四条董事会应当在年度股东会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中向投资者报告募集资金使用情况。

第三十五条募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同财务

部、审计部门共同审核会签。

第五章募集资金使用管理与监督

第三十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三十七条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募

集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”），并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务

8所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向提交深圳证

券交易所，并在其网站披露。

第三十八条董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。

二分之一以上的董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使

用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十九条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向深圳证券交易所提交，同时在其网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第四十条募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。审计部门应当

每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报送董事会，同时抄送董事长、总经理。

9第四十一条审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督。

第六章附则

第四十二条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》等有关规定执行；本办法如与日后国家颁布的法律、行政法规、

规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本办法应及时进行修订。

第四十三条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第四十四条本办法由公司董事会负责解释，并自公司股东会审议通过之日起生效。

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