百通能源:北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

北京市通商律师事务所

关于江西百通能源股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

二〇二五年十二月

3-1中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-15层100004

12-15th Floor China World Office 2 No. 1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China

电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838

电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

致：江西百通能源股份有限公司本所接受百通能源的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、

规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2025年10月23日出具《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

2025年11月14日，深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于江西百通能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2025]120054号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所涉相关法律问题出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。

除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》《律师工作报告》相同，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的

3-2前提、假设及所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不可分

割的组成部分，本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本补充法律意见书如下：

3-3《审核问询函》问题1

发行人主要从事工业园区的集中供热与热电联产业务，报告期内，发行人营业收入分别为108233.56万元、108218.42万元、113248.57万元和52618.96万元。报告期内蒸汽价格及电力价格存在波动趋势，各期供热产能利用率分别为

82.89%、73.40%、66.66%和64.59%，产销率分别为72.79%、80.26%、83.92%和

84.73%。2025年上半年发行人业绩较同期存在一定下滑。

报告期各期，发行人期间费用分别为8369.91万元、10093.90万元、11526.75万元及5107.25万元，主要由管理费用组成，报告期内管理费用增长较快。

报告期各期末，发行人净现金流量分别为10028.32万元、17754.89万元、

39492.97万元和7115.63万元，2025年上半年净现金流下降较多。2025年6月末，发行人流动资产金额较上一年度末减少约2亿元。

报告期内，公司存在两起环保处罚情况，存在部分建设在自有土地上的房屋建筑物未能取得产权证书的情形，部分供热装置及房产建设在租赁土地上。

请发行人补充说明：（1）结合上游原材料产品价格变化、已建在建及拟建项

目蒸汽产能产量情况，说明蒸汽单价下行的持续性，供热产能利用率与产销率变化趋势存在差异的合理性，发行人现有热力产量变化能否抵消单价下行的带来的影响，影响公司最近一期业绩下滑因素是否缓解，对公司持续经营是否造成重大不利影响。（2）结合电力市场化改革政策安排、发行人主要项目所在地区电价波动情况，分析未来热电联产项目电力收入增长的持续性，未来是否存在电力销售价格下行、发电电量无法上网的风险。（3）结合发行人与主要客户合同签署情况，说明主要客户采购公司蒸汽的持续性，公司项目选址建设考虑因素，未来项目拓建计划及新增客户开拓情况。（4）结合发行人煤炭、蒸汽采购情况，说明煤炭、蒸汽采购价格波动情况保障公司毛利率稳定的措施，各期煤炭采购金额与采购数量的匹配性、存货跌价准备计提的充分性。（5）结合管理人员数量、薪酬变化情况，分析发行人报告期内管理费用增长较快、管理费用率较高的合理性，与同行业可比公司及公司业绩变动趋势的匹配性。（6）2025年上半年净现金流及流动资产下降较多的原因，投资活动及筹资活动现金流为负的合理性，公司现有流动资产是否具备充分偿债能力。（7）未能取得产权证书建筑物是否符合土地性质要

3-4求，是否属于违章建筑，后续取得产权证书是否存在障碍；租赁土地续期是否存在障碍，在租赁土地上建设的设施是否存在搬迁风险，公司对此应对措施，是否会对生产经营造成重大不利影响。

请发行人补充披露（1）（2）（6）（7）相关风险。

请保荐人对上述问题进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（4）（5）

（6）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）（3）（7）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合电力市场化改革政策安排、发行人主要项目所在地区电价波动情况，分析未来热电联产项目电力收入增长的持续性，未来是否存在电力销售价格下行、发电电量无法上网的风险。

（一）电力市场化改革政策安排

1、市场化改革概述

在电力销售定价方面，各地在电力定价管理上存在一定的差异性，政府指导定价或市场定价机制并存。近年来，国家积极部署推进电力市场化改革，市场在资源优化配置中作用明显增强，市场化交易电量比重大幅提升。市场化交易模式下，发电企业主要在电力交易中心申报电量，根据不同市场的情况采用挂牌、双边协商、集中竞价等方式确定最终成交电量及电价。

公司主要子公司泗阳百通与曹县百通实现了热电联产发电机组并网，电力直接销售给国网江苏省电力有限公司与国网山东省电力公司菏泽供电公司。泗阳百通和曹县百通需分别遵守所在地江苏省及山东省电力市场的政策规定，公司根据政策要求积极调整、配合电力市场交易。

2、泗阳百通参与江苏省电力市场情况

2022年1月起，根据《江苏省电力中长期交易规则》《关于开展2022年电力市场交易工作的通知》（苏发改能源发[2021]1128号），泗阳百通热电联产机组所发电量全部参与市场化交易，通过电力交易中心申报电量，采取年度挂牌、月

3-5度挂牌、集中竞价等交易方式确定最终成交电量及电价，基准价上下浮动原则上不超过20%。电力交易结算统一由发电企业与电网公司进行，通常情况下逐月结算。

2025年5月，根据《江苏电力现货市场交易公告》（2025-001号），江苏省

拟开展2025年电力现货市场长周期结算试运行，电力现货市场通过开展日前、日内和实时电能量交易，实现全电量竞价、集中方式出清，进一步发挥市场化定价功能。同时，在江苏电力现货市场运行月份组织开展中长期分时段能量块交易，发电侧与购电侧按时段开展电力中长期交易。各经营主体根据自身对中长期合同曲线的要求自由确定各时段需交易电量，并由各个时段的交易结果形成各经营主体的中长期合同曲线和电力价格。

试运行期间，泗阳百通根据江苏省能源局等主管部门的相关要求，少部分参与江苏电力现货市场交易。2025年9月起，泗阳百通将交易方式由“年度挂牌+月度挂牌”变更为“年度挂牌+能量块交易+现货交易”，根据不同交易方式的市场竞价结果确定交易价格。

3、曹县百通参与山东省电力市场情况

2021年4月起，根据《关于做好2021年全省电力市场交易有关工作的通知》（鲁发改能源[2020]1342号），曹县百通热电联产机组所发电量每月执行山东电力交易中心有限公司下发的当月省内电力中长期交易平均电价，其中中长期交易平均电价是指中长期市场通过双边协商、集中交易等市场化方式形成电价。电力交易结算统一由发电企业与电网公司进行，通常情况下逐月结算。

2022年6月起山东省开始推行发电企业及用户入市交易。2022年11月起，

曹县百通热电联产机组所发电量开始在山东省电力交易中心参与市场化交易。

2022年12月至2025年5月，曹县百通主要采用中长期交易方式，即每月申报电量，由山东省电力交易中心统一进行挂牌，通过双边协商，集中竞价等方式确定最终成交电量及电价。2025年6月起，曹县百通将交易方式由中长期交易变更为现货交易，根据现货市场竞价结果确定交易价格。

（二）电价波动情况

3-6中国电力市场由各省市国家电网主导开展交易及定价，各省市交易机制及电

力政策差异较大，导致各省市电价存在差异且变动频繁。经公开查询，未有相对权威且可靠的电价统计资料来源，各发电上市公司披露的上网电价存在较大差异。

以华能国际（600011）、大唐发电（601991）、华电国际（600027）、国电电力

（600795）等国内大型发电企业为例，其在江苏省、山东省、浙江省、上海市的

2024年度火力发电上网电价如下：

单位：元/千瓦时，不含税省市华能国际大唐发电华电国际国电电力

江苏省0.47830.5145不涉及0.4707

山东省0.4843不涉及0.48960.4806

浙江省0.47740.53330.87700.4942

上海市0.4993不涉及不涉及不涉及

数据来源：上市公司2024年度报告

中国各省市的电价存在差异与各地的能源结构、电力市场化改革进程以及区

域经济特点密切相关。相对而言，江苏省、山东省的火力发电上网电价相较浙江省、上海市更低，主要系：1）能源结构。山东和江苏都是新能源发展大省，光伏装机容量较大，在中午等新能源发电高峰期，大量的低成本光伏电力涌入市场，在一定程度上压制了火电的上网电价；2）电力市场化进程。江苏和山东是电力现货市场建设的先行者。现货市场的价格信号能够快速传导至中长期交易，导致整体交易价格中心下移。3）区域经济与政策导向。不同省市之间的经济发展情况和政策制定会对电价形成差异化影响。

报告期内，公司与可比公司的电力销售均价对比如下：

单位：元/千瓦时，不含税项目主要区域发电类型2025年1-9月2024年2023年2022年新中港绍兴市嵊州市火电未披露0.45470.45000.4492

恒盛能源衢州市龙游县火电、生物质未披露未披露0.6287未披露

浙江、安徽、江火电、抽水蓄

宁波能源未披露0.62180.67570.6861

西能、光伏

杭州热电浙江、上海火电、光伏未披露0.48650.49620.4859

世茂能源宁波市生物质、火电未披露0.57520.57520.5753宿迁市泗阳

百通能源县、菏泽市曹火电0.36610.36200.38610.3933县

3-7项目主要区域发电类型2025年1-9月2024年2023年2022年

其中：宿迁市

火电0.36680.39160.41170.4121泗阳县

菏泽市曹县火电0.36460.34850.35400.3674报告期内，公司电价低于可比公司，主要系：1）区域不同。泗阳百通和曹县百通属于江苏国网和山东国网管辖，可比公司主要分布于浙江、上海、安徽等地，归不同国网公司管辖；2）发电方式不同。可比公司除火电外，还存在生物质、风电等其他类型，当地或有补贴政策，上网电价相对较高。3）交易方式不同。目前，电力市场存在年度挂牌、月度挂牌、双边协商、现货交易等多种交易方式，企业采用不同方式可能影响成交价格。

2022-2024年，在煤炭价格下行、国家推行电力市场改革及新能源发电入市

等行业背景下，公司给国家电网的上网电价整体呈现下降趋势。

（三）电力收入增长的持续性

报告期内，公司电力的销售收入、销售数量和销售单价列示如下：

项目单位2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入万元7941.4510779.618187.797129.84

销售量万千瓦时21691.1729777.7421206.1218128.29

单位售价元/千瓦时0.36610.36200.38610.3933

2022年至2024年，公司电力的销售数量分别增长16.98%和40.42%，销售

单价分别下降1.83%和6.24%，综合影响下销售收入分别增长14.84%和31.65%，实现较快增长。公司电力的销售数量的增长有效抵消了电价下滑的负面影响。

数量方面，报告期内公司电力销售数量的大幅增长主要系热电联产发电机组陆续并网且产能增加所致。随着公司曹县百通热电联产2#发电机组、泗阳百通热电联产二期发电机组投产，公司发电量和上网电量增加所致。

根据《热电联产管理办法》（发改能源〔2016〕617号）第三十六条“热电联产机组所发电量按“以热定电”原则由电网企业优先收购。开展电力市场的地区，背压热电联产机组暂不参与市场竞争，所发电量全额优先上网并按政府定价结算。

抽凝热电联产机组参与市场竞争，按“以热定电”原则确定的上网电量优先上网并

3-8按市场价格进行结算。”

根据上述规定，公司热电联产机组均为抽气背压式机组，所产电量在满足自身厂用电之后全部上网，由国家电网统一收购和结算，报告期内不存在无法出售的情形。同时，热电联产与新能源发电不同，其作为火力发电的有效补充，是电力供给的基础保障部分，在未来期间发生无法出售的可能性较低。

随着电力市场化改革和现货市场推行，电价的形成机制更加透明高效，市场竞争更加充分，全国主要经济省份电价呈现下降趋势，但在未来期间电价上升或下降的可能性都存在，取决于市场供需情况。公司虽然参与电力现货市场交易，但由于上网电量较小，无法对电力市场价格形成产生决定性影响，市场电价变化将会导致公司电力收入产生相应变动。公司一直积极开拓市场，通过提升电力销量、抵消电力价格潜在下滑的负面影响，进而实现电力收入稳定或增长。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查询电力市场改革相关政策及报道，获取发行人主要子公司执行的电力

市场政策文件，向发行人主要经营人员了解参与电力市场的情况；

（2）查阅同行业可比公司定期报告等公开信息，了解同行业可比公司的电力售价情况；

（3）查阅发行人报告期内财务报表和主要经营数据，获取电力销量、单价、收入等数据；

（4）查阅《热电联产管理办法》等政策规定，了解热电联产项目的电力上网规则，向发行人主要经营人员了解电力上网情况。

2、核查意见

（1）报告期内，公司电力的销售数量的增长有效抵消了电价下滑的负面影响。

公司需要积极开拓市场，通过提升电力销量、抵消电力价格潜在下滑的负面影响，进而实现电力收入稳定或增长；

（2）随着电力市场化改革和现货市场推行，电价的形成机制更加透明高效，

3-9未来期间电价上升或下降的可能性都存在，取决于市场供需情况。市场电价变化

将会导致公司电力收入产生相应变动；

（3）公司热电联产机组均为抽气背压式机组，所产电量在满足自身厂用电之

后全部上网，由国家电网统一收购和结算，报告期内不存在无法出售的情形，在未来期间发生无法出售的可能性较低。

二、结合发行人与主要客户合同签署情况，说明主要客户采购公司蒸汽

的持续性，公司项目选址建设考虑因素，未来项目拓建计划及新增客户开拓情况。

（一）发行人与主要客户合同签署情况

最近一年一期，发行人前五大蒸汽客户如下：

单位：万元占当期营对应发行人年度序号客户名称销售收入业收入比项目公司例

1江苏洋河酒厂股份有限公司9026.1011.93%泗阳百通

2正道轮胎有限公司5930.617.84%曹县百通

2025年3山东圣奥化学科技有限公司5376.997.11%曹县百通

1-9月4中伟新材料股份有限公司3399.894.50%大龙百通

5贵州能矿锰业集团有限公司1810.282.39%大龙百通

小计25543.8733.77%-

1江苏洋河酒厂股份有限公司18022.3115.91%泗阳百通

2正道轮胎有限公司9739.608.60%曹县百通

2024年3山东圣奥化学科技有限公司9325.318.23%曹县百通

度4中伟新材料股份有限公司3372.982.98%大龙百通

5江苏新海石化有限公司2576.952.28%连云港百通

小计43037.1438.00%-

注1：江苏双沟酒业股份有限公司是江苏洋河酒厂股份有限公司的控股子公司，上表中合并列示为江苏洋河酒厂股份有限公司。

注2：贵州中伟资源循环产业发展有限公司是中伟新材料股份有限公司控股子公司，上表中合并列示为中伟新材料股份有限公司。

注3：山东凯旋橡胶有限公司2023月4月起成为正道轮胎有限公司控股子公司，上表中合并列示为正道轮胎有限公司。

发行人与前述主要用热客户在报告期内签署的合同情况如下：

3-10序项目

客户名称合同期限合同续约条款续约情况号公司供汽期限届满前三个江苏洋河

泗阳2023年9月1日-月双方进行协商，如

1酒厂股份-

百通2028年8月31日双方继续合作重新签有限公司订合同江苏双沟

泗洪2013年9月1日-

2酒业股份--

百通2028年8月31日有限公司已续约，新合同期限至2026年山东圣奥合同期满前1个月

曹县2024年4月1日-8月31日；合同

3化学科技内，双方应协商重新

百通2025年7月31日期满前1个月有限公司签订合同内，双方应协商重新签订合同。

已续约，新合同期限至2026年

2024年7月31日-合同期满前1个月

曹县正道轮胎9月30日；合同

42025年10月31内，双方应协商重新

百通有限公司期满前1个月日签订合同内，双方应协商重新签订合同。

中伟新材2023年7月1日-合同期满前3个月大龙

5料股份有2025年12月31内，双方应协商重新-

百通限公司日签订合同贵州中伟

2023年7月1日-合同期满前3个月

大龙资源循环

62025年12月31内，双方应协商重新-

百通产业发展日签订合同有限公司贵州能矿合同期满前3个月

大龙2024年8月9日-

7锰业集团内，双方应协商重新-

百通2026年8月8日有限公司签订合同已续约，新合同期限为2025年8月21日起连云江苏新海合同期满前6个月

2023年8月21日-至2027年8月

8港百石化有限内，双方应协商重新

2025年8月20日20日；合同期

通公司签订合同

满前2个月，双方应协商重新签订合同。

由于集中供热行业的特殊属性，企业入驻后需要持续使用蒸汽，除非搬离或者关停才会停止使用。报告期内，公司供热主要客户基本保持稳定，客户用量随

3-11着自身的生产情况存在正常波动，园区内新入驻企业也会增加热负荷需求。整体而言，报告期内公司蒸汽销售数量保持增长态势，蒸汽收入可持续性强。

（二）公司项目选址建设考虑因素

公司在入驻工业园区的区域布局策略上，通常会避开市场竞争激烈、投资强度高的经济发达区域工业园区以及偏远地区负荷较小的工业园区，而是选取当前有一定的热负荷需求，未来具有良好增长潜力的区域，不对单一园区或单一类型产业形成重大依赖。

公司一贯重视项目的市场调研和相关信息收集的充分性、准确性，谨慎选择开发项目，做好项目开发前的评估论证工作，通过科学化的项目立项决策工作来降低项目投资的各项风险。在项目的规划建设阶段，公司会在前期供热区域热负荷及增长状况充分调研论证的基础上，在工艺设计、产能配置、设备选型、投资进度安排等方面做好系统规划和匹配。公司根据各个项目具体情况，选择热源点+管网或单独建设管网的集中供热模式，搭配流化床锅炉、层燃炉、高效煤粉炉及燃气锅炉等不同的锅炉类型，以实现资产的有效利用和合理配置。

（三）未来项目拓建计划及新增客户开拓情况

未来3年内，公司在建、拟建项目的情况如下：

类型名称拓建计划目前进展新增客户开拓情况在已有热电联产机组的基泗阳百通热电

在建项目础上增加 1×150t/h 锅炉及建设过程中继续深挖泗阳经济开发区入联产二期项目

配套工程驻企业，开发纺织、包装、新建 1×150t/h 高温高压燃新材料等行业客户，已与多泗阳百通热电已编制可研报告，正在申请所需拟建项目煤锅炉，配置 1×B20MW 家周边企业沟通用热意向联产三期手续级背压式汽轮发电机组继续深挖曹县经济开发区入在已有热电联产机组的基

曹县百通热电驻企业，开发印染、食品、在建项目础上增加 1×90t/h 锅炉及建设过程中

联产二期项目化学等行业客户，已与部分配套工程周边企业沟通用热意向

原有的 1×130t/h 锅炉及配根据连云港黄海粮油科技产业园以黄海粮油科技产业园为开连云港百通热

在建项目套工程于2025年初暂停蒸汽管网项目进展和客户热负荷发重点，开发园区内拟入驻电联产项目建设，计划重启建设需求恢复建设的中粮油脂等大型企业；此连云港黄海粮新建蒸汽管网，从连云港已与园区客户沟通，已取得连云外，继续发掘柘汪临港产业拟建项目油科技产业园百通至黄海粮油科技产业港市赣榆区自然资源和规划局初区化工园区的潜在客户，跟蒸汽管网项目园，全长约11公里步意见，正在征求更多部门意见踪新海石化的新增用热需求

3-12（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取发行人报告期内主要客户名单及其销售金额数据；

（2）获取发行人与主要客户合同，了解合同期限、续约条款及续约情况；

（3）向发行人管理层了解公司项目选址建设考虑因素，未来项目拓建计划及新增客户开拓情况。

2、核查意见

报告期内，公司供热主要客户基本保持稳定，客户用量随着自身的生产情况存在正常波动，园区内新入驻企业也会增加热负荷需求。整体而言，报告期内公司蒸汽销售数量保持增长态势，随着公司项目拓展以及新客户开拓，公司蒸汽收入可持续性强。

三、未能取得产权证书建筑物是否符合土地性质要求，是否属于违章建筑，后续取得产权证书是否存在障碍；租赁土地续期是否存在障碍，在租赁土地上建设的设施是否存在搬迁风险，公司对此应对措施，是否会对生产经营造成重大不利影响。

（一）未能取得产权证书建筑物是否符合土地性质要求，是否属于违章建筑，后续取得产权证书是否存在障碍

1、正在办理权属证书的房产

截至2025年9月30日，发行人子公司正在办理权属证书的房产的情况如下：

土地使用序建筑面积土地权利主体房产名称位置权权属证办理进展号（m2）用途号

热电二期-

泗阳百通苏（2022）

1泗阳百通点火油泵25.00已完成竣

厂区泗阳县不工业

房工验收，正动产权第用地

热电二期-泗阳百通在办理中

2泗阳百通120.690011138号

破碎楼厂区

3-13土地使用

序建筑面积土地权利主体房产名称位置权权属证办理进展号（m2）用途号

热电二期-泗阳百通

3泗阳百通综合水泵187.50

厂区房

热电二期-泗阳百通

4泗阳百通650.58

空压机房厂区

热电二期-泗阳百通

5泗阳百通5098.12

主厂房厂区泗阳百通

6泗阳百通综合楼1891.26

厂区浓水反渗泗阳百通

7泗阳百通148.35

透设备间厂区热电二期泗阳百通

8泗阳百通4569.12

干煤棚厂区废水处理泗阳百通

9泗阳百通站石灰加34.20

厂区药间工业废水泗阳百通

10泗阳百通1023.18

处理站厂区泗阳百通

11泗阳百通危废间34.56

厂区

脱硫综合金溪百通赣（2019）

12金溪百通1216.59

楼厂区金溪县不动产权第

0007161

号、第已完成竣

0007162工业工验收，正干煤棚（二金溪百通号、第用地

13金溪百通2829.74在办理中

期）厂区0007164

号、第

0007165

号、第

0007166号经核查，上述无证房产对应的土地使用权的用途为工业用地，符合土地性质要求，发行人已办理报建手续，取得了《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等相关许可，上述房产不属于违章建筑。根据公司说明，公司正在进行办理上述房产产权证书的相关工作，预计后续取得产权证书不存在障碍。

2、建设在自有土地上的无证房产

3-14截至2025年9月30日，发行人子公司建设在自有土地上的无证房产的情况

如下：

建筑面积土地使用权土地序号权利主体房产名称位置

（㎡）权属证号用途水处理活动

1泗阳百通泗阳百通厂区54.00

房

2泗阳百通干灰库泗阳百通厂区269.62

3泗阳百通加压泵房泗阳百通厂区68.00苏（2022）泗

阳县不动产工业

4泗阳百通电抗器室泗阳百通厂区32.60权第0011138用地

5泗阳百通除铁间泗阳百通厂区135.00号

6 泗阳百通 CEMS 室泗阳百通厂区 15.75

7泗阳百通西门卫室泗阳百通厂区41.80

8曹县百通灰库曹县百通厂区167.42

9曹县百通输煤栈桥曹县百通厂区572.88

10曹县百通脱硫小室曹县百通厂区10.00

11曹县百通在线监测室曹县百通厂区12.00鲁（2023）曹

12曹县百通采光间曹县百通厂区48.75县不动产权工业

第0013955用地

13曹县百通雨水泵房曹县百通厂区150.00号

14曹县百通危品库曹县百通厂区12.00

15 曹县百通 35KV 配电室曹县百通厂区 140.00

备用天然气

16曹县百通曹县百通厂区990.02

锅炉房连云港百通厂

17连云港百通北门保安室31.95

区保安室及大连云港百通厂

18连云港百通17.16

门区连云港百通与善俊流量计

19连云港百通客户管网交界4.00苏（2020）赣

室处榆区不动产工业烟气在线监连云港百通厂权第4000630用地

20连云港百通85.20

测房区号连云港百通与

21连云港百通新海表计房客户管网交界22.50

处连云港百通厂

22连云港百通空压机房97.65

区

23蒙阴百通危废库蒙阴百通厂区25.80鲁（2019）蒙

24蒙阴百通杂货间蒙阴百通厂区103.07阴县不动产工业

权第0006349

25蒙阴百通办公室蒙阴百通厂区98.60用地号、鲁（2021）

26蒙阴百通食堂蒙阴百通厂区134.94蒙阴县不动

3-15建筑面积土地使用权土地

序号权利主体房产名称位置

（㎡）权属证号用途产权第

27蒙阴百通宿舍蒙阴百通厂区370.43

0002573号

28金溪百通废水处理间金溪百通厂区266.03赣（2019）金

溪县不动产

权第0007161

号、第

0007162号、工业

3#炉空压机

29金溪百通金溪百通厂区32.70第0007164用地

房号、第

0007165号、

第0007166号经核查，上述无证房产对应的土地使用权的用途为工业用地，上述无证房产的用途符合土地性质的要求。但上述无证房产报建手续存在瑕疵，除上述第16

项、第29项两项房产外，其余房产未取得对应的建设工程规划许可证，存在被主管部门认定属于违章建筑的风险。

根据《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，存在被要求整改、责令限期拆除及处以罚款的风险。

根据发行人确认、发行人及子公司所属省/市官方信用证明平台查询下载的

无违法违规证明公共信用信息报告等信用证明材料、所在地政府主管部门出具的

证明文件并经本所律师在公开渠道核查，发行人及子公司报告期内不存在因上述无证房产受到行政处罚的情况。

截至2025年9月30日，上述在自有土地建设的无证房产的账面价值为

916.39万元，占发行人同期固定资产账面价值的1.03%。

根据公司的说明并经本所律师核查，上述无证房产系建造在公司合法拥有的土地使用权上的仓库、办公房和生产辅助设施等，全部为公司投资建设，其产权归公司所有，无与其他第三方的产权纠纷，不属于主要生产经营场所，如被拆除不会对公司的生产经营造成重大影响。

针对上述无证房产，发行人控股股东、实际控制人出具承诺：若发行人及其子公司因房产未取得产权证书或者房屋建设未办理用地许可、规划许可、施工许

可等行政许可手续或者其他项目建设手续不齐全，而受到相关主管部门行政处罚3-16或因未取得产权证书导致妨碍或影响发行人及其子公司占有、使用相关无证房产，

或导致发行人及其子公司无法继续使用该等房屋而必须搬迁，或该等建筑物被限期拆除，并使得发行人或其子公司遭受任何财产损失的，本人/本公司将向百通能源或其子公司承担全部补偿责任。本人/本公司进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向发行人追偿，保证百通能源不会因此遭受任何损失。

综上，发行人子公司正在办理产权证书的房产合土地性质要求，已办理报建手续，不属于违章建筑，预计后续取得产权证书不存在障碍。发行人子公司建设在自有土地上的无证房产符合土地性质的要求，该部分建筑物报建手续存在瑕疵，存在被主管部门认定属于违章建筑并给予行政处罚的风险；发行人前述无证房产

的账面价值占公司同期固定资产账面价值比例较低，且报告期内发行人子公司未受到相关部门的行政处罚，同时，发行人控股股东及实际控制人已就无证房产或有损失承担情况出具承诺，因此，不会对发行人及子公司的生产经营产生重大不利影响。

（二）租赁土地续期是否存在障碍，在租赁土地上建设的设施是否存在搬迁风险，公司对此应对措施，是否会对生产经营造成重大不利影响发行人子公司泗洪百通为公司主要客户洋河股份的子公司双沟酒业提供蒸

汽供热配套服务，泗洪百通的供热装置及配套房产建设在租赁的双沟酒业的土地之上。2013年8月26日，泗洪百通（乙方）与双沟酒业（甲方）签署《蒸汽供应合同》，约定泗洪百通向双沟酒业供应蒸汽，并以1000元/亩/年的价格租赁双沟酒业的土地，土地租赁费用从蒸汽款中扣除。《蒸汽供应合同》有效期15年，自2013年9月1日起至2028年8月31日止；合同期限满，若乙方在甲方土地上自建设备、设施、厂房等资产需转让，甲方拥有优先购买权，或者乙方租赁甲方土地，协商不成的，乙方应在合同终止或者解除之日起三个月内拆除。

鉴于上述《蒸汽供应合同》将于2028年8月到期，公司计划于合同到期前一年开启合同续签的各项准备工作，于2027年年底前收集整理合同期间双方的一致与分歧，做好应对策略，于2028年元旦后开始正式对接洽谈，力争在2028年5月31日前完成合同续签。

根据洋河股份的定期报告，双沟酒业近三年营业收入及净利润情况如下：

3-17单位：万元

2024年度2023年度2022年度

营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润

374192.99222286.26382339.15261482.78218142.63209224.90

由上表可知，双沟酒业近三年业绩保持相对稳定，具有稳定的用汽需求，预计未来双沟酒业与泗洪百通短期内会持续保持土地租赁与供热合作关系。

根据公司的说明，公司积极采取措施维护与双沟酒业的合作关系，公司采取的主要措施包括：

（1）保障供应稳定性与品质合规性，公司严格遵循行业标准及合作协议约定，通过优化生产运维流程、强化设备巡检与应急预案建设，确保向双沟酒业提供的蒸汽产品持续满足约定参数标准，保障其生产经营活动的连续开展，不存在供应中断或品质不达标风险；

（2）建立规范高效的沟通协作机制，公司已建立常态化沟通汇报机制，指

定专项对接团队与双沟酒业相关管理层及业务部门保持顺畅对接，及时响应合作过程中的需求反馈、信息沟通及事项协调，通过合规化协作保障合作关系的良性发展，确保双方权益得到充分保障。

（3）深化价值共创与合作赋能，针对双沟酒业在节能降耗、成本优化等方