证券代码：001376证券简称：百通能源公告编号：2025-022

江西百通能源股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议

通知于2025年6月6日以书面的形式发出，会议于2025年6月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。

张春龙先生因工作原因以通讯方式参会。会议由董事长张春龙先生主持。公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《江西百通能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法

规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。

议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（二）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》

经与会董事认真讨论，逐项审议通过了公司向特定对象发行 A 股股票的方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。

（3）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东南昌百通环保科技有

限公司(以下简称“百通环保”)，百通环保拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为9.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为不超过39100000股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的25%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。

（6）限售期

本次发行完成后，百通环保认购的本次发行的新股自发行结束之日起18个月内不得转让。

本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。

（7）募集资金数量及用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币 385135000.00元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。

（8）发行前滚存未分配利润安排本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。

（9）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。

（10）决议有效期限本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规

和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》《江西百通能源股份有限公司关于2025年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2025-025）。议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（六）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-027）。

议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《江西百通能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西百通能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-

026）。

议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

公司拟与本次发行认购对象百通环保签订附条件生效的股份认购协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，百通环保属于公司关联方，其认购本次向特定对象发行的股票、并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-028）。

议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（九）审议通过《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次发行前，公司实际控制人张春龙先生及其一致行动人百通环保、北京百通衡宇科技有限公司、张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春娇、江德林合计控制公司24347.37万股股份，占发行前公司股份总数的52.83%，超过50%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。本次发行的认购对象百通环保系实际控制人张春龙先生的一致行动人，本次发行后，按照本次发行数量上限计算，张春龙先生及其一致行动人合计控制的股份比例预计上升至56.51%，不影响公司的上市地位。根据上述规定，百通环保认购公司本次向特定对象发行股票可免于发出要约。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东免于发出要约的公告》（公告编号：2025-029）。

议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（十）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》

为完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的分红机制，进一步强化回报股东的意识，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《江西百通能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-

2027年）》。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西百通能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。

议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》

为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监

会或其他监管机构的要求，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格（含定价方式或价格区间）、发行方式、发行对

象、募集资金用途及其他与公司本次向特定对象发行股票具体方案有关的事项；

（2）授权董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，制

定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的

协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案

及本次向特定对象发行股票相关的申报材料，回复证券监管机构及证券交易所的审核问询问题，并根据审核问询问题修改和调整并签署相关申报材料、向特定对象发行股份认购协议等法律文件，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；

（4）如监管机构或证券交易所对上市公司向特定对象发行股票的政策、法

律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的审核意见/问题以及市场条件对本次向特定对象发行股票方案进行调整；

（5）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情

决定本次向特定对象发行股票计划延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

（6）在公司本次向特定对象发行股票经交易所审核通过并取得中国证监会

予以注册决定后，全权负责本次向特定对象发行股票方案的具体实施；

（7）授权董事会根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，对《公司章程》相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、验资、相关工商变更登记事宜；

（8）根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

（9）授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金运用过程中的重大合同，设立募集资金专户，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范使用募集资金；

（10）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次向特定对象发行股票有关的其他一切相关事宜；

（11）上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（十二）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规

及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2025-024）。

议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

三、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、第四届董事会审计委员会2025年第三次会议决议；

3、第四届董事会战略委员会2025年第二次会议决议；

4、第四届董事会独立董事第一次专门会议决议。

特此公告。

江西百通能源股份有限公司董事会

2025年6月11日