德冠新材:北京市通商律师事务所关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

北京市通商律师事务所

关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予相关事项的

法律意见书

二〇二六年一月目录

目录....................................................2

释义....................................................3

一、本激励计划的批准和授权.........................................6

二、本激励计划的授予............................................7

三、结论意见..............................................9释义

除非本法律意见书另有所指，下列词语分别具有如下含义：

上市公司、公司、德冠新指广东德冠薄膜新材料股份有限公司材

广东德冠双轴拉伸薄膜有限公司，2010年3月更名为广东德冠有限指

德冠薄膜新材料股份有限公司，系德冠新材前身。

实际控制人指罗维满、谢嘉辉、张锦棉

控股股东、德冠集团指广东德冠集团有限公司《广东德冠薄膜新材料股份有限公司2025年限制性股票激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》《广东德冠薄膜新材料股份有限公司2025年限制性股票激《考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》

限制性股票激励计划、本广东德冠薄膜新材料股份有限公司2025年限制性股票激励指

激励计划、激励计划计划

根据《激励计划（草案）》的规定，有资格获授一定数量限激励对象指制性股票的员工上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公

限制性股票指司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益本所、通商指北京市通商律师事务所

《公司章程》、上市公司《广东德冠薄膜新材料股份有限公司章程》，包括上市公司指

章程对其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定《北京市通商律师事务所关于广东德冠薄膜新材料股份有本法律意见书指限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中华人民共和国，为本法律意见书出具之目的，不包括香港中国指

特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元/万元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-15层100004

12-15th Floor China World Office 2 No. 1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China

电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838

电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com北京市通商律师事务所关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予相关事项的

法律意见书

致：广东德冠薄膜新材料股份有限公司

北京市通商律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）是经中华人民共和国北

京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“德冠新材”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、行政法规、规章和规

范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本激励计划所涉及的中国法律事宜，于2025年12月23日出具了《北京市通商律师事务所关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》，现就德冠新材2025年限制性股票激励计划授予相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

1.公司保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实

材料和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关监管机构、德冠新材或者其他有关主体出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对其他问题以及

会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格。本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

5.本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及

中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。

6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，

随同其他申请文件一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

7.本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

5一、本激励计划的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，公司已履行如下法定程序：

2025年12月19日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议

通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

2025年12月22日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已就本激励计划相关议案回避表决。

2025年12月23日至2026年1月1日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名

和职务在公司内部进行了公示。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划激励对象名单进行了核查并于2026年1月6日公告了《广东德冠薄膜新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2026年1月12日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东回避表决。

2026年1月13日，公司披露了《广东德冠薄膜新材料股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2026年1月17日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通

过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于同日出具了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。2026年1月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予相关事项已获现阶段必要的批准和授权。

二、本激励计划的授予

(一)授予日2026年1月12日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。

2026年1月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定本激励计划授予日为2026年1月21日。

经核查，董事会确定本激励计划授予日即2026年1月21日是公司股东会审议通过本激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间内：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自

原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

因此，本激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。