广东德冠薄膜新材料股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会继

续严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及

《公司章程》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，依法行使职权，忠实履行董事会职责，严格执行股东会各项决议，不断提升公司治理水平，促进公司可持续发展。

现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年度公司董事会运行情况

公司董事会现有董事9名，其中非独立董事6名（含职工董事1名），独立董事3名；董事会下设审计委员会、提名与发展战略委员会、薪酬与考核委员会。

2025年度，董事会及各专门委员会根据其议事规则和工作制度有序开展工作，

全体董事勤勉履职，积极为公司的经营发展建言献策，促进公司董事会科学决策。

（一）董事会会议召开情况

2025年度，公司董事会共召开了5次会议，会议的召集、召开、表决程序

等符合《公司法》《公司章程》的相关规定，作出的会议决议合法有效，具体情况如下：

会议届次会议时间审议议案

1、《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

2、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2024年度总裁工作报告的议案》4、《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》第五届董事会2025年4月5、《关于〈2024年度会计师事务所履职情况评估报告和审

第七次会议17日计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》

6、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

7、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

8、《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》

9、《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》10、《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉会议届次会议时间审议议案的议案》11、《关于公司及子公司2025年度申请授信额度及担保额度预计的议案》

12、《关于公司2025年度董事薪酬的议案》

13、《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》

14、《关于制定<舆情管理制度>的议案》

15、《关于召开2024年年度股东大会的议案》

第五届董事会2025年4月1、《关于公司2025年第一季度报告的议案》

第八次会议28日2、《关于回购公司股份方案的议案》

1、《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》2、《关于〈2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

第五届董事会2025年8月3、《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》

第九次会议15日4、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

5、《关于部分募投项目延期的议案》

6、《关于全资子公司利润分配的议案》

7、《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

1、《关于公司2025年第三季度报告的议案》

2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

第五届董事会2025年103、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

第十次会议月27日4、《关于公司2025年前三季度利润分配方案的议案》

5、《关于开展外汇套期保值业务的议案》

6、《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》1、《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》2、《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理

第五届董事会2025年12办法〉的议案》

第十一次会议月22日3、《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

4、《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

（二）董事会成员变动情况

2024年12月，蓝海林先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，辞任后

不在公司担任任何职务，公司于2025年1月选举产生新任独立董事后，独立董事蓝海林的辞职正式生效。

林耀军先生经公司2025年1月15日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过，担任公司第五届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

罗轶健先生经公司2025年9月25日召开的职工大会表决同意，担任公司第五届董事会职工董事，任期自公司职工大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

（三）董事会召集股东会及执行股东会决议的情况

2025年度，公司董事会召集并组织召开4次股东会，其中年度股东会1次，

临时股东会3次，共审议了12项议案，包括2024年年度报告、2024年度董事会工作报告、2024年度监事会工作报告、利润分配、续聘审计机构、董事监事薪酬等事项。公司董事会以维护股东利益为行为准则，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。

（四）董事会专门委员会履职情况

2025年度，各专门委员会按照《公司章程》和各专门委员会工作制度的规定，对公司经营管理重大事项进行讨论、决策。

1、董事会审计委员会履职情况

2025年度，公司董事会审计委员会共召开5次会议，共审议了11项议案，

包括2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年报、2025年第三季

度报告、内部控制自我评价报告、聘用审计机构等重点事项。审计委员会有效监督公司内部控制制度的执行情况，积极关注公司财务状况和经营情况，加强与外部审计机构的有效交流，并就相关事项提出专业意见和建议供董事会参考决策，提升了公司治理的规范性。

2、董事会提名与发展战略委员会履职情况2025年度，公司董事会提名与发展战略委员会召开了1次会议，审议了《关于审查职工董事候选人任职资格的议案》。提名与发展战略委员会对候选人的任职资格进行了审核，认为公司选举的职工董事具有任职资格，符合任职条件。

3、董事会薪酬与考核委员会履职情况

2025年度，董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，审议了公司2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案以及《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案。其中，因薪酬属于与自身利益相关的事项，基于谨慎性原则，全体委员对董事薪酬议案回避表决。（五）独立董事履职情况

2025年度，公司独立董事专门会议共召开2次，审议了公司2024年度利润分配方案、2025年前三季度利润分配方案。2025年度，公司独立董事严格遵照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规与内部制度要求，始终恪守履职准则、勤勉尽责。在各次董事会会议中，独立董事均以独立、客观、审慎的原则对各项议案行使表决权，并依托自身专业背景与行业经验，为公司经营决策提出多项具备实操价值与前瞻性的建设性意见，独立、规范地履行了各项法定及章程约定职责，充分发挥独立董事在公司治理中的监督与咨询作用，切实维护公司及全体股东的合法权益，相关履职详情详见公司《独立董事2025年度述职报告》。

（六）信息披露管理情况

2025年度，董事会始终严格遵循《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等监管规则与制度要求，持续完善信息披露管理体系，切实履行法定信息披露义务。公司依托监管指定的合规信息披露媒体，按期对外披露定期报告与各类临时公告，全年信息披露工作做到披露及时、对待所有投资者公平公正，所披露内容具备真实性、准确性与完整性，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，亦未开展选择性信息披露，充分保障全体投资者能够同步、平等获取公司相关信息。

（七）投资者关系管理情况公司董事会高度重视投资者关系管理工作，严格遵照公司《投资者关系管理制度》开展相关工作，通过多平台、多渠道搭建公司与投资者间的常态化、良性沟通机制。2025年度，公司以业绩说明会、深交所互动易平台即时答疑、投资者热线专线接听等多种方式，与广大投资者尤其是社会公众投资者保持常态化沟通，细致回应投资者关切、积极吸纳合理建议，切实保障投资者的知情权。此外，公司还借助官方网站、微信公众号等载体，多维度披露业务进展、经营动态及企业文化相关资讯，进一步加深投资者对公司内在价值与发展情况的认知。

（八）公司治理持续完善

2025年度，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，推动公司治理结构变革，不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。新增《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》3项制度，修订完善《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》等25项治理相关制度，同时废止《监事会议事规则》，为完善系统化、规范化的公司治理体系提供了坚实的制度保障。

二、2026年度董事会重点工作

2026年，公司董事会将持续坚守在公司治理中的核心定位，扎实推进各项日

常履职工作，始终以勤勉尽责、忠诚履职的态度践行董事义务，不断强化自身专业化建设与规范化运作水平，着力提升决策的科学性、执行的高效性与布局的前瞻性，为公司发展战略落地、经营目标达成筑牢决策支撑，助力公司实现稳健运营与高质量发展。2026年度，董事会将聚焦以下重点工作：

1、坚决落实股东会决议，切实维护股东合法权益。严格落实、执行股东会

各项决议部署，始终将维护公司整体利益与全体股东，尤其是中小股东的合法权益作为履职底线，统筹平衡短期经营效益与长期发展价值，保障股东权益得到充分保障。

2、密切关注监管动态，筑牢规范运营与风险防控防线。严格遵循《公司法》

《证券法》等相关法律法规及监管要求，持续完善公司治理架构，优化决策流程与议事规则，推动治理体系与治理能力提质升级。聚焦内控体系精细化建设，健全覆盖经营管理全流程的内控流程与监督机制，常态化开展风险排查与防控，重点防范经营风险、合规风险与资本市场风险，持续提升公司规范运营水平，引领公司高质量发展。

3、规范信息披露与投关管理，塑造良好资本市场形象。持续加强董事会及

相关履职人员对资本市场新规、信息披露规则的常态化学习，夯实合规履职基础，严格履行信息披露法定职责，健全信息披露全流程管控机制，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，杜绝违规披露情形。深耕投资者关系管理工作，丰富沟通渠道、优化沟通效能，通过业绩说明会、互动易平台、投资者热线等多载体，搭建与投资者的良性沟通桥梁，精准回应投资者关切、认真吸纳合理建议，切实保护投资者合法权益，传递公司发展价值，树立规范、诚信的资本市场形象。2026年，董事会将以高度的使命感与责任感，直面市场及行业各类挑战，坚守合规经营原则，凝心聚力推进全年预算达成与各项工作落地，全力保障全体股东的合法权益。

广东德冠薄膜新材料股份有限公司董事会

2026年4月15日