证券简称：华纬科技证券代码：001380

关于华纬科技股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的审

核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

深圳市福田区福田街道益田路 5023号平安金融中心 B座第 22-25层

二〇二六年一月深圳证券交易所：

根据贵所上市审核中心2025年12月21日出具的《关于华纬科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕120062号）（以下简称“审核问询函”）的要求，华纬科技股份有限公司（以下简称“华纬科技”“发行人”或“公司”）已会同平安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“保荐机构”或“平安证券”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“中伦律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“立信会计师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复所使用的名词释义与《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。

本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函的问题黑体问题的回复宋体对募集说明书的修订补充楷体加粗

1目录

问题一...................................................3

问题二..................................................44

2问题一

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5430.80万元、

4349.94万元、-19836.67万元和17882.85万元，2024年度经营活动现金流

量净额为负，2025年度由负转正；报告期内，公司净利润分别为11233.45万元、16747.03万元、23405.06万元和20932.96万元，报告期内呈增长趋势。

经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致。

报告期内，公司向前五大客户销售占比分别为64.39%、66.91%、68.30%、

67.36%；公司向前五大供应商采购占比分别为59.31%、52.48%、50.82%、44.90%。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为33051.72万元、50106.18万元、85884.58万元和71957.82万元，应收账款账面价值占营业收入比例分别为37.13%、40.31%、46.16%和50.97%；应收款项融资分别为13163.64万元、

29287.40万元、41371.83万元和47881.92万元，呈增长趋势。报告期各期末，公司存货账面价值分别为14258.88万元、19265.45万元、25331.65万元和29462.43万元，占流动资产比重分别为17.13%、10.51%、12.02%和10.50%，主要包括原材料、在产品、库存商品和发出商品等。报告期各期末，公司负债总额分别为53562.23万元、79370.38万元、100177.42万元和90825.96万元，以流动负债为主。

公司2025年1-9月新增对杭州炬坤机器人有限公司的股权投资，该笔投资未认定为财务性投资。

请发行人：（1）结合与主要客户的销售结算政策、主要供应商的采购结算模

式等因素量化分析公司2024年度经营活动现金流量净额为负、2025年度由负转

正以及经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定；

结合所在行业特点、公司自身经营情况、主要负债期限，说明本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响及合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。

（2）说明报告期内前五大客户的合作时间、是否签署长期协议、报告期内客户

结构集中度较高的原因及合理性，是否对主要客户构成重大依赖，并说明与相关客户合作稳定性和可持续性；说明报告期内前五大供应商具体情况、合作时间、

采购具体内容、报告期内供应商结构集中度较高的原因及合理性，是否对主要供

3应商构成重大依赖。（3）结合报告期内原材料采购价格及产品销售价格变化情况、产品定价政策、行业竞争情况、公司毛利率变化情况等，说明原材料价格波动对公司业绩的影响，公司是否具备相应的成本转嫁能力。（4）结合与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款及应收款项融资持续增长的原因及合理性；结合应收账款、应收款项融资账龄分布、信用政策、主要客户资信

情况、期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异。（5）结合存货结构、库龄、期后结转情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异；结合销售模式、收入确认依据等，说明发出商品余额较大的合理性，是否符合行业惯例。（6）说明公司新增对杭州炬坤机器人有限公司的股权投资未认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。（7）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、长短期借款及偿还安排、其他支出等说明发行人进行本次融资的必要性及规模合理性。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）结合与主要客户的销售结算政策、主要供应商的采购结算模式等因

素量化分析公司2024年度经营活动现金流量净额为负、2025年度由负转正以及

经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意

见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定；结合

所在行业特点、公司自身经营情况、主要负债期限，说明本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响及合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。

1、结合与主要客户的销售结算政策、主要供应商的采购结算模式等因素量

化分析公司2024年度经营活动现金流量净额为负、2025年度由负转正以及经营

活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异

4（1）公司主要客户的销售结算政策、主要供应商的采购结算模式

1）主要客户销售结算政策

报告期内，公司主要客户的结算模式及执行的信用政策如下：

序号客户名称主要结算方式执行的信用政策

1比亚迪迪链开票后1-2个月

开票后次月起75天，2025年下半年起执行开票

2吉利银行承兑汇票

后次月起60天

3富奥东机工银行承兑汇票开票后3个月

2022年、2023年为开票后3个月；2024年为开

4南阳淅减银行承兑汇票

票后次月起4个月

5长城汽车银行承兑汇票开票后次月起3个月

公司主要客户为国内知名汽车主机厂及国内外知名汽车零部件企业，采用直销模式。公司对主要客户信用期限是基于与客户前期的合作情况和当期客户的采购需求、公司产品生产和供货能力，根据客户的规模实力、品牌信誉、合作历史、客户性质等方面确定。报告期内，公司主要客户信用期保持相对稳定，基本为开票后2-4个月，收款方式主要为银行承兑汇票、供应链债权凭证等。

2）主要供应商采购结算模式

报告期内，公司主要供应商的结算模式及信用政策如下：

序号供应商名称主要结算方式信用政策

银行转账、银行承

1南京钢铁先款后货

兑汇票

2中信泰富银行承兑汇票先款后货

3南京兴楚金属材料有限公司银行承兑汇票先款后货

4上海五牛金属材料有限公司银行承兑汇票先款后货

国网浙江省电力有限公司诸暨市供电

5银行转账预付电费

公司

银行转账、银行承

6安徽润康橡塑科技股份有限公司票到后次月起2个月

兑汇票

7石家庄钢铁有限责任公司银行承兑汇票先款后货

8中天钢铁集团有限公司银行承兑汇票先款后货

公司的主要原材料为弹簧钢材，主要供应商为钢厂及代理商。根据行业惯例，钢厂及代理商一般要求客户先款后货，报告期内公司向钢材供应商采购原材料需先支付货款；而与其他供应商的结算政策一般为票到1-3个月，付款方式主要为银行承兑汇票、银行转账。

5（2）量化分析公司2024年度经营活动现金流量净额为负、2025年度由负转

正的原因及合理性

单位：万元项目2024年度2023年度变动

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金101297.5391025.7110271.82

收到的税费返还1236.941556.39-319.45

收到其他与经营活动有关的现金1599.761650.46-50.70

经营活动现金流入小计104134.2294232.569901.66

购买商品、接受劳务支付的现金89358.1663790.9725567.19

支付给职工以及为职工支付的现金20756.8414649.686107.16

支付的各项税费5884.505268.52615.98

支付其他与经营活动有关的现金7971.386173.451797.93

经营活动现金流出小计123970.8989882.6334088.26

经营活动产生的现金流量净额-19836.674349.94-24186.61

公司2024年经营活动产生的现金流量净额为-19836.67万元，2024年经营活动产生的现金流量净额为负数的原因分析如下：

1）主要客户和主要供应商结算模式的不同使得采购付款和销售收款节奏不

一致

公司主要客户为国内知名汽车主机厂及汽车零部件企业，依照行业惯例，公司通常给予客户一定的信用期；公司上游供应商为钢厂及代理商，根据其行业特性，公司向其采购钢材通常需先支付货款。公司主要客户和主要供应商结算模式的不同，导致采购付款和销售收款节奏不一致，客户结算周期平均长于供应商收款周期，从而形成了现金流收支的暂时性时间差。

2）2024年下半年营业收入增长较快，应收债权相应增加

2022-2024年下半年营业收入及年末应收账款余额变化情况如下；

单位：万元

项目2024年/2024年末2023年/2023年末2022年/2022年末

下半年营业收入115369.5474080.6451417.55

占全年营收比例62.01%59.60%57.76%

营业收入增长金额41288.9022663.09-

营业收入增长幅度55.74%44.08%-

应收账款余额85884.5850106.1833051.72

应收账款增加额35778.4017054.46-

6应收账款增加幅度71.41%51.60%-

得益于中国品牌汽车尤其是新能源汽车的快速发展，市场订单增加及公司产能提升，公司2024年下半年营业收入快速增长，达到115369.54万元，占全年营业收入的比例为62.01%，相比2023年、2022年均有大幅增长。2024年下半年营业收入较多在信用期内，大部分款项尚未回款，2024年末应收账款占款金额相比2023年末增长幅度较大。由此导致2024年销售商品的回款增加额较少，经营活动现金流量净额出现负数。

3）随着销售规模的增长而增加原材料采购，增加了存货备货，现金流出较

多

单位：万元

项目2024年/2024年末2023年/2023年末2022年/2022年末

全年营业收入186040.77124304.5189022.73

营业收入增速49.67%39.63%-

购买商品、接受劳

89358.1663790.9738503.36

务支付的现金

库存商品25331.6519265.4514258.88

公司生产模式主要为以销定产，随着公司2024年销售规模快速增长，原材料采购随之增加，同时为满足交货的及时性，备货增加，导致2024年购买商品、接受劳务支付的现金较多，较2023年同期增加25567.19万元。同时，2025年春节较早，为了满足下游客户年前备货需求，2024年末公司增加了存货备货量。

4）随着产能的增加，员工增多以扩大生产，工资兑付刚性

随着产能和市场订单规模的进一步增长，公司增加员工扩大生产以满足订单交付需要，人工工资为刚性兑付，2024年支付给职工以及为职工支付的现金金额为20756.84万元，较2023年同期增加6107.16万元。

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度变动

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金146612.14101297.5345314.61

收到的税费返还1097.041236.94-139.90

收到其他与经营活动有关的现金869.431599.76-730.33

经营活动现金流入小计148578.61104134.2244444.39

购买商品、接受劳务支付的现金92380.6089358.163022.44

支付给职工以及为职工支付的现金21734.7920756.84977.95

7支付的各项税费9597.985884.503713.48

支付其他与经营活动有关的现金6982.397971.38-988.99

经营活动现金流出小计130695.76123970.896724.87

经营活动产生的现金流量净额17882.85-19836.6737719.52

公司2025年1-9月经营活动产生的现金流量净额相比2024年增加37719.52万元，由负转正，主要是销售商品、提供劳务收到的现金大幅增长所致。公司2025年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金较2024年度增加了45314.61万元，

主要系公司2024年下半年营业收入增长迅速，较大比例处于信用期内的款项于

2025年1-9月实现了回款。

同时，2025年1-9月公司进一步加强应收账款管理，积极推动采用供应链债权凭证方式与供应商进行结算；及公司综合财务成本、资金周转情况等因素，适当增加票据贴现规模，减少经营性应收款项资金占用，补充公司流动资金。以上因素使得公司2025年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金得到了大幅增长，具备合理性。

综上，公司2024年度经营活动现金流量净额为负，2025年度1-9月经营活动产生的现金流量由负转正符合公司经营实际情况，原因具备合理性。

（3）量化分析公司经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因及合理性

报告期各期，公司经营性现金流量净额与净利润变动情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金流量净额

17882.85-19836.674349.945430.80

(A)

净利润(B) 20932.96 23405.06 16747.03 11233.45经营活动产生的现金流量净额

-3050.11-43241.73-12397.09-5802.65

与净利润的差额（C=A-B）

报告期各期，公司净利润与经营活动现金流量净额的匹配关系如下：

单位：万元

2025年

项目2024年度2023年度2022年度

1-9月

净利润20932.9623405.0616747.0311233.45

加：信用减值损失-1018.172838.461990.95232.91

资产减值准备1522.401359.65999.51490.87

固定资产折旧4440.734671.173353.702977.55

8油气资产折耗----

使用权资产折旧139.38107.9371.9853.78

无形资产摊销360.14384.34162.76127.16

长期待摊费用摊销13.5212.133.534.25

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

6.59-46.990.713.03

的损失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）-38.8548.683.91

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-89.29-152.20-154.9963.67

财务费用（收益以“－”号填列）375.18308.87376.63-59.48

投资损失（收益以“－”号填列）-323.21-592.61-42.63124.81

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）302.30229.86-107.93-179.87

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-358.10843.9078.949.38

存货的减少（增加以“－”号填列）-3308.32-7425.85-6005.85-3498.34经营性应收项目的减少（增加以“－”号填

6297.06-67391.85-39406.56-17300.30

列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填-11651.5720996.7325694.8210975.28

列）

其他241.26575.88538.66168.74

经营活动产生的现金流量净额17882.85-19836.674349.945430.80

经营性现金流量净额与净利润差异的具体原因如下：

公司2022年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为-5802.65万元，一方面系公司业务规模扩张导致经营性应收项目增加额超过经营性应付款增长额，且存货余额上升，导致经营性现金流量净额较净利润减少9823.36万元。另一方面主要系各项摊销与折旧、资产减值损失等非付现因素导致经营性现金量净

额较净利润增加4020.71万元。上述两方面影响形成差异-5802.65万元。

公司2023年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为-12397.09万元，一方面系公司业务规模扩张导致经营性应收项目增加额超过经营性应付款增长额，且存货余额持续上升，导致经营性现金流量净额较净利润减少19717.59万元。另一方面主要系各项摊销与折旧、资产减值损失等非付现因素导致经营性现金量净额较净利润增加7320.50万元。上述两方面影响形成差异-12397.09万元。

公司2024年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为-43241.73万元，一方面系公司业务规模扩张导致经营性应收项目增加额超过经营性应付款增

9长额，且存货余额持续上升，导致经营性现金流量净额较净利润减少53820.97万元。另一方面主要系各项摊销与折旧、资产减值损失等非付现因素导致经营性现金量净额较净利润增加10579.24万元。上述两方面影响形成差异-43241.73万元。

公司2025年1-9月份经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为

-3050.11万元，一方面系公司业务规模扩张导致经营性应收项目增加额超过经营性应付款增长额，且存货余额持续上升，导致经营性现金流量净额较净利润减少

8662.83万元。另一方面主要系各项摊销与折旧、资产减值损失等非付现因素导

致经营性现金量净额较净利润增加5612.73万元。上述两方面影响形成差异-3050.11万元。

以上分析可知，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势不一致，主要系公司经营性应收项目的增加以及存货增加所致。报告期内，经营性应收项目的增加较多，主要是报告期内公司的主营业务收入增长较快，2022年、2023年和2024年的销售收入分别为87933.26万元、123259.01万元、

184711.01万元；同时受汽车行业消费习惯影响，公司下半年尤其是四季度销售

收入占比较高，对应的销售收入大部分在信用期内未完全回款，公司下游主要客户支付的供应链债权凭证增长较多，而上游原材料供应商多为先款后货，且上游供应商接受供应链债权凭证结算的比例相对较低，综合使得公司经营性应收项目增加较多。报告期内2022年、2023年和2024年各期经营性应收项目分别增加

17300.30万元、39406.56万元和67391.85万元。同时，公司报告期内，因业务

规模增长较快，为了满足客户生产需求的及时性，公司提前对原材料以及产成品进行备货，报告期2022年末、2023年末和2024年末的存货余额分别增加3498.34万元、6005.85万元和7425.85万元。

综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势不一致符合公司的经营特点和实际情况，具有合理性。

（4）与同行业可比公司是否存在显著差异

报告期各期，可比公司美力科技经营性现金流量净额与净利润变动情况如下：

单位：万元

10项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额16055.5213356.4910240.937354.12

净利润12063.1510455.852882.59-5481.22

报告期内，公司与美力科技经营性现金流量净额与净利润变动趋势不一致，主要原因是公司与美力科技的产品结构差异所致，公司产品类别主要为弹簧类产品（包括悬架弹簧、制动弹簧、阀类及异形弹簧、稳定杆等）；而美力科技主要产品类型除了弹簧类产品（包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、弹性装置及冲压件等），还有精密注塑件。公司与美力科技产品结构的差异，使得供应商和客户结构均有不同。

报告期内，公司深耕悬架系统零部件，比亚迪为公司第一大客户，其主要以供应链债权凭证与公司结算。相较于美力科技，公司持有供应链债权凭证等供应链债权凭证规模相对较大。报告期各期末双方应收款项融资中持有“迪链”等供应链债权凭证的金额对比如下：

单位：万元公司名称2025年9月末2024年末2023年末2022年末

美力科技未披露4718.836252.971338.54

华纬科技23992.4130467.8119206.541017.82

由上表可知，报告期内，美力科技持有“迪链”等供应链债权凭证的规模相对较小，对其经营性现金流影响程度较小。

由于美力科技的产品类型较多，其上游的供应商结构比公司的供应商结构多元化，多元化的供应商结构，可有助于票据的背书，根据其年报公告，美力科技更多以应收票据背书支付货款，减少对公司资金的占用。

公司受产品结构的影响，主要的上游供应商为钢厂及其代理商，接受“迪链”等供应链债权凭证结算的比例较低，尤其是钢厂一般接受银行承兑汇票或现汇付款。2023年、2024年公司对比亚迪销售额持续增加，采用“迪链”结算的金额随之增长，因此，公司销售商品、提供劳务收到的现金增幅较少，而购买商品、接受劳务支付的现金的增幅较大。而美力科技向比亚迪的销售金额相对较低，其持有“迪链”等供应链债权凭证的金额亦相对较低。

综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势相比同行业可比公司存在差异，符合公司实际经营情况，具备合理性。

112、说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条，上市公司发行可转债，应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。根据《证券期货法律适用意见

第18号》三、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解

与适用中规定，《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。现提出如下适用意见：

（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入

权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。

（三）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券

余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”发行人符合上述《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定，具体分析如下：

1）发行人具有合理的资产负债结构

截至2025年9月末，发行人不存在向不特定对象发行的公司债及企业债，不存在计入权益类科目的债券产品（如永续债），不存在向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，不存在具有资本补充属性的次级债、二级资本债。截至

2025年9月末，发行人累计债券余额为0元，合并口径归母所有者权益185444.72万元，本次发行后发行人累计可转债所募集资金总额不超过人民币71540.00万元（含本数），发行人累计债券余额占最近一期末合并报表归母净资产的比例为

38.58%。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

12本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，

以截至报告期末的资产、负债计算，公司合并资产负债率将由32.35%上升至

46.09%，仍处于合理范围；随着可转债持有人在转股期内陆续转股，公司的资产

负债率将逐步降低，可转债全部转股后资产负债率将下降至25.78%。

本次发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。

随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，本次发行不会对公司的资产负债率产生重大不利影响。

本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，可为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人未来陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

2）发行人具有正常的现金流量

报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5430.80万元、

4349.94万元、-19836.67万元和17882.85万元，公司具有正常的现金流量。2024年度的经营活动现金流量净额为负主要系当期公司业务量快速增加，从而增加对供应商的采购，同时收到客户的供应链债权凭证结算增加，并且销售回款与采购付款存在时间差异，与发行人销售、采购的信用政策相适应。

具体分析详见本题回复“问题（一）”之“1、结合与主要客户的销售结算政策、主要供应商的采购结算模式等因素量化分析公司2024年度经营活动现金流

量净额为负、2025年度由负转正以及经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异”相关内容。

3、结合所在行业特点、公司自身经营情况、主要负债期限，说明本次发行

对公司资产负债结构和现金流的影响及合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息

（1）结合所在行业特点、公司自身经营情况、主要负债期限，说明本次发行对公司资产负债结构的影响及合理性

公司下游应用领域主要为汽车行业，近年来得益于新能源汽车的快速发展，全球及中国汽车产业持续增长。根据世界汽车组织的数据，2021年至2024年全球汽车产量由7997.96万辆增加至9250.43万辆，年复合增长率为4.97%；新车

13销量由8363.84万辆增加至9531.47万辆，年复合增长率为4.45%。根据中国汽

车工业协会数据，2024年中国汽车产销累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高，继续保持在3000万辆以上规模，连续16年稳居全球第一。中国品牌乘用车2024年全年累计实现销售1797万辆，同比增长23.1%，市场份额达到65.2%，较上年同期提升了9.2个百分点。

在政策利好、市场车型丰富、价格优惠和基础设施持续改善等多重因素共同作用下，新能源汽车持续增长。根据研究机构 EVTank的统计数据，2024年全球新能源汽车销量达到1823.6万辆，同比增长24.4%。2024年中国新能源汽车销量达到1286.6万辆，同比增长35.5%，占全球销量比重由2023年64.8%提升至

70.5%。根据 EVTank预计，2030年全球新能源汽车销量有望达到 4405.0万辆。

新能源汽车行业在未来仍是国家支持的战略性新兴行业，预计将保持良好的发展趋势。

报告期内公司偿债能力指标如下：

指标2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）2.352.172.461.72

速动比率（倍）2.011.912.201.43

资产负债率（合并）32.35%36.94%34.23%48.32%

利息保障倍数（倍）191.6985.5244.9669.72

报告期内，公司流动比率和速动比率均大于1，整体保持稳定，资产流动性和变现能力较强，同时公司信用情况良好，融资渠道顺畅，短期债务偿付有充足的流动性保障。报告期内公司资产负债率保持下降趋势，主要以短期负债为主，资本结构较为稳健。报告期内，公司的利息保障倍数分别为69.72倍、44.96倍、

85.52倍和191.69倍，利息保障倍数维持在较高水平，偿债能力较强。

假设以2025年9月末公司的财务数据以及本次发行规模上限71540.00万元

进行测算，本次发行完成前后，公司的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

项目2025.9.30本次发行规模发行后转股前全部转股后

资产总额280743.60352283.60352283.60

负债总额90825.9671540.00162365.9690825.96

资产负债率32.35%46.09%25.78%

本次可转债发行后，在转股前，公司的资产负债率会提升到46.09%，与同行业可比公司美力科技2025年9月末的45.23%资产负债率水平相近，属于合理水平。由于可转债的发行利率尤其是债券存续期早期的利率较低，因此增加的利

14息支出对于发行人的偿债能力不会造成重大影响。同时，由于可转债兼具股权和

债券两种性质，债券持有人可选择将其所持债券进行转股，随着债券持有人不断转股，公司的净资产将逐步增加，公司资产负债率将逐步下降。若债券持有人全部转股，公司资产负债率将下降至25.78%。因此，预计本次发行不会对公司的资产负债率产生重大不利影响，公司仍具备合理的资产负债结构。

（2）本次发行对公司现金流的影响及合理性，公司有足够的现金流支付债券本息

本次可转债在存续期间，对公司现金流主要的影响为每年向债券持有人支付利息。公司本次发行可转债募集资金总额不超过71540.00万元，假设本次可转债在存续期内及到期时，债券持有人均不转股，测算本次可转债存续期内公司需支付的利息情况如下：

单位：万元

项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年

市场利率中位数0.20%0.40%0.80%1.20%1.80%2.00%

利息支出（万元）143.08286.16572.32858.481287.721430.80占最近三年平均归属于母

0.85%1.71%3.41%5.12%7.68%8.53%

公司所有者的净利润比例最近三年归属于普通股股

16772.78

东的平均净利润（万元）

注：利息支出按本次可转债募集资金总额与市场利率中位数计算，其中市场利率中位数取

2024年 1月 1日至 2025年 12月 30日期间 A股上市公司完成发行且评级为 AA的 6年期可

转换公司债券在存续期各年利率的中位数，数据来源 wind。

根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，现有业务的盈利能力足以支付本次可转债利息。同时，随着可转债持有人在存续期内陆续完成转股，公司付息压力将逐步降低，支付利息对公司现金流的影响将逐渐减小。

假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形下，第六年债券期限届满时偿还可转债本息资金来源测算如下：

项目金额/万元

第六年可转债年利息*1430.80

可转债本金*71540.00

假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回

72970.80

售的相关情形下，第六年债券期限届满时需要支付的本息*+*

15偿还资金来源：

截至2025年9月30日货币资金余额*27837.26

最近三年息税折旧摊销前利润均值*18093.95本次可转债存续期内公司现有业务产生的息税折旧摊销前利润总和

108563.68

*=**6

扣除本次可转债1-5年利息*3147.76

预计偿债资金合计*=*+*-*133253.18偿债保障倍数*/(*+*）1.83

根据上述测算，从现有业务产生的息税折旧摊销前利润的角度，公司具备足够的现金流支付债券本息。因此，公司有足够的现金流支付本次债券本息，发行人潜在的资金缺口风险较小，不存在重大偿债风险。

（二）说明报告期内前五大客户的合作时间、是否签署长期协议、报告期

内客户结构集中度较高的原因及合理性，是否对主要客户构成重大依赖，并说明与相关客户合作稳定性和可持续性；说明报告期内前五大供应商具体情况、

合作时间、采购具体内容、报告期内供应商结构集中度较高的原因及合理性，是否对主要供应商构成重大依赖。

1、说明报告期内前五大客户的合作时间、是否签署长期协议、报告期内客

户结构集中度较高的原因及合理性，是否对主要客户构成重大依赖，并说明与相关客户合作稳定性和可持续性

（1）报告期内前五大客户的合作时间、签署长期协议情况

公司报告期内前五大客户的合作时间、签署长期协议的情况如下：

序号客户名称合作时间是否签署长期协议

1比亚迪2008年至今是

2吉利2010年至今是

3富奥东机工2009年至今是

4南阳淅减2008年至今是

5长城2016年至今是

（2）报告期内客户结构集中度较高的原因及合理性，对主要客户不构成重大依赖

报告期内公司前五大客户集中度分别为64.39%、66.91%、68.30%和67.36%，集中度较高的原因及合理性分析如下：

1）受下游主流汽车品牌占市场份额集中的影响，符合汽车行业的特点

16公司产品主要应用于汽车行业，客户主要为国内汽车主机厂及汽车零部件企业。汽车行业具有高行业准入门槛、高技术壁垒、高资金壁垒等特性，使得我国汽车行业的市场集中度较高，主流汽车品牌占据了大部分市场份额。根据中国汽车工业协会数据，2022年-2024年我国汽车销量排名前十的主机厂销量合计占比分别为86.2%、85.4%、84.9%，头部聚集效应明显。公司作为汽车配套零部件供应商，受行业特点影响公司客户相对集中。

2）下游汽车主机厂对汽车零部件企业的选择准入门槛高，高竞争壁垒使得

客户集中度高具有行业普遍性

汽车零部件多为定制化产品，汽车主机厂需要对汽车零部件供应商进行严格、漫长的认证，一旦确立业务合作关系，即形成相互依存、共同发展的长期战略合作格局。汽车主机厂为保证供货质量和及时性，其零部件一般仅向认证后的合格供应商采购，不会轻易更换供应商；且汽车市场需求日益多样化，下游客户对汽车零部件供应商的同步设计开发能力、生产管理、质量检测、交货效率的要求日益严格，不具备同步开发能力、技术水平较低的企业被逐步淘汰。因此，在该行业业务模式下汽车零部件制造企业客户集中度相对较高。

2022年-2024年，其他汽车零部件上市公司前五大客户集中度情况如下：

公司名称2024年度2023年度2022年度

美力科技32.86%33.72%35.59%

鹏翎股份66.51%68.70%55.20%

标榜股份79.24%80.24%85.82%

文灿股份58.07%49.47%48.35%

泉峰汽车54.11%59.85%58.94%

嵘泰股份83.65%80.53%80.27%

博俊科技70.85%71.91%54.37%

中捷精工71.32%75.29%78.34%

雷迪克40.31%30.93%28.94%

松原安全71.33%65.42%67.78%

平均值62.83%61.61%59.36%

公司68.30%66.91%64.39%

数据来源：上市公司年度报告

如上表可见，汽车零部件上市公司的客户集中度平均值处于较高水平，公司客户集中度较高属于行业特点。

报告期内，公司不存在向单个客户销售占比超过50%的情况，不存在对主要客户构成重大依赖的情形。

17（3）与相关客户合作稳定性和可持续性

汽车行业对零部件的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，供应商在进入汽车主机厂或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定，具备较高的客户粘性。

公司与主要客户的业务合作均具有较长的历史基础。截至本回复出具日，公司与比亚迪、吉利、富奥东机工、南阳淅减合作年限已超过15年，与长城的合作年限也接近10年，期间未曾出现业务中断的情形，公司与上述客户均签署有长期合作协议。公司与主要客户建立了长期稳定良好的合作关系，双方的合作是基于市场化的结果，合作具有稳定性和可持续性。

综上，公司客户集中度较高属于汽车行业特点，具备合理性；公司与国内外汽车主机厂及汽车零部件企业客户保持长期稳定的合作历史和良好的合作关系，合作具有稳定性和可持续性，不存在对主要客户构成重大依赖的情形。

2、说明报告期内前五大供应商具体情况、合作时间、采购具体内容、报告

期内供应商结构集中度较高的原因及合理性，是否对主要供应商构成重大依赖公司报告期内前五大供应商具体情况、合作时间、采购具体内容如下：

序号供应商名称具体情况合作时间采购具体内容

A股上市公司，股票代码 600282，注册资本61.65亿元，是行业领先的高效率、全流程钢铁联合企业，

1南京钢铁2009年至今盘条、圆钢

具备年产千万吨级钢铁综合生产能力，2024年度营业收入618.11亿元。

A股上市公司中信特钢 000708的全资子公司。中信特钢注册资本

50.47亿元，是全球领先的专业化

2中信泰富特殊钢材料制造企业，具备年产2013年至今盘条、圆钢

约2000万吨特殊钢材料的生产能力，2024年度营业收入1092.03亿元。

南京兴楚金成立于2005年2月，注册资本

3属材料有限2000万元，主要代理沙钢、湘钢2015年至今盘条、圆钢公司钢材销售。

上海五牛金2012年开始合作，曾因成立于2004年3月，注册资本150

4属材料有限宝钢钢材价格较高中断盘条万元，主要代理宝钢钢材销售。

公司合作。2024年开始为分

18散弹簧钢材集中采购的风险，提高公司弹簧钢材品质，相应增加了对其采购国网浙江省为国网浙江省电力有限公司的分

电力有限公公司，主营供电业务，承接了原

52005年至今电力

司诸暨市供国网浙江诸暨市供电有限公司

电公司（已注销）业务。

新三板创新层挂牌公司，股票代码872183，注册资本4357万元，

安徽润康橡是专业从事汽车橡胶减震制品、

6塑科技股份家用电器橡胶制品、密封制品等2017年至今橡胶件

有限公司相关橡胶制品的研发、生产和销

售的高新技术企业，2024年度营业收入5.23亿元。

石家庄钢铁成立于1997年5月，注册资本

7有限责任公20.07亿元，为京津冀地区大型专2021年至今圆钢

司业化特钢棒线材生产企业。

成立于2001年9月，注册资本8亿元，已发展成为年营业收入近中天钢铁集2000亿元，业务涵盖钢铁冶炼、

82018年至今圆钢

团有限公司钢材深加工、现代物流、生态农

业、教育体育、酒店商贸等多个板块的大型钢铁联合企业。

注：供应商具体情况来源于公开资料。

报告期内公司前五大供应商集中度分别为59.31%、52.48%、50.82%和44.90%，供应商集中度较高主要系：

公司生产的弹簧产品主要用于汽车行业，由于弹簧在汽车行驶过程中，承受高频往复压缩运动，起着缓冲和减震作用，其质量好坏，对车辆平稳性、安全性起着至关重要的作用。由于弹簧要经受拉压、冲击、疲劳和腐蚀等多种作用，工作条件恶劣，对非金属夹杂物、成分偏析、脱碳、组织和表面缺陷等内外部质量指标要求非常严格，原材料弹簧钢（包含盘条、圆钢）作为特种钢材，生产控制难度大、技术含量高，因此应用于汽车行业的弹簧钢技术性能要求较高，其生产工艺的复杂性使得可合作的供应商相对有限。

公司保持供应商的稳定性，有利于产品质量的稳定可靠。由于原材料对产品的性能起到至关重要的作用，公司对弹簧钢供应商的筛选是一个长期的过程，需要在合作开发过程中从研发试制、技术指标、性能测试、产品稳定性等多方面进

19行长期的磨合，满足公司产品质量对稳定可靠性的要求。

公司主要原材料均为市场化产品，报告期内公司不存在向单个供应商采购占比超过50%的情况，不存在对主要供应商构成重大依赖的情形。

综上，报告期内，公司向前五大供应商采购占比较高系公司所从事产品质量要求和供应商所处行业特点所致，具备合理性；公司不存在对主要供应商构成重大依赖的情形。

（三）结合报告期内原材料采购价格及产品销售价格变化情况、产品定价

政策、行业竞争情况、公司毛利率变化情况等，说明原材料价格波动对公司业绩的影响，公司是否具备相应的成本转嫁能力。

1、报告期内原材料采购价格及产品销售价格变化情况

公司采购的主要原材料为弹簧钢，属于特种钢材，根据弹簧钢外形不同可分为盘条、圆钢等。报告期内，盘条及圆钢的采购价格变化情况如下：

单位：元/吨

采购2025年1-9月2024年度2023年2022年度内容采购价格变化采购价格变化采购价格变化采购价格

盘条4815.83-7.47%5204.851.71%5117.40-8.74%5607.59

圆钢4935.42-6.80%5295.396.21%4985.81-7.55%5392.85

公司主要产品包括悬架弹簧、制动弹簧、阀类及异形弹簧、稳定杆等。报告期内，主要产品的销售价格变化情况如下：

单位：元/件

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产品销售价格变动销售价格变动销售价格变动销售价格

悬架弹簧33.26-0.90%33.575.21%31.90-0.90%32.20

制动弹簧21.672.30%21.19-3.38%21.93-2.79%22.56

阀类及异形弹簧0.8524.00%0.69-17.37%0.83-12.13%0.95

稳定杆75.75-3.46%78.4616.22%67.5110.24%61.24

2、产品定价政策

公司产品销售定价遵循市场化原则，一般根据产品成本、市场供求以及市场同类产品价格，同时考虑客户订单规模及合作关系等因素进行报价，最终价格与客户协商后确定，该定价方法符合行业惯例。

3、行业竞争情况

20从全球范围来看，技术领先的弹簧制造企业主要集中在欧美、日本等工业发达的国家。然而发达国家又普遍面临着人工成本较高的问题，因此相关产业逐渐向新兴市场国家转移，以降低用工成本，贴近市场，增强市场竞争力。我国弹簧产业受益于全球制造业的转移，叠加新能源汽车领域的技术创新突破，国产汽车品牌快速崛起，带动了国产汽车零部件快速发展。

中高端弹簧的竞争除公司外，还包括外资汽车弹簧制造商，如蒂森克虏伯、慕贝尔等，以及部分具备较强实力的国内弹簧制造商，如上海中国弹簧制造有限公司、广州华德汽车弹簧有限公司、浙江美力科技股份有限公司等。这些企业在行业内经营时间较长，生产规模较大、技术和管理水平较高、具有稳定的客户群体和市场份额，已经形成了一定的市场地位，都已参与到汽车零部件全球化采购的竞争格局之中，并主要服务于对产品质量、工艺要求较高的国内外知名的汽车主机厂和汽车零部件企业。

随着我国科技实力的不断提升、国家政策对研发投入的大力引导，国内弹簧制造企业的工艺精度与研发制造水平均在提升，未来行业内中高端弹簧产品的国产替代效应将愈加明显。

弹簧行业属于资金技术密集型行业，只有资金充足、大规模量产、设备先进、研发能力强的企业凭借其长期的技术研究积累和产品质量优势将握有客户资源优势，在新产品、新技术革新步伐加快的发展背景下更容易与客户建立起相互依存、共同开发的战略合作关系，才能在市场竞争中占得先机。

4、公司毛利率变化情况

报告期内，公司主要产品的毛利率及变动情况如下：

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产品毛利率变动幅度毛利率变动幅度毛利率变动幅度毛利率

悬架系统零部件27.71%1.86%25.85%-1.05%26.90%4.15%22.75%

制动系统零部件31.87%7.67%24.21%-4.59%28.80%0.51%28.29%

阀类及异形零部件29.99%2.83%27.15%-2.23%29.39%2.80%26.59%

其他26.49%6.58%19.91%-9.62%29.54%3.60%25.94%

合计28.08%2.33%25.75%-1.53%27.28%3.41%23.87%

报告期内，公司主营业务毛利率分别为23.87%、27.28%、25.75%和28.08%，毛利率变动与原材料价格走势变化相匹配。

215、原材料波动对公司业绩的影响

假设其他条件不变，原材料价格分别以±1%、±5%、±10%、±20%变动对公司报告期各期主营业务毛利率及净利润的影响情况如下：

原材料价格

2025年1-9月2024年度

变动幅度毛利率变动影响净利润毛利率变动影响净利润

20%18.90%-9.18%-10946.3916.11%-9.64%-15129.80

10%23.49%-4.59%-5474.5920.93%-4.82%-7565.49

5%25.78%-2.30%-2738.6923.34%-2.41%-3783.33

1%27.62%-0.46%-549.9625.27%-0.48%-757.61

保持不变28.08%--25.75%--

-1%28.54%0.46%544.4026.23%0.48%755.25

-5%30.37%2.29%2733.1228.16%2.41%3780.98

-10%32.67%4.59%5469.0230.57%4.82%7563.13

-20%37.25%9.17%10940.8335.39%9.64%15127.44原材料价格

2023年度2022年度

变动幅度毛利率变动影响净利润毛利率变动影响净利润

20%17.94%-9.34%-9780.9813.75%-10.12%-7563.95

10%22.61%-4.67%-4891.1118.81%-5.06%-3781.08

5%24.95%-2.33%-2446.1721.34%-2.53%-1889.65

1%26.81%-0.47%-490.2223.37%-0.50%-376.50

保持不变27.28%--23.87%--

-1%27.75%0.47%487.7524.38%0.50%380.07

-5%29.61%2.33%2443.7026.40%2.53%1893.22

-10%31.95%4.67%4888.6428.93%5.06%3784.65

-20%36.61%9.33%9778.5133.99%10.12%7567.52

注：影响净利润金额按照主营业务收入*毛利率变动*（1-15%）粗略测算

由上表可知，若其他因素均不发生变化，原材料价格每波动1%，发行人报告期各期主营业务毛利率的变动率分别为0.50%、0.47%、0.48%和0.46%。

6、公司具备成本转嫁能力

公司与主要客户采取“长期框架协议+订单”的模式进行合作，框架协议通常未约定具体产品的价格。在定价方面，公司产品定价政策主要是根据产品成本、市场供求以及市场同类产品价格，同时考虑客户订单规模及合作关系等因素进行报价，最终价格与客户协商后确定。主要原材料价格是公司进行产品报价的重要考虑因素，以便保持一定的利润率。原材料成本在每次价格谈判的时候能向下游进行传导，具备一定的成本转嫁能力。公司作为汽车零部件供应商，其下游客户

22多为市场排名靠前的汽车整车厂，客户规模大且议价能力较强，公司原材料价

格波动的转嫁能力会受到一定影响。但公司会通过不断开发工艺难度大、附加值高的产品，保持自身的核心竞争力，增强成本转嫁能力。

从毛利率角度来看，公司报告期内主营业务毛利率分别为23.87%、27.28%、

25.75%和28.08%，与原材料价格波动保持了匹配关系。因此，公司具有一定的成本转嫁能力。

（四）结合与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收

账款及应收款项融资持续增长的原因及合理性；结合应收账款、应收款项融资

账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回款等说明各期末坏账准备计

提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异。

1、结合与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款

及应收款项融资持续增长的原因及合理性

报告期内，公司主要客户结算政策、信用政策的情况详见本题回复“问题（一）”之“1、结合与主要客户的销售结算政策、主要供应商的采购结算模式等因素量化分析公司2024年度经营活动现金流量净额为负、2025年度由负转正以及经营

活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异”相关内容。

报告期各期末公司应收账款余额、应收款项融资余额与营业收入的变动情况

如下：

单位：万元

2025年9月末2024年末2023年末2022年末/

项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度2022年度

营业收入141182.83186040.77124304.5189022.73

应收账款余额77033.1891174.3453140.0034962.68

应收款项融资余额49081.3942895.2230247.7313214.54

其中：银行承兑汇票25088.9812427.4111041.1912196.72

供应链债权凭证23992.4130467.8119.206.541017.82

公司主要客户为国内知名汽车主机厂及汽车零部件企业，依照行业惯例，公司通常给予客户一定的信用期。报告期内，随着公司营业收入规模不断扩大，应收账款余额相应持续增长，具有合理性。

客户主要以银行承兑汇票、供应链债权凭证等方式付款，随着公司营业收入

23规模增长，报告期内应收款项融资金额相应增加。公司主要客户之一比亚迪主要

采用供应链债权凭证“迪链”支付货款，报告期内公司对其销售额持续增长，收到的“迪链”持续增加。而上游供应商接受“迪链”结算的比例较低，尤其是钢厂一般接受银行承兑汇票或现汇付款，“迪链”背书较少，使得期末应收款项融资金额持续增长，具有合理性。

2、结合应收账款、应收款项融资账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异。

（1）报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：

单位：万元

2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

账龄账面账面账面账面占比占比占比占比余额余额余额余额

1年以内74380.3196.56%90504.3399.27%52605.0498.99%34759.3699.42%

1-2年881.941.14%241.980.27%333.410.63%33.990.10%

2-3年106.040.14%227.370.25%33.890.06%18.080.05%

3年以上648.480.84%200.650.22%167.660.32%151.260.43%

合计77033.18100.00%91174.34100.00%53140.00100.00%34962.68100.00%

注：2025年9月末，因公司新收购的无锡泽根纳入合并范围，因此3年以上应收账款金额增加。

2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司账龄1年以内的

应收账款占比分别为99.42%、98.99%、99.27%和96.56%，应收账款质量相对较高。

（2）报告期各期末，公司应收款项融资账龄结构如下：

单位：万元

2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比

1年以内49081.39100.00%42895.22100.00%30247.73100.00%13214.54100.00%

1-2年-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%

2-3年-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%

3年以上-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%

合计49081.39100.00%42895.22100.00%30247.73100.00%13214.54100.00%

2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司应收款项融资余

额账龄均为一年以内，应收款项融资质量相对较高。

（3）公司主要信用政策

24报告期内，公司主要客户信用期保持相对稳定，具体情况参见本题回复“问

题（一）”相关内容。

（4）主要客户资信情况

报告期各期，公司主要客户资信情况如下：

客户实际控注册资合作历是否正经营业绩情况资信情况名称制人本史常经营

根据比亚迪股份有限公长期合作客户，全球

司（002594.SZ）公开披 新能源汽车龙头企

29.11露的年报数据，比亚迪业，销量规模领先，

2008年

比亚迪王传福亿元人2022至2024年营业收报告期内不存在异常是至今

民币入分别为4240.61亿经营、被列为失信被

元、6023.15亿元、执行人情形，资信良

7771.42亿元好

根据吉利汽车控股有限

公司（00175.HK）公开 长期合作客户，国内

10.3亿披露的年报数据，吉利头部车企，报告期内

2010年

吉利李书福元人民2022至2024年营业收不存在异常经营、被是至今

币入分别为1479.65亿列为失信被执行人情

元、1792.04亿元、形，资信良好

2401.94亿元

长期合作客户，财务根据长城汽车股份有限稳健，盈利能力与经

公司（601633.SH）公开

营性现金流强，获国

92.36披露的年报数据，长城

长城汽2016年内最高信用评级魏建军亿元人汽车2022至2024年营是

车 至今 AAA/稳定，报告期内民币业收入分别为1373.40

不存在异常经营、被

亿元、1734.10亿元、列为失信被执行人情

2021.95亿元形，资信良好长期合作客户，中外根据富奥汽车零部件股合资企业，是背景雄吉林省

份有限公司厚、资质健全、产能人民政

1591.2 （000030.SZ）公开披露 和技术实力均居行业

富奥东府国有2009年

974万的年报数据，富奥东机前列的稳定型合作伙是

机工资产监至今

美元工2022至2024年营业伴，报告期内不存在督管理

收入分别为16.18亿元、异常经营、被列为失委员会

18.41亿元、27.21亿元信被执行人情形，资

信良好

25南阳淅减为中国首控集

团有限公司

（01269.HK）的下属公 长期合作客户，汽车司，根据其公开披露的减振器重要制造商，南阳淅3.2亿2008年年报数据，中国首控集报告期内不存在异常赵志军是

减港元至今团有限公司旗下汽车减经营、被列为失信被

振器业务2022至2024执行人情形，资信良年营业收入分别为好

11.27亿元、17.43亿元、

20.97亿元

注：数据情况来源于公开资料。

由上表可知，公司主要客户与公司具有长期合作历史，且均为国内知名汽车主机厂及汽车零配件制造商。经查询公开信息上述主要客户经营情况良好，客户资信情况良好。

（5）期后回款情况

截至2025年11月末，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元日期应收账款账面余额回款金额回款比例

2025.09.3077033.1831732.5641.19%

2024.12.3191174.3488256.9696.80%

2023.12.3153140.0052320.1198.46%

2022.12.3134962.6834400.5398.39%

注：期后回款统计至2025年11月30日。

截至2025年11月末，公司2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末应收账款期后回款比例分别为98.39%、98.46%、96.80%和41.19%，公司应收账款回款情况较好。

（6）应收账款坏账准备计提比例与同行业对比情况账龄公司美力科技

1年以内5%5%

1-2年20%10%

2-3年50%15%

3-4年100%30%

4-5年100%50%

5年以上100%100%

由上表可知，公司整体应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比上市公司，更具谨慎性。

综上所述，公司应收账款账龄主要在1年以内，期后回款情况良好。公司已

26基于应收账款的可收回性评估制定了合理的坏账准备政策，坏账准备计提充分、审慎。

（五）结合存货结构、库龄、期后结转情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异；结合销售模式、收入确认依据等，说明发出商品余额较大的合理性，是否符合行业惯例。

1、结合存货结构、库龄、期后结转情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异

（1）存货结构

报告期内，公司各期期末存货结构如下：

单位：万元

2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例

原材料2939.809.01%4190.2615.24%3441.7616.63%2507.5216.31%

在途物资15.830.05%421.381.53%323.791.56%-0.00%

周转材料1138.933.49%99.610.36%155.640.75%38.620.25%

委托加工物资1570.874.81%2237.798.14%902.154.36%400.422.60%

在产品3366.8210.32%2478.729.02%1361.456.58%758.214.93%

库存商品12462.2638.20%6479.7723.57%6293.2930.42%5550.9736.10%

发出商品10792.4333.08%11144.8240.54%7904.1238.20%5920.8538.51%

合同履约成本337.851.04%437.261.59%308.631.49%199.221.30%

合计32624.79100.00%27489.62100.00%20690.82100.00%15375.81100.00%

报告期各期末，公司存货账面余额分别为15375.81万元、20690.82万元、

27489.62万元和32624.79万元。公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成。报告期内，公司业务规模持续扩大，原材料备货增加，库存商品和发出商品余额总体呈上升趋势，与公司营业收入增长趋势一致。

公司在资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低计量。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为1116.93万元、1425.37万元、2157.97万元和3162.37万元，具体情况如下：

单位：万元

项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

存货账面余额32624.7927489.6220690.8215375.81

存货跌价准备3162.372157.971425.371116.93

27项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

存货账面价值29462.4325331.6519265.4514258.88

存货跌价准备计提比例9.69%7.85%6.89%7.26%报告期各期末公司存货跌价准备计提比例相对稳定。

（2）存货库龄

报告期内，公司各期存货库龄如下：

单位：万元

2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目余额占比余额占比余额占比余额占比

1年以

30119.5392.32%24669.4989.74%18183.5987.88%13500.9887.81%

内

1年以

2505.277.68%2820.1310.26%2507.2312.12%1874.8312.19%

上

合计32624.79100.00%27489.62100.00%20690.82100.00%15375.81100.00%

报告期内，公司存货库龄主要集中在一年以内，各期期末一年以内库龄存货占比分别为87.81%、87.88%、89.74%和92.32%，存货库龄较短，周转情况较好，不存在大量残次冷备品的情况。

（3）存货期后结转

报告期内，公司各期存货期后结转情况如下：

单位：万元

项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

存货账面余额32624.7927489.6220690.8215375.81

期后结转金额19892.8424354.1218748.1914253.69

期后结转率60.97%88.59%90.61%92.70%

注：各期末期后结转计算截止日期为2025年11月30日。

报告期内，公司各期存货期后结转率为92.70%、90.61%、88.59%和60.97%，公司存货整体期后结转率较高，结转情况良好，不存在大量积压或滞销的情形。

公司与同行业存货跌价准备计提占存货比例如下：

公司名称2025年9月末2024年末2023年末2022年末

美力科技6.13%7.47%4.36%8.16%

公司9.69%7.85%6.89%7.26%

从上表可看出，总体而言，公司报告期内的公司跌价准备比例高于同行业水平。公司存货跌价计提比例与可比公司相比不存在重大差异，公司存货跌价计提充分。

28公司根据《企业会计准则第1号——存货》制定了存货跌价准备的计提原则。

报告期内，公司按照存货跌价准备的计提原则对可变现净值低于账面价值的存货计提了跌价准备，存货跌价准备计提较为充分。

综上，报告期各期末，公司存货以1年以内库龄为主，整体存货库龄结构相对稳定。公司存货期后结转情况良好，存货跌价准备计提情况与同行业相比不存在较大差异，公司根据企业会计准则的相关要求对可变现净值低于存货账面价值的相关存货计提了跌价准备，因此，报告期各期末公司存货跌价准备计提充分、合理。

2、结合销售模式、收入确认依据等，说明发出商品余额较大的合理性，是

否符合行业惯例。

（1）销售模式

公司销售主要采用直销模式。公司与主要客户均建立了长期的业务合作关系，采用“框架协议+即时订单”的合作方式。公司产品销售定价遵循市场化原则，一般根据产品成本、市场供求以及市场同类产品价格，同时考虑客户订单规模及合作关系等因素进行报价，最终价格与客户协商后确定，该定价方法符合行业惯例。

（2）收入确认依据

内销汽车主机厂客户及部分零部件客户收入确认：根据合同约定及行业惯例，公司产品在客户上线领用后，产品的控制权完成了转移。因此，公司将产品在客户上线领用的时点作为产品控制权转移时点，以此作为公司收入确认时点。

内销其他客户收入确认：根据销售合同约定，按照客户要求发货，经客户验收确认作为产品控制权转移时点，以此作为公司收入确认时点。

外销出口收入确认：对以 FOB、CIF方式进行交易的客户，公司以货物在装运港越过船舷作为产品控制权转移时点，以此作为公司收入确认时点。对以Ex-work方式进行交易的客户，公司以货物在工厂交给客户作为产品控制权转移时点，以此作为公司收入确认时点。

（3）发出商品的形成

报告期内，公司主要客户为国内知名的汽车主机厂和配套零部件供应商，一般采取“零库存”管理模式，为了满足客户生产需求的及时性，公司根据客户合同或订单进行生产，提前将产品发送至客户指定的地点或第三方仓库，以便客户根

29据其自身生产计划及时领用。因此，公司发出商品系在途的存货、储存于客户指

定地点仓库的存货及已发出但客户尚未验收或领用的存货，由于存货从公司发出到客户验收或领用需要一定的时间，会形成较多的发出商品；另外根据备货政策要求，公司预留部分产品作为质保备货库存，导致发出商品余额较大。

报告期各期末，发出商品账面余额分别为5920.85万元、7904.12万元、

11144.82万元和10792.43万元，占各期末存货余额比重分别为38.51%、38.20%、

40.54%和33.08%。报告期各期末发出商品余额较大主要是受客户订单需求增加所致。

综上所述，发出商品余额较大系公司与主要客户一般采用上线结算的收入确认模式，与公司的销售模式、收入确认依据相匹配，符合行业惯例。

（六）说明公司新增对杭州炬坤机器人有限公司的股权投资未认定为财务

性投资的原因及合理性，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。

1、说明公司新增对杭州炬坤机器人有限公司的股权投资未认定为财务性投

资的原因及合理性，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求

（1）财务性投资及类金融业务的认定依据

1）财务性投资的认定依据

证监会2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》对财务性投资

界定如下：

*财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关

的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

*围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

30*上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务

的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

*基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

*金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

*本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性

投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

2）类金融业务的认定依据

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款相关业务。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（2）公司新增对杭州炬坤机器人有限公司的股权投资不属于财务性投资

截至本回复出具日，杭州炬坤机器人有限公司（以下简称“杭州炬坤”）的基本情况如下：

公司名称杭州炬坤机器人有限公司成立日期2025年6月24日法定代表人董会旭

注册资本136.36万元

注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙舟北路 76号 D11 幢 608-58室主营业务机器人五指灵巧手的研究和开发

杭州炬坤控股有限公司27.13%；

杭州炬坤科技管理合伙企业（有限合伙）20.02%；

杭州炬坤合创企业管理合伙企业（有限合伙）15.40%；

股权结构

富海精选二号创业投资（杭州）合伙企业（有限合伙）10.00%；

杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）10.00%；

杭州炬坤咨询管理合伙企业（有限合伙）7.33%；

31华纬科技股份有限公司3.33%；

周佳栋2.20%；

杭州科发临卓天使创业投资合伙企业（有限合伙）2.00%；

苏州英诺科技创业投资合伙企业（有限合伙）1.33%；

董会旭1.25%

杭州炬坤主要从事机器人五指灵巧手的研究和开发，是由国家级高层次青年人才、浙江大学机械工程学院新百人计划研究员、博士生导师董会旭博士团队创始。2025年9月，公司出资持有杭州炬坤3.70%的股权（2025年12月杭州炬坤引入新股东后持股比例变更为3.33%）。

公司的主营业务是中高端弹性元件的研发、生产和销售，公司弹簧产品应用领域已涉及工业机器人领域，公司超募项目“年产900万根新能源汽车稳定杆和年产10万套机器人及工程机械弹簧建设项目”涉及机器人弹簧建设项目正在建设中，机器人领域是公司未来重要发展方向之一。此次公司参股杭州炬坤，是基于双方在机器人领域的产业协同，双方能利用各自优势在机器人领域形成业务突破。公司与杭州炬坤于2025年10月签署了《战略合作协议》，联合开发灵巧手等机器人相关产品，杭州炬坤提供产品设计、工艺方案，公司进行产品试制与批量生产。

公司上述投资属于围绕产业链上下游以获取技术或者渠道为目的的产业投资范畴，是公司推进机器人领域业务发展的重要布局，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务

性投资及类金融业务的具体情况

2025年4月21日，公司召开董事会审议通过了本次向不特定对象发行可转

换公司债券相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情形，具体如下：

（1）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。

（2）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的

32情形。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情形。

（4）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

（5）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的情形。

（6）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。

（7）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

（8）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（七）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本

支出、长短期借款及偿还安排、其他支出等说明发行人进行本次融资的必要性及规模合理性。

1、本次融资的背景

（1）从公司业务特点来看，公司上游为国内大型钢铁制造企业，采购结算

主要采用预付款模式；公司下游为国内知名汽车主机厂及国内外汽车零部件企业，存在一定期限的信用期，导致公司资金收支存在节奏不一致的情况，需要公司具有较高的安全资金储备。

（2）从公司的发展阶段来看，目前公司正处在快速发展阶段和关键时期。

得益于国产汽车尤其是新能源汽车的快速发展，公司收入规模快速增长，2022年至2024年公司收入复合增长率达到了44.56%；随之公司人员规模、研发投入

规模等也相应快速增长，对资金的需求也有了较大的增长。未来几年是公司把握

33汽车零部件国产化替代、智能化升级、参与全球市场竞争的关键机遇期，而汽车

零部件行业又属于资金密集型行业，公司需要进一步引入长期资金完善业务布局、降低大客户集中的风险，持续拓展新客户以应对行业市场激烈的竞争，并做好各项资源支持工作。

2、本次资金缺口测算过程

综合考虑公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、

长短期借款及偿还安排、其他支出等，截至2025年9月30日，公司的整体资金需求为132323.49万元，具体测算过程如下：

项目公式金额（万元）

报告期末货币资金余额*27837.26

其中：因抵押、质押或冻结等对使

*5104.08用有限制的款项总额

其中：前次募集资金余额*6519.66

报告期末交易性金融资产余额*17017.19

可自由支配的资金*=*-*-*+*33230.71

未来三年预计自身经营现金流积累*10772.49

最低现金保有量需求*38627.41

未来三年新增最低现金保有量*20120.05

未来三年预计现金分红支出*18083.36

已审议的投资项目资金需求*98569.24未来三年预计偿还有息负债利息支

*926.65出

未来资金需求合计*=*+*+*+*+*176326.70

总体资金缺口?=*-*-*132323.49

（1）可自由支配资金

截至报告期末，公司货币资金余额为27837.26万元，交易性金融资产为

17017.19万元。货币资金余额中，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币

资金余额为5104.08万元，前次募集资金余额为6519.66万元。因此，公司可自由支配货币资金余额为33230.71万元。

（2）未来三年预计自身经营现金流积累

公司未来三年预计经营活动产生的现金流量净额，按照未来三年预计营业收

34入*报告期内经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例进行测算。

2022年至2024年，公司营业收入分别为89022.73万元、124304.51万元和

186040.77万元，收入复合增长率为44.56%。2025年1-9月公司营业收入同比

增速为14.40%。从谨慎性角度考虑，按公司2025年-2027年的年均营业收入增长率为15%进行测算（相关假设仅用于本次资金缺口测算，不构成公司的盈利预测，不代表对公司未来业绩任何形式的保证，下同）。

公司报告期内经营活动现金流量净额占营业收入比重情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度合计经营活动现金

17882.85-19836.674349.945430.807826.92

流量净额

营业收入141182.83186040.77124304.5189022.73540550.84

经营活动产生现金流量净额/营业收入1.45%

公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额波动性较大，故为了进行测算，采用区间合计数作为测算的基础，公司报告期内累计经营活动现金流净额占累计营业收入比例为1.45%。

公司未来三年预计经营活动产生现金流量净额预测如下：

单位：万元项目2025年预计2026年预计2027年预计合计

预测营业收入213946.89246038.92282944.76742930.57

未来三年经营活动产生现金流量净额合计10772.49

（3）最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主要受现金周转期影响，而现金周转期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。根据公司2024年度财务数据，充分考虑公司日常经营非付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金金额为38627.41万元，具体测算过程如下：

项目计算公式金额（万元）

2024年度营业成本*138190.40

2024年度期间费用总额*19405.19

2024年度非付现成本费用总额*5175.58

2024年度付现成本总量*=*+*-*152420.01

存货周转期（天）*58.90

35项目计算公式金额（万元）

经营性应收项目周转期（天）*214.80

经营性应付项目周转期（天）*181.20

现金周转期（天）*=*+*-*92.50

货币资金周转次数（现金周转率）

*=365/*3.95

（次）

最低现金保有量*=*/*38627.41

注：1、期间费用总额包括管理费用、研发费用、销售费用、财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊

费用摊销；

3、存货周转期=365*平均存货账面价值/营业成本；

4、经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收款项融资账面价值+平均合同资产账面价值）/营业收入；

5、经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均预付账款账面价值+平均合同负债账面价值）/营业成本。

（4）未来三年新增最低现金保有量

由于最低现金保有量与公司经营规模相关，假设最低现金保有量的增速与营业收入增速一致。2022年至2024年，公司营业收入复合增长率为44.56%；2025年1-9月公司营业收入同比增速为14.40%。从谨慎性角度考虑，按公司2025年-2027年的年均营业收入增长率为15%进行测算。基于以上假设，公司未来三年新增最低现金保有量需求为20120.05万元，具体测算过程如下：

项目计算公式金额（万元）

2024年度最低现金保有量*38627.41

未来三年营业收入假设增长率*15%

未来三年年度最低现金保有量*=**（100%+*）358747.45

未来三年新增最低现金保有量*=*-*20120.05

（5）未来三年预计现金分红

报告期内，公司现金分红情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度合计合并报表中归属于母

22641.7016407.1811269.4750318.35

公司所有者的净利润

现金分红金额（含税）5490.297346.16-12836.45现金分红占归属于上

市公司股东的净利润24.25%44.77%-25.51%的比例

36报告期内，公司现金分红总额占2022年-2024年合并报表中归属于母公司所

有者的净利润总额的比例为25.51%，假设公司未来三年的现金分红率为归母净利润的20%。

假设2025年-2027年，公司归属于母公司所有者的净利润增长率与营业收入增长率保持一致为15%，经测算，公司未来三年预计归属于母公司所有者的净利润累计为90416.80万元。公司未来三年现金分红比例按照归母净利润的20.00%测算，未来三年预计现金分红金额为18083.36万元。

（6）已审议的投资项目资金需求

截至报告期末，公司已审议的投资项目资金需求情况如下：

单位：万元序号项目是否为本次募投项目项目投资总额

1南京原材料生产基地建设项目是32620.00

2华纬科技重庆生产基地建设项目是26500.00

3墨西哥生产基地建设项目是14040.00

4华纬科技自动化立体仓库技改项目是2155.79

河南华纬新能源汽车弹簧智能化生

5否7000.00

产线建设项目

6摩洛哥生产基地否16253.45

合计98569.24

注：墨西哥生产基地建设项目投资总额按公司所占65%股权比例计算；摩洛哥生产基地投

资1950万欧元，按照2025年9月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1欧元对人民币

8.3351元计算。

（7）未来三年预计偿还有息负债利息支出

截至报告期末，公司短期借款余额为13138.22万元，不存在长期借款；2022年至2024年，公司利息费用支出金额分别为177.74万元、424.74万元和308.88万元。假设公司未来三年有息负债利息支出维持2024年度水平，则未来三年预计有息负债利息支出合计926.65万元。

综上所述，结合公司现有货币资金用途、现金周转情况、预测期自身经营现金流积累、预测期预计现金分红及有息负债利息支出、已审议投资项目等，预计未来三年资金缺口合计132323.49万元，超过本次募集资金总额71540.00万元，公司难以全部通过自有资金进行本次募投项目建设，迫切需要通过本次融资，实现公司未来发展的战略规划，进一步提升公司持续盈利能力和综合竞争力。因此，公司本次募投项目融资规模具有必要性及规模合理性。

37二、发行人补充披露风险

（一）问题（一）关于经营活动现金流量净额波动相关风险，发行人于募集

说明书“第三节风险因素”之“二、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”中补充披露如下：

“6、经营活动现金流量净额波动的风险报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为5430.80万元、4349.94万元、-19836.67万元和17882.85万元。报告期内经营活动现金流量净额较低或为负。近年来，随着公司业务规模不断扩大，原材料采购、订单备货等需先垫付部分资金，而下游客户有使用供应链债权凭证或者承兑汇票结算的习惯，销售回款与采购付款存在时间差异，使得经营活动产生的现金流量净额存在波动。如未来主要客户回款不及预期、或者下游市场需求下降或其他不利因素发生，经营活动现金流量净额为负的情况仍可能出现，从而对其经营资金的正常周转产生一定影响，对发行人抵御风险能力产生一定不利影响。”

（二）问题（一）关于可转债兑付相关风险，发行人已于募集说明书“第三节风险因素”之“四、与本次可转换公司债券发行相关的风险”中披露了相关

风险：

“（二）本次可转债的本息兑付风险在本次可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，如公司的经营活动未达到预期回报，将可能使公司无法从预期还款来源获得足够资金，进而影响公司对可转债本息按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。”

（三）问题（二）关于客户集中度较高相关风险，发行人于募集说明书“第三节风险因素”之“二、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”中补充

披露如下：

“8、客户集中度较高的风险发行人下游客户主要是国内汽车主机厂及国内外汽车零部件企业，受下游汽车行业市场集中度较高的影响，报告期内，公司对前五大客户的销售收入占

38当期营业收入的比例分别为64.39%、66.91%、68.30%和67.36%，客户集中度相对较高。报告期内，公司凭借稳定的产品质量与优质的服务，与主要客户建立了稳定的业务合作关系。虽然公司不断开拓客户市场，但若主要客户的经营及财务状况或者与公司的合作关系在未来发生不利变化，则会对公司的经营业绩产生不利影响。”

（四）问题（二）关于供应商集中度较高相关风险，发行人于募集说明书“第三节风险因素”之“二、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”中补充

披露如下：

“9、主要原材料供应商集中的风险公司主要原材料为弹簧钢材，其品质直接影响到弹簧产品的强度、刚度和弹性等关键性能，决定了产品的质量水平。公司为保障产品质量，从合作良好、保障供应、质量稳定的供应商采购原材料。报告期内，公司向前五名供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为59.31%、52.48%、50.82%和44.90%，供应商集中度相对较高。如果未来公司主要供应商经营状况或者与公司的合作关系发生重大变化，导致其不能按时、保质、保量地供货，公司将需要调整并重新选择供应商，则会在短期内对公司的正常生产经营造成不利影响。”

（五）问题（三）关于毛利率波动的风险，发行人于募集说明书“第三节风险因素”之“二、与发行人相关风险”之“（一）经营风险”中披露了相关风险：

“2、毛利率波动风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为23.87%、27.28%、25.75%和28.08%，公司目前毛利率相对较高，其核心竞争力在于不断研发技术含量高、适销对路的新产品。如果未来公司不能持续取得较多新车型订单，不能通过提升同步研发能力配套新车型、提高产品技术含量和附加值，新的生产线投产后不能很快形成一定销售规模或者原材料价格发生重大不利变化，则公司主营业务毛利率将存在下降的风险。”

（六）问题（四）关于应收账款持续增长的风险，发行人于募集说明书“第三节风险因素”之“二、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”中披露

了相关风险：

“3、应收账款发生坏账的风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为33051.72万元、50106.18万

39元、85884.58万元和71957.82万元，占同期流动资产的比例分别为39.71%、

27.34%、40.74%和34.97%。公司主要客户为国内知名汽车主机厂及国内外汽车

零部件企业，信誉良好，货款回收较为及时，公司应收账款发生坏账损失的可能性较小。但如果公司客户资信状况、经营状况出现恶化，可能会给公司带来坏账损失。”三、中介机构核查

（一）核查程序

保荐机构、会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人主要客户、供应商合同，访谈发行人相关高级管理人员，了

解发行人主要客户的销售结算政策、主要供应商的采购结算模式，了解发行人经营性现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因；取得发行人现金流量表、现

金流量表补充资料，并结合报表项目对报告期各期发行人经营性活动现金流量与净利润差异进行逐项分析；查阅同行业可比公司公开披露资料，将发行人营业收入、净利润波动情况、应收账款增长情况、经营性现金流量净额与净利润匹配情况等与同行业公司进行比较分析。

2、获取发行人本次发行后相关资产负债结构变化表，分析本次发行对公司

资产负债结构的影响及合理性；获取同行业可比上市公司报告期的资产负债相关数据，并与发行人进行对比分析；查询同类评级结果的 A股上市公司可转债的存续期各年利率情况，并结合本次可转债募集资金金额、公司货币资金情况、公司报告期内利润情况等进行测算，分析公司对本次可转债本息的偿付能力。

3、访谈发行人的主要客户、供应商，查阅发行人与主要客户、供应商签署的协议，获取发行人与主要客户、供应商合作情况的说明并访谈发行人相关高级管理人员，了解发行人与主要客户、供应商的合作历史、签署协议、销售及采购等情况，了解合作是否具有稳定性和业务持续性；通过公开资料查询，了解主要客户、供应商的基本情况，了解同行业上市公司情况及汽车行业发展情况；访谈发行人相关高级管理人员，了解发行人客户、供应商集中度较高的原因及合理性。

4、查阅发行人报告期内的采购、销售数据，获取发行人报告期内财务报表，

复核主要原材料采购价格变化情况、主要产品销售价格变化情况及毛利率变化情况；对原材料价格变动对公司毛利率及净利润的影响进行敏感性分析；通过公开

40资料查询行业竞争情况，访谈发行人相关高级管理人员，了解公司产品定价政策、行业竞争情况、公司是否具备成本转嫁能力。

5、获取发行人应收账款明细表、主要客户合同，核查客户信用政策、资信

情况是否发生变化，分析应收账款余额变动是否异常；对应收账款的期后回款执行测试，分析公司应收账款期后回款情况；通过公开资料查询发行人主要客户的资信情况；核实公司报告期内应收账款坏账计提政策是否保持一致，并与同行业可比公司进行对比分析，判断公司坏账政策是否合理。

6、获取发行人报告期各期末的存货明细表，了解公司各类存货构成，分析

存货结构及余额变动的合理性；了解发行人存货跌价准备计提政策及比例，复核公司计提存货跌价准备的依据和减值测试结果，获取公司报告期各期末存货期后结转情况、库龄表，并与同行业可比公司进行对比，分析存货跌价准备计提的准确性和充分性。

7、了解发行人的销售模式、收入确认依据等，获取报告期各期末发出商品明细，检查期末发出商品的具体内容、库龄、存放地点、客户及期后结转情况，了解发出商品形成及余额较大的原因，是否符合行业惯例。

8、查阅发行人报告期财务报表、审计报告，核查发行人最近一期末是否存

在财务性投资；查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》，了解财务性投资及类金融业务的认定依据；通过企查查等网站查询发行人对外投资企业的情况；获取发行人的相关投资协议、被投资企业的公

司章程；访谈发行人相关高级管理人员，了解发行人对外投资的原因和目的，对外投资企业的主营业务情况等。

9、查阅发行人报告期财务报表、审计报告及本次募投项目的董事会决议、股东会决议、可行性研究报告，发行人报告期内重大项目的董事会决议，了解发行人在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、长短期借款

及偿还安排、其他支出等情况，复核发行人资金缺口测算，分析本次融资的必要性及规模的合理性。

（二）核查结论经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人2024年度经营活动现金流量净额为负、2025年度由负转正以及

经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致，与同行业可比公司美力科技存

41在差异，符合发行人经营实际情况，具备合理性；

2、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；发行人潜在的资金缺口风险较小，不存在重大偿债风险，发行人具有足够的现金流偿还本次拟发行债券本息。

3、发行人客户集中度较高属于汽车行业特点，具备合理性；发行人与国内

汽车主机厂及国内外汽车零部件企业客户形成了较为稳定的合作关系，不存在对主要客户构成重大依赖的情形；发行人与主要客户具有长期良好稳定的合作历史，合作具有稳定性和可持续性。

4、报告期内公司向前五大供应商采购占比较高系公司所从事产品质量要求

和供应商所处行业特点所致，具备合理性；发行人不存在对主要供应商构成重大依赖的情形。

5、发行人主营业务毛利率波动主要受原材料价格变化影响，主要原材料价

格是发行人进行产品报价的重要考虑因素，以便保持一定的利润率，原材料成本在每次价格谈判的时候能向下游进行传导，发行人具备一定的成本转嫁能力。

6、发行人应收账款和应收款项融资余额变动与发行人收入变动趋势、回款

条件相匹配，报告期内应收账款及应收款项融资持续增长具备合理性；发行人各期末坏账准备计提充分，计提比例高于同行业可比上市公司，更具谨慎性。

7、根据发行人各期末存货结构、存货库龄情况、期后结转情况、发行人的

存货跌价准备计提情况，以及与可比上市公司的对比分析，发行人报告期各期末存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司不存在较大差异。

8、发行人发出商品余额较大系发行人与主要客户一般采用上线结算的模式，

与发行人的销售模式、收入确认依据相匹配，符合行业惯例。

9、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情况；本次发行相关董事会前六个月至本回复出具之日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形；符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

10、综合考虑发行人在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资

本支出、长短期借款及偿还安排、其他支出等，预计未来三年资金缺口超过本次募集资金总额，公司难以全部通过自有资金进行本次募投项目建设，本次融资具有必要性和规模合理性。

4243问题二

发行人首次公开发行募集资金8.16亿元，用于新增年产8000万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目、高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目、

研发中心项目、年产900万根新能源汽车稳定杆和年产10万套机器人及工程机

械弹簧建设项目、补充流动资金等5个项目。

本次发行拟募集资金总额不超过71540.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向以下5个项目：南京原材料生产基地建设项目、华纬科技

重庆生产基地建设项目（以下简称重庆项目）、墨西哥生产基地建设项目（以下简称墨西哥项目）、华纬科技自动化立体仓库技改项目、补充流动资金；其中南

京原材料生产基地建设项目包括两个子项目，分别是高强度汽车弹簧钢丝建设项目（以下简称南京租地项目）、新能源汽车用高强度新材料生产基地项目（以下简称南京购地项目）。

南京租地项目和南京购地项目定位为公司的原材料加工厂，产品主要为自用，其中南京租地项目拟通过租赁厂房建设3万吨弹簧钢丝生产线；南京购地项目拟通过自建厂房建设5万吨弹簧钢丝、1.2万吨稳定杆棒材生产线。重庆项目拟自建厂房建设500万件稳定杆生产线并配套智能仓储系统。墨西哥项目拟通过非全资控股子公司墨西哥金晟在墨西哥购买土地，自建厂房建设150万只弹簧、80万只稳定杆生产线。

上述项目存在所租赁房产未办理不动产权证、未取得环评、能评批复、涉及的境外用地尚未完成最终购买及交割程序等情况。

报告期内，公司外销收入分别为10885.58万元、10118.55万元、10246.86万元和7563.50万元，占主营业务收入的比例分别为12.38%、8.21%、5.55%和5.39%，报告期内占比呈下降趋势。

请发行人：（1）说明公司前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地

点以及延期的背景及原因、是否履行相应的内部审议程序及信披义务，截至目前各项目实施及募集资金使用的最新进展，延期的相关不利因素是否已经消除。

（2）说明本次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否属于投向主业；如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段、试生产阶段。（3）结合报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况、公司前次募投项目和本次募投项目实施前后公司各产品的产能变化情况、

44市场需求、行业竞争情况、市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率情况以及同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风

险。（4）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；结合公司

原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、年降政策、募投项目与现

有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、公司下

游汽车行业变化及政策影响、国际贸易形势及关税政策变化等，说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。（5）说明南京租地项目相关租赁房产未办理不动产权证的原因及办理进展，是否存在被相关主管部门予以行政处罚的风险或租赁协议未能续签的风险；该项目通过租赁房屋实施的必要性与合理性，租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租是否影响本次募投项目实施。（6）结合公司主要外销客户所在区域情况、外销收入占主营业务收入的比例呈下降趋势、境外设立子公司的情况说明公司开展境外生产经营业务的相关经验以及实施墨

西哥项目的原因及合理性；结合墨西哥项目现有及潜在客户的供应商认证进展、

在手订单等情况，说明墨西哥项目产能规划的合理性以及新增产能的消化措施，是否存在产能消化风险。（7）墨西哥项目涉及的境外用地尚未完成最终购买及交割程序的原因，本次土地交易是否合法合规，后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（8）说明墨西哥项目通过非全资控股子公司实施的原因及合理性，是否履行了全部行政审批、核准或备案、登记手续，发行人与其他股东是否存在关联关系，其他股东是否同比例增资或提供借款，增资价格或借款的主要条款；公司实施墨西哥项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于募集资金投资路径、子公司日常资金管理、分红款外汇汇回等，是否能够满足募集资金的监管要求。

（9）说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需

的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评和能评批复办理的最新进展及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（10）结合公司本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧

摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（11）结合项目用地计划、基地建设的设计规划、人均面

45积、具体用途等，说明相关建设的必要性和规模的合理性；资金用于基建投资

的具体内容及其必要性，是否全部用于自用，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。（12）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（6）（7）（8）（9）（10）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（4）（10）（12）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（5）（7）（8）（9）并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）说明公司前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以及延

期的背景及原因、是否履行相应的内部审议程序及信披义务，截至目前各项目实施及募集资金使用的最新进展，延期的相关不利因素是否已经消除。

1、公司前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点的背景及原因，

履行相应的内部审议程序及信披义务

（1）2024年4月，部分前次募投项目增加全资子公司重庆华纬为实施主体、增加实施地点

为降低运输成本、缩短供货周期及提高协同生产能力，汽车零部件制造企业一般围绕整车厂建设生产基地。近年，我国西南地区凭借其产业优势，成为重要汽车产业集群之一。2024年年初，为有效开发和服务西南地区整车厂客户、就近配套并快速响应客户需求，在充分考虑在手订单、市场发展前景、当地产业政策等方面后，公司于2024年3月设立全资子公司重庆华纬，建设西南地区生产基地。

为提高前次募集资金使用效率、优化公司产能配置、实现西南地区产能布局，

2024年4月7日，公司召开第三届董事会十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，前次募投项目高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目、新增年产8000万只各类高性能弹簧及表面处

46理技改项目、年产900万根新能源汽车稳定杆和年产10万套机器人及工程机械

弹簧建设项目均增加重庆华纬作为实施主体，并相应增加重庆华纬住所重庆市渝北区临空前沿科技城为实施地点。

根据当时适用的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司募集资金管理制度，公司前述增加全资子公司作为募投项目实施主体、变更实施地点，在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。2024年4月9日，公司披露了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-014）。

（2）2025年10月，超募项目取消变更实施主体、实施地点

随着中国汽车品牌，尤其是新能源汽车的快速发展，公司下游客户对稳定杆产品需求增大，但重庆华纬因土建工程完成时间较晚，短时间内尚不具备快速形成产能以满足客户需求的能力，为提高公司供应链协同效率和响应速度，综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，本着审慎的原则，经慎重考虑，公司取消了原先超募项目“年产900万根新能源汽车稳定杆和年产10万套机器人及工程机械弹簧建设项目”增加重庆华纬为实施主体、新增重庆实施地点的计划，项目仍将由公司作为实施主体在公司本部浙江省诸暨市千禧路实施。

2025年10月27日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司募集资金管理制度，公司前述调整部分募投项目实施主体和实施地点，在董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。2025年10月28日，公司披露了《关于调整部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2025-078）。

2、前次募投项目延期的背景及原因，履行相应的内部审议程序及信披义务

（1）2024年10月，部分前次募投项目延期

如上所述，2024年4月，公司部分前次募投项目新增重庆华纬为实施主体，综合考虑当时重庆华纬尚处于土建建设阶段，后续还需开展设备调试、试运行以及设备验收等工作，故项目尚不具备结项条件，出于审慎投资原则，公司将“新

47增年产8000万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目”达到预定可使用状态日期由2024年12月31日延期至2026年12月31日、将“高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目”达到预定可使用状态日期由2025年12月31日延期至

2026年12月31日。

2024年10月24日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会

第十七次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。根据当时适用的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司募集资金管理制度，公司前述募投项目延期在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。2024年10月26日，公司披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-064）。

（2）2025年12月，超募项目延期如上所述，2025年10月，超募项目“年产900万根新能源汽车稳定杆和年产10万套机器人及工程机械弹簧建设项目”取消了原先增加重庆华纬为实施主

体、新增重庆实施地点的计划，项目仍将由公司作为实施主体在公司本部浙江省诸暨市千禧路实施。因该实施计划调整，相关设备采购、安装及调试需要时间，无法按预定时间完成建设工作。出于审慎投资原则，该项目尚不具备结项条件，公司将该募投项目达到预定可使用状态日期由2025年12月31日延期至2026年12月31日。

2025年12月22日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于超募资金投资项目延期的议案》。根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司募集资

金管理制度，公司前述募投项目延期在董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。2025年12月23日，公司披露了《关于超募资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-094）。

3、截至目前各项目实施及募集资金使用的最新进展，延期的相关不利因素

已经消除

截至报告期末，前次募投项目实施及募集资金使用情况及最新进展具体如下：

48单位：万元

A:调整后

募集资金 B:已投入

序 前次募投项目名 拟投入募 C=B/A:投承诺投资募集资金最新进展号称集资金金资进度总额金额额本项目位于实施地点浙江省诸暨市的部

新增年产8000分：已完成生产线建设投产，仅剩余设备万只各类高性能尾款待支付。

120000.0020000.0016460.9282.30%

弹簧及表面处理本项目位于实施地点重庆市渝北区的部

技改项目分：重庆华纬新建厂房已竣工，主要设备已签署采购合同，待安装调试。

本项目位于实施地点河南省社旗县的部

分：厂房、生产线建设已完成并投产；目

高精度新能源汽前正在建设光伏发电工程，主要设备已完

2车悬架弹簧智能18520.0018520.0012227.4966.02%成采购，待安装调试。

化生产线项目本项目位于实施地点重庆市渝北区的部

分：新建厂房已竣工，主要设备已签署采购合同，待安装调试。

于2025年2月25日结项，已达到可使用

3研发中心项目4900.003965.933426.2486.39%状态，仅剩余设备尾款待支付。

[注]

汽车稳定杆部分已完成约80%的产能建年产900万根新设；剩余产能建设已完成设备采购，待安能源汽车稳定杆装调试。

和年产10万套

416000.0016934.0716722.0198.75%机器人及工程机械弹簧建设部分目前已采

机器人及工程机

[注]购卷簧机、加热设备、油槽、回火炉等主械弹簧建设项目要设备，鉴于该些设备需根据相关技术要（超募项目）

求进行专业化定制，设备厂商正在生产中。

注：公司于2025年2月25日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，于2025年3月13日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的议案》，鉴于公司募投项目“研发中心项目”已达到预定可使用状态，公司决定对该项目进行结项并将节余募集资金934.07万元投入募投项目“年产900万根新能源汽车稳定杆和年产10万套机器人及工程机械弹簧建设项目”使用。

如上文前次募投项目延期的原因背景及最新进展所述，前次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，公司已结合对外部环境和发展战略的评估论证，稳步推动项目实施，现延期项目有序推进、进展良好，随着重庆华纬土建工程完工，导致延期的影响因素已消除，相关因素预计不会对该些项目的建设实施继续产生影响。

49（二）说明本次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否属于投向主业；如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段、试生产阶段。

本次募投项目中，涉及产品生产的项目包括南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产基地建设项目、墨西哥生产基地建设项目。

1、本次募投项目与公司主营业务的区别、联系及协同性

公司主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，产品包括悬架系统零部件、制动系统零部件、阀类及异形零部件、其他专业设备类零部件等，主要应用于汽车行业。本次募投项目与公司主营业务密切相关，是在公司主营业务基础上的延伸与提升，本次募投项目与公司主营业务的区别、联系及协同性情况具体如下：

所属发行人与主营业务的区别、联系及协项目名称主要产品应用领域产品种类同性提升公司现有弹簧钢丝加工生产能力，新增空心稳定杆棒材汽车领域，弹簧钢丝用的加工配套能力，向产业链上于汽车弹簧的生产，主游延伸，顺应汽车行业轻量化悬架系统零

弹簧钢丝8要包括乘用车的悬架系发展趋势，通过加工生产出更部件、制动

南京原材料生产万吨、空心稳统、商用车的制动系统高强度的轻量化材料，进一步系统零部件

基地建设项目定杆棒材1.2等；空心稳定杆棒材用提升公司现有产品的性能，构的原材料加万吨于汽车稳定杆的生产，建起公司“核心原材料自制+零工生产应用于乘用车的悬架系部件成品生产”的垂直一体化

统布局优势；同时，通过规模效应进一步降低生产成本，提高公司产品的市场竞争力完善公司在国内中西部地区的

产能布局，提升公司现有稳定杆产品在中西部地区的配套能力；通过对生产设备更新、工

汽车领域，应用于乘用华纬科技重庆生稳定杆500悬架系统零艺技术优化改进，提高自动化车悬架系统，是汽车重产基地建设项目万件部件水平，提升产品的质量稳定性；

要的安全件项目贴近公司现有西南地区客户，降低公司整体运营成本的同时提升公司在区域市场的占有率，提升公司的市场竞争能

50力

布局公司现有悬架弹簧、稳定

杆产品在海外的产能，进一步拓展海外汽车主机厂及汽车零

悬架弹簧150汽车领域，应用于乘用部件客户；通过对现有生产设墨西哥生产基地悬架系统零

万件、稳定杆车悬架系统，是汽车重备更新、工艺技术优化提升，建设项目部件

80万件要的安全件提高自动化水平，提升产品的

质量稳定性；深度融入全球汽

车产业供应链体系，加强公司海外业务的获客能力

2、本次募投项目与前次募投项目的区别、联系及协同性

公司本次募投项目与前次募投均围绕公司主营业务展开，下游应用领域、客户结构类型存在重合情形；在主要产品、建设规模、建设地址等方面存在区别。

本次募投项目与前次募投项目的区别、联系及协同性具体如下：

项目本次募投项目前次募投项目新增年产8000高精度新能年产900万根新能源南京原材料生华纬科技重墨西哥生产基地万只各类高性能源汽车悬架汽车稳定杆和年产项目名称产基地建设项庆生产基地建设项目弹簧及表面处理弹簧智能化10万套机器人及工目建设项目技改项目生产线项目程机械弹簧建设项目

华纬科技、重庆河南华纬、重实施主体华晟智新材重庆华纬墨西哥金晟华纬科技华纬庆华纬

建设地址南京重庆墨西哥诸暨、重庆南阳、重庆诸暨

悬架弹簧、制动

弹簧钢丝、空心悬架弹簧、稳定弹簧、阀类及异稳定杆、机器人及工主要产品稳定杆悬架弹簧

稳定杆棒材杆形弹簧，包含中程机械弹簧间品弹簧钢丝

550万件悬架弹

簧、350万件制动

8万吨弹簧钢150万件悬架弹900万件稳定杆、10

500万件稳定弹簧、7100万件500万件悬架

建设规模丝、1.2万吨稳簧、80万件稳定万套机器人及工程机杆阀类及异形弹簧弹簧定杆棒材杆械弹簧及2万吨弹簧钢丝

汽车领域，乘用汽车领域，弹簧车悬架系统、商汽车领域，乘汽车领域，乘用车悬应用领域及稳定杆原材汽车领域，乘用车悬架系统用车制动系统；用车悬架系架系统；工业机器人料加工阀类及异形弹簧统及工程机械领域应用领域广泛汽车主机厂及汽

公司自用，用于车零部件企业；汽车主机厂汽车主机厂及汽车零下游客户汽车弹簧、稳定汽车主机厂及汽车零部件企业阀类及异形弹簧及汽车零部部件企业；机器人及杆生产还涉及家用电件企业工程机械企业

气、机械设备、

51项目本次募投项目前次募投项目

轨道交通、机器人企业等

技术工艺本次募投项目悬架弹簧、稳定杆、弹簧钢丝的主要生产技术工艺与前次募投项目基本一致

南京原材料生产基地建设项目建成投产后，将为前次募投项目的悬架弹簧、制动弹簧、稳定杆产品提供高品质的原材料，保证弹簧、稳定杆生产原材料的供应稳定，并顺应轻量化的发展趋势，提升产品质量性能；前次募协同性投项目将增加公司重庆地区悬架弹簧产能，而本次募投项目将增加重庆地区稳定杆产能，悬架弹簧、稳定杆同属于汽车悬架系统，客户具有高度重合性，公司可利用现有客户资源，借助现有悬架弹簧相对较高的市场占有率优势，有效提升稳定杆的市场占有率公司本次募投项目主要围绕公司既有业务开展，涉及的产品主要为悬架弹簧、稳定杆，与公司现有主要产品一致；对应下游客户群体主要为汽车主机厂及汽车零部件企业，为公司现有业务的主要客户群体，因此不涉及开拓新业务、新产品。

公司本次募投项目扩产系根据公司战略布局我国西南地区及海外产能，是积极拓展海外市场、构建全球化产能体系的重要举措，为公司可持续发展提供强力保障。

南京原材料生产基地建设项目是为了保证公司弹簧、稳定杆生产原材料的供应稳定，通过构建“核心原材料自制+零部件成品生产”的垂直一体化布局优势，进一步提升公司产品在质量、成本方面的市场竞争力。该项目将新增公司空心稳定杆棒材的产能，公司已具备相应的技术及人员储备。空心稳定杆棒材生产主要涉及焊接、热处理、冷拔、矫直、探伤等工艺，已是行业较为成熟的生产技术；

公司拥有较为强大的材料研发团队，核心技术人员戴启雷先生为清华大学材料科学与工程博士，绍兴“海内外英才计划”C类人才、诸暨市暨阳“533英才计划”特聘专家，在材料技术研发方面成果显著；公司在多年的空心稳定杆产品开发生产及设备改良中已在空心稳定杆材料性能研究、空心稳定杆材料减重设计、空心

管材料的热处理工艺、空心稳定杆成型工艺等方面积累了应用技术，能较好地满足本次募投项目的生产需要。

综上，公司本次募投项目紧密围绕现有主营业务开展，属于对现有业务的延伸及扩产，不属于新业务、新产品，属于投向主业。

（三）结合报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况、公司前次募

投项目和本次募投项目实施前后公司各产品的产能变化情况、市场需求、行业

竞争情况、市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产

52能利用率情况以及同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。

公司本次募投涉及产能建设类项目包括南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产基地建设项目和墨西哥生产基地建设项目。

1、南京原材料生产基地建设项目

南京原材料生产基地建设项目分为两个子项目，其中高强度汽车弹簧钢丝建设项目拟建设3万吨弹簧钢丝，新能源汽车用高强度新材料生产基地项目拟建设

5万吨弹簧钢丝、1.2万吨空心稳定杆棒材，合计拟建设8万吨弹簧钢丝、1.2万

吨空心稳定杆棒材，均为公司自用，不对外销售。

（1）报告期内弹簧钢丝、稳定杆棒材原有自产、采购及外协情况

公司报告期内原材料弹簧钢丝、稳定杆棒材的原有自产、采购及外协数量情

况具体如下：

单位：吨

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

自产53152.2770067.1455150.6548405.64弹簧

采购1930.211787.611858.511914.80钢丝

外协10662.3614129.2321018.507954.60

自产----

采购24974.9540223.4220446.1810215.76稳定

其中：

杆棒2028.603007.89420.71101.17空心棒材采购材

实心棒材采购22946.3537215.5320025.4710114.59

外协----

（2）公司前次募投项目和本次募投项目实施前后弹簧钢丝、稳定杆棒材的产能变化情况公司原有产能前次募投项目本次募投项目总产能产品

*产能*产能**=*+*+*弹簧钢丝4万吨2万吨8万吨14万吨

空心稳定杆棒材--1.2万吨1.2万吨上表中公司前次募投新增年产8000万只各类高性能弹簧及表面处理技改项

目中涉及中间品弹簧钢丝2万吨产能，已全部投产。

（3）市场需求、行业竞争情况、市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势

53弹簧钢丝为公司悬架弹簧、制动弹簧等弹簧产品的原材料，空心稳定杆棒材

为空心稳定杆的原材料，本项目投产后均为公司自用，不涉及对外销售，因此不适用行业竞争情况、市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势分析。公司弹簧、空心稳定杆产品的产销情况将决定弹簧钢丝、空心稳定杆棒材的需求，而公司弹簧、空心稳定杆产品的销量则主要受下游汽车市场需求情况影响。

1）悬架弹簧市场规模：根据世界汽车组织（OICA）的数据，全球乘用车产

量由2021年的5707.87万辆增长至2024年的6767.47万辆，年复合增长率为

5.84%；根据中国汽车工业协会（CAAM）数据，中国乘用车产量由 2021 年的

2140.8万辆增长至 2024年的 2747.7万辆，年复合增长率为 8.5%。根据 OICA、CAAM、弗若斯特沙利文的预测，2030年全球汽车乘用车市场规模将达到 9010万辆；根据盖世汽车研究院预测，2030年中国乘用车市场规模将超过3000万辆。

按每辆乘用车配套4件悬架弹簧初步测算，2030年全球及中国悬架弹簧的市场需求规模分别为3.60亿件和1.20亿件。

2）制动弹簧市场规模：根据 OICA 的数据，全球商用车产量由 2021 年的

2290.09万辆增长至 2024年的 2482.96万辆，年复合增长率为 2.74%。根据Statista的数据，2030年全球商用车的产量有望超过 3600万辆；根据WTO/FTA咨询网报道，预计2030年中国商用车市场规模将达到550万辆。根据商用车不同载荷车型，每辆商用车配套4-10件制动弹簧，按每辆商用车平均配套6件制动弹簧初步测算，2030年全球及中国制动弹簧市场需求规模分别为2.16亿件和0.33亿件。

3）空心稳定杆市场规模：汽车轻量化是汽车行业发展的重要方向，据中国

汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，汽车轻量化技术作为重点领域路线图之一被单独提出，到2035年燃油乘用车整车轻量化系数降低

25%，纯电动乘用车整车轻量化系数降低35%。空心稳定杆是汽车轻量化技术的关键核心部件。根据 QY Research和 Report Prime的数据，2024年全球汽车稳定杆市场规模约为32亿美元，其中空心稳定杆的市场规模约为10.59亿美元，空心稳定杆占稳定杆总市场规模的比例超过30%。通常每辆乘用车配套2件稳定杆，根据2030年预测全球及中国乘用车产量数据，按空心稳定杆数量占比15%谨慎测算，2030年全球及中国空心稳定杆的市场规模分别为2703万件和900万件。

54综上，按公司现有悬架弹簧平均单重2.8公斤、制动弹簧平均单重1.8公斤测算，2030年全球及中国仅该两种弹簧产品的钢丝需求量预估分别为140万吨和40万吨。空心稳定杆按公司现有平均单重3.6公斤测算，2030年全球及中国空心稳定杆棒材的需求量预估分别为9.73万吨、3.24万吨。公司本次南京原材料生产基地建设项目拟建设8万吨弹簧钢丝、1.2万吨空心稳定杆棒材，原材料产能消化有充足的市场空间。

（4）公司弹簧钢丝、稳定杆棒材产能利用率情况及同行业可比公司扩产情况

2024年公司已建成弹簧钢丝产能6万吨，2024年公司弹簧钢丝产量

70067.14吨，产能利用率为116.78%；2024年度弹簧钢丝外协加工为14129.23吨，亟需新建弹簧钢丝产能以保证公司原材料的稳定供应。

根据同行业可比公司美力科技的公开披露资料显示，美力科技积极推进生产工艺优化，将悬架系统弹簧生产所需的钢丝采购模式由外购钢丝成品调整为直接采购盘条坯料并自主加工制成钢丝，自产比例由2022年的不足50%提升至2025年上半年的80%以上。报告期内，公司未建有稳定杆棒材加工产能，同行业可比公司美力科技也未披露相关产能建设。

（5）本次募投项目实施的必要性

1）保障公司原材料安全稳定供应，实现关键材料自主可控

弹簧钢丝、稳定杆棒材是公司弹簧、稳定杆生产中的关键原材料，其品质直接影响到公司产品的强度、刚度和弹性等关键性能，关键原材料的性能、供应能力直接决定了公司产品的质量水平、交付效率，反映了公司核心竞争力水平。随着公司近年来业务规模的不断扩大，其对原材料的加工需求也不断上升，公司原有原材料加工能力已不能满足需求；同时，公司将在重庆、墨西哥、摩洛哥等多地布局建设生产基地，为保证原材料供应链稳定及原材料质量的可靠性，公司亟需建立一个大型原材料生产基地来满足各生产基地的需求，实现关键材料的自主可控与统一标准化管理。

2）满足汽车轻量化的发展趋势对原材料强度不断提升的需求，增强公司产

品核心竞争力

如今消费者对汽车的性能和经济性要求越来越高，轻量化不仅可以提升车辆55的动力性能和操控稳定性，还能降低使用成本，随着新能源汽车市场的蓬勃发展，

汽车行业产品轻量化趋势正不断强化。高强度钢是目前汽车轻量化的重要材料，弹簧作为汽车重要的零部件之一，将通过高强度钢、制造工艺等方面的研发，提升抗拉强度、增强抗疲劳性能、减少材质重量等适应整车轻量化发展的需求；另一方面，空心稳定杆是汽车底盘轻量化的关键部件之一，通过结构优化在保证甚至提升车辆操控性能的同时，间接优化整车能耗与续航能力。公司通过本募投项目实施，将增加高强度弹簧钢丝的生产加工能力及空心稳定杆的生产加工能力，顺应汽车轻量化的发展趋势，进一步增强公司产品的核心竞争力。

3）降低生产成本，提升产品市场竞争力

在汽车产业竞争日趋激烈、主机厂降本增效诉求愈发迫切的背景下，关键材料自主可控已成为汽车零部件企业把控零部件生产成本、构建市场竞争力的核心抓手。公司通过本募投项目的实施，将实现弹簧、稳定杆原材料的规模化生产，构建起“核心原材料自制+零部件成品生产”的垂直一体化布局优势，能充分发挥规模效应，进一步提升对产品成本管控能力，从而提升公司产品的市场竞争力。

（6）新增产能的合理性及具体消化措施

本募投项目新增产能的合理性详见本题回复“问题（三）”之“1、（3）市场需求、行业竞争情况、市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势”相关内容。本募投项目产品均为公司生产悬架弹簧、稳定杆提供原材料，为公司自用。

2、华纬科技重庆生产基地建设项目、墨西哥生产基地建设项目

华纬科技重庆生产基地建设项目计划新增公司在我国重庆地区的产能，形成年产稳定杆500万件的生产能力；墨西哥生产基地建设项目计划新增公司在墨西

哥地区的产能，形成年产150万件悬架弹簧和80万件稳定杆的生产能力。

（1）报告期内公司稳定杆、悬架弹簧原有自产、采购及外协情况

报告期内，公司稳定杆、悬架弹簧原有自产、采购及外协情况如下：

单位：万件

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

自产554.99776.12379.07216.43

稳定杆采购----

外协22.3035.3524.89-

悬架弹簧自产2217.892902.122319.911771.61

56项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

采购0.06---

外协113.46273.38156.7386.31

报告期内，公司悬架弹簧、稳定杆的产能利用率较高，由于订单不均衡，订单量较大时公司部分工序自有峰值产能不足，为保证产品交期，公司会将部分产品委托外协厂商加工。

（2）公司前次募投项目和本次募投项目实施前后公司稳定杆、悬架弹簧的产能变化情况

单位：万件公司原有产能前次募投产能本次募投产能非募投项目总产能产品

***待建产能**=*+*+*

稳定杆360.00900.00580.00-1840.00

悬架弹簧、

2470.001400.00150.00600.004620.00

制动弹簧

注1：悬架弹簧与制动弹簧共用生产线，故合并计算产能。

注2：非募投项目待建产能为公司董事会审议通过的待建项目产能，系河南华纬新能源汽车弹簧智能化生产线建设项目拟建设600万件悬架弹簧。

（3）市场需求

稳定杆、悬架弹簧系乘用车悬架系统零部件，下游客户主要是乘用车主机厂及汽车零部件企业，公司产品主要应用于新车装配市场，因此下游乘用车生产情况决定了其需求情况。

1）重庆地区及周边地区汽车发展情况

重庆作为我国重要的汽车产业集群地，重庆汽车产业历经多年发展，拥有完善的产业链和产业生态，汽车产业集群内企业协同效应显著。长安汽车、赛力斯总部均位于重庆。此外，比亚迪、吉利、长城、富奥东机工等国内知名汽车主机厂及汽车零部件企业在重庆、四川均设有生产基地。根据重庆市统计局数据，2024年重庆汽车产量在全国省份中排名第三，在全国城市中排名第二；2024年重庆汽车产量为254.01万辆，同比增长9.4%；其中，新能源汽车产量95.32万辆，同比增长90.5%；2025年1-11月，重庆市汽车产量为249.81万辆，同比增长12.1%，增速均高于全国水平。周边四川省2024年汽车产量为89万辆，2025年1-11月产量102.4万辆，同比增长33.9%。重庆完善的汽车产业生态、优质的客户资源为公司重庆生产基地建设项目500万件稳定杆产能消化奠定了坚实的基础。

572）墨西哥地区汽车发展情况

墨西哥是世界第六大汽车生产国和第四大汽车零部件生产国，汽车制造业是该国重要产业之一。根据墨西哥国家统计与地理信息局（INEGI）的数据，2024年墨西哥汽车产量为398.94万辆（不含大型客车及卡车），与2023年相比，产量同比增长5.6%，创下历史新高。众多国际知名乘用车厂纷纷在墨西哥进行布局，如大众、通用、福特、奥迪、宝马、沃尔沃、雷诺、Stellantis、丰田、本田等。

同时催生了对汽车零部件的大量需求，汽车零部件厂商为更好的配套服务，也纷纷在墨西哥建厂，如天纳克、万都、博世、采埃孚、伯特利、均胜电子、德昌电机、银轮股份等等。公司墨西哥生产基地建设项目位于墨西哥瓜纳华托州，其是墨西哥汽车产量第一大州，客户资源丰富，生产配套基础设施较为完善，汽车产业工人资源丰富且素质相对较高，产业集群成熟度、供应链协同能力处于领先水平，为公司墨西哥生产基地建设项目150万件悬架弹簧和80万件稳定杆产能消化奠定了坚实的基础。

（4）市场竞争格局

从全球范围来看，技术领先的弹簧制造企业主要集中在欧美、日本等工业发达的国家。这些国家通常拥有训练精良的技术研发人才和完善的管理经营体系，在理念、设计、工艺、技术、经验等方面相比我国具有明显的领先优势，反映在弹簧产品上即为质量可靠、稳定性好、使用寿命长、制造精度高等。然而发达国家又普遍面临着人工成本较高的问题，因此相关产业逐渐向新兴市场国家转移，以降低用工成本，增强市场竞争力。我国弹簧产业受益于全球制造业的转移，叠加新能源汽车领域的技术创新突破，国产汽车品牌快速崛起，带动了国产汽车零部件快速发展。

中高端弹簧的竞争除公司外，还包括外资汽车弹簧制造商，如蒂森克虏伯、慕贝尔等，以及部分具备较强实力的国内弹簧制造商，如上海中国弹簧制造有限公司、广州华德汽车弹簧有限公司、浙江美力科技股份有限公司等。这些企业在行业内经营时间较长，生产规模较大、技术和管理水平较高、具有稳定的客户群体和市场份额，已经形成了一定的市场地位，都已参与到汽车零部件全球化采购的竞争格局之中，并主要服务于对产品质量、工艺要求较高的国内外知名的汽车主机厂和汽车零部件企业。

58随着我国科技实力的不断提升、国家政策对研发投入的大力引导，国内弹簧

制造企业的工艺精度与研发制造水平均在提升，未来行业内中高端弹簧产品的国产替代效应将愈加明显。

（5）市场占有率

目前公开市场暂无稳定杆、悬架弹簧产品市场占有率的权威统计数据，鉴于公司稳定杆、悬架弹簧主要用于国内外乘用车新车配套市场，因此稳定杆、悬架弹簧产品的市场容量以 OICA、CAAM发布的国内外乘用车产量数据为基础测算。

按每辆乘用车配套2件稳定杆、4件悬架弹簧计算，测算公司报告期内的市场占有率情况如下：

单位：万件

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

全球6.29%5.69%2.83%1.73%稳定杆

国内14.87%14.02%7.35%4.47%

全球11.13%11.26%8.67%6.88%悬架弹簧

国内26.31%27.73%22.56%17.78%

由上表可知，近年来公司稳定杆、悬架弹簧的市场占有率整体呈上升趋势。

得益于中国汽车产业的崛起，尤其是新能源汽车的快速发展，公司凭借强大的技术研发能力、先进的生产制造工艺、丰富的客户资源积累，近年来保持了较高的业绩增长速度。

（6）在手订单或意向性协议

1）华纬科技重庆生产基地建设项目

华纬科技重庆生产基地建设项目主要服务重庆、四川等西南地区客户，长安、赛力斯总部均位于重庆，比亚迪、吉利、长城、富奥东机工等知名汽车主机厂及汽车零部件企业在重庆、四川均设有生产基地。上述客户均与公司建立了良好的合作关系，其中赛力斯是2024年度新开发的客户。报告期内，公司已实现来自西南地区客户的稳定杆收入分别为2772.08万元、5077.32万元、4595.22万元

和3879.30万元；截至报告期末，公司正在开发的西南地区客户稳定杆定点项目

27个，正在执行量产的西南地区客户稳定杆项目70个。

随着后续华纬科技重庆生产基地建设项目成功落地投产，公司将在与现有西南客户稳定合作关系的基础上，依托本地化产能配套、近距离供应链协同以及快速客户能力等优势，持续开拓并承接西南客户的新产品需求。本次募投项目产品

59消化具有良好的市场基础和客户基础，为本募投项目效益的实现提供有力支撑。

2）墨西哥生产基地建设项目

墨西哥生产基地建设项目相关情况详见本题回复“问题（六）”之“2、结合墨西哥项目现有及潜在客户的供应商认证进展、在手订单等情况，说明墨西哥项目产能规划的合理性以及新增产能的消化措施，是否存在产能消化风险”相关内容。

（7）公司在稳定杆、悬架弹簧领域的竞争优势

1）材料研发及成本优势

公司十分重视稳定杆、悬架弹簧的原材料开发，通过自主研发、与供应商共同开发、科研院所合作研究等多种方式，公司不断探索开发新品种材料，在产品的强度、轻量化、韧性、耐腐蚀性等方面不断寻求突破。

公司拥有先进的水淬火弹簧钢丝生产工艺，具备加工生产弹簧钢丝的能力。

公司通过弹簧钢丝合金配比的设计，应用弹簧钢丝冷拉加工处理技术、快速感应热处理技术等，实现了从高强度到超高强度不同级别淬火钢丝的加工制造，能满足各大汽车主机厂对高应力、抗疲劳、轻量化弹簧的技术需求。公司通过本次募投项目将进一步增强弹簧钢丝的工艺技术水平，同时还将新增空心稳定杆棒材的生产加工能力，形成“核心原材料自制+零部件成品生产”的垂直一体化布局成本优势。

依托原材料自主加工的优势以及多年来原材料研究开发的技术积累，公司具备与下游主机厂合作开发新品的能力，能够满足其对产品开发高效率、高成功率及降本增效的要求，使得公司能在激烈的市场竞争中占有一定的竞争优势。

2）工艺技术及产品质量优势

公司自设立以来，非常重视新技术、新工艺的持续研发，经过多年的投入与积累，公司在弹簧钢丝淬火工艺、弹簧产品设计、弹簧检验检测、空心稳定杆制造技术、二次硫化技术、感应热处理技术、表面处理技术等方面有着坚实的基础

和出色的造诣，形成了较强的技术工艺优势。经过多年的技术研发积累，公司已拥有国家发明专利23项、实用新型专利190项。公司设有国家级博士后工作站、院士专家工作站；拥有中国合格评定国家认可委员会核发的实验室认可证书

（CNAS）。

60同时，公司在现有生产设备的基础上引入先进的自动化设备，通过生产自动

化实现了弹簧卷制、稳定杆折弯、感应热处理、检验检测等环节的参数精准可控，有效规避了人工检测的随机性误差，确保产品质量稳定。凭借工艺技术与自动化的深度融合，公司产品的疲劳耐久度等核心性能指标达到了行业领先水平，能充分满足国内外汽车主机厂及汽车零部件企业对高质量产品的需求。

3）稳定可靠的供应链优势

公司凭借多年行业深耕，打造了一套高效协同、稳定可靠的供应链体系。公司与上游国内优质钢厂供应商建立了长期合作关系，不仅保障了特种钢材等核心原材料的稳定供应，更通过联合研发实现了高性能、轻量化材料的定制化开发，赋能公司产品性能升级；同时公司不断加大对原材料加工端的资源投入，通过自建原材料加工生产线实现了下游不同客户产品对原材料性能的精准匹配；另一方面，公司建立了高效自动化、规模化的稳定杆、悬架弹簧生产线，既能满足头部主机厂大批量标准化订单的稳定交付，也能承接客户的定制化需求。稳定可靠的供应链优势为巩固与下游客户的长期合作关系筑牢了根基。

（8）公司现有稳定杆、悬架弹簧产能利用率情况

报告期内，公司稳定杆、悬架弹簧的产能利用率情况如下：

单位：万件

产品指标2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产能2678.003500.002950.002470.00

悬架弹簧、

产量2536.383292.732743.312285.53制动弹簧

产能利用率94.71%94.08%92.99%92.53%

产能720.00840.00360.00360.00

稳定杆产量554.99776.12379.07216.43

产能利用率77.08%92.40%105.30%60.12%

注：悬架弹簧与制动弹簧共用生产线，故合并计算产能、产量、产能利用率。2025年1-9月产能按照全年产能折算。

报告期内，公司悬架弹簧、稳定杆的产能利用率整体较高。2025年1-9月稳定杆产能利用率有所降低主要系当年稳定杆新增产能投产，仍处在产能爬坡阶段所致。

（9）同行业可比公司扩产情况

经公开资料查询，同行业可比公司近年来扩产情况如下：

61可比公司具体情况

2025年可转债，年产200万件智能悬架及1000万件电动及液压驱

动弹性元件等产业化项目，总投资65561.60万元。

2024年4月审议通过了《关于对外投资设立墨西哥全资孙公司的议案》，总投资金额3000万美元。于2025年3月完成了墨西哥孙公美力科技 司的注册登记和税务登记，公司名称：MEILI SALTILLO S.A.DE

（300611） C.V（美力萨尔缔约股份有限公司），经营范围：弹簧及汽车零部件的研发、制造、生产及销售；国内外物流运输服务；原材料的批发、进出口等。

2021年可转债，年产9500万件高性能精密弹簧建设项目，总投资

30270.23万元。

华域汽车其2025年半年报披露其下属子公司上海中国弹簧制造有限公司悬

（600741）架弹簧、稳定杆技术改造项目等在建工程已投入资金1078.69万元。

（10）本次募投项目实施的必要性

1）贴近核心市场，构建高效供应链响应体系

重庆汽车产量2024年在全国省份中排名第三，在全国城市中排名第二，重庆作为我国重要的汽车产业集群地，汽车产业规模庞大且持续扩张。墨西哥是世

界第六大汽车生产国和第四大汽车零部件生产国，汽车制造业是该国重要产业之一。墨西哥凭借自身汽车产业的发展，已吸引众多国际知名汽车制造商设厂。这些车企在墨西哥构建了完善的整车生产体系，同时也催生了对汽车零部件的大量需求。

公司本次募投项目拟在重庆、墨西哥本地化建设生产基地，贴近核心市场，可与下游客户实现零距离协同开发与配套交付，大幅缩短订单响应周期，降低跨区域物流成本，构建高效供应链响应体系，形成区域适配、快速交付的供应链网络。

2）降低运营成本，强化公司产品市场竞争力

重庆汽车产业历经多年发展，拥有完善的产业链和产业生态，汽车产业集群内企业协同效应显著。公司通过华纬科技重庆生产基地建设项目实施，可充分享受成渝地区的产业支持政策，叠加当地低于东部沿海的劳动力、土地成本以及成熟的汽车产业集群配套，有效降低生产成本、物流成本，提升产品市场竞争力，提高公司在我国西南区域市场的占有率。

3）推进公司全球化发展战略，分散经营风险，提升海外业务竞争力

汽车零部件企业推进全球化发展战略，是顺应整车企业全球化布局、融入全球产业分工的必然选择，也是突破单一市场局限、开拓新市场潜力以分散经营风

62险的需要。通过全球资源配置优化成本，借助国际技术合作推动创新、提升品牌影响力，是国内汽车零部件企业应对新能源与智能化转型下全球竞争、保障供应链安全稳定的关键举措。公司积极响应国家“走出去”的国际化经营战略，加大对海外市场的开拓，逐步构建全球化的产能布局。

公司本次募投项目墨西哥生产基地建设项目能够借助当地汽车产业集聚效应，深度融入全球汽车产业供应链体系，加强公司海外业务的获客能力；同时，本项目能够快速响应海外客户需求，实现快速交付，有助于提升海外客户满意度，从而有效增强公司在海外市场的竞争力。

（11）新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风险

本次募投项目新增产能的合理性详见本题回复“问题（三）”之“2、（3）市场需求”相关内容。

针对本次募投项目新增产能，公司制定了较为完善的产能消化措施，具体如下：

1）把握新能源汽车产业发展机遇，加大市场拓展力度，深入挖掘新老客户

需求?

中国品牌汽车尤其是新能源汽车的快速发展及国产替代的产业政策支持，带动了国产汽车零部件行业的高速发展。公司将充分把握中国新能源汽车产业持续快速发展的机遇，适配新能源车企对轻量化汽车底盘需求，加大空心稳定杆、高强度弹簧等产品的配套开发力度，充分利用公司原材料自主加工的优势，通过参与主机厂前期研发，实现对新能源客户的深度合作。

海外市场公司将依托墨西哥海外生产基地的区位优势，以及公司长年积累的生产工艺优势、成本管控优势，深化与现有海外客户合作；同时，公司将抓住墨西哥汽车电动化转型的发展机遇，充分利用公司在电动化车型开发方面的技术经验积累，进入当地汽车主机厂供应链体系，构建公司多元化需求矩阵。

2）持续增加研发投入，优化产品结构，精准匹配客户需求?

公司拥有一支经验丰富的技术研发团队，拥有较强的技术创新能力以及多年在弹簧、稳定杆领域的开发经验，有力推动了公司产品研发和验证，缩短了客户从需求到使用的周期，保障了新产品的产业化落地以及后续产品持续迭代升级。

未来公司将顺应汽车零部件轻量化发展趋势，加大空心稳定杆、主动稳定杆、

63高强度弹簧等新产品的研发力度，优化公司产品结构；并通过原材料加工端投入、工艺优化改进等降低单位成本，从而提升公司产品的市场竞争力，精准匹配客户需求。

3）优化客户服务体系，提升技术支持与团队建设?

公司建立了专业的服务团队以提供及时的技术服务支持，经验丰富的售后团队能够保证快速响应客户的需求，可有效缩短新产品导入的工艺磨合时间。未来公司进一步加强客户服务体系建设，及进一步完善公司研发团队与客户沟通机制，通过定期会议交流、探讨调整产品设计和工艺开发方案，以支持客户的量产工艺需求和未来工艺研发需求，提升客户满意度和客户粘性。公司将持续加强销售团队的建设，引进优秀的人才，建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，提高团队专业能力和业务开拓积极性，以促进募投项目产能的消化。

综上，公司本次募投项目新建产能系基于公司业务布局及下游市场需求，并结合公司既有业务情况和发展战略等综合考虑确定，新增产能规模具有合理性，本次募投项目产能消化的风险较小。

（四）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；结合公

司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、年降政策、募投项目与

现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、公司

下游汽车行业变化及政策影响、国际贸易形势及关税政策变化等，说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。

1、本次项目效益预测的假设条件、计算基础及主要计算过程

（1）南京原材料生产基地建设项目

南京原材料生产基地建设项目包括高强度汽车弹簧钢丝建设项目、新能源汽

车用高强度新材料生产基地项目两个子项目，该项目生产的产品均为公司自用。

自用原材料的内部销售不会新增公司合并口径的营业收入，但对于公司整体而言可以节约相关原材料的采购成本，用内部收益率去衡量项目效益并不合适，因此主要采用达产年的委外加工成本与生产加工成本之间的差额为公司节约的成本，视为该项目产生的效益。

641）高强度汽车弹簧钢丝建设项目

*效益预测的假设条件

本项目建设期为6个月，预计投产后第1年、第2年的产能利用率为80%、

90%，第3年达产，以建成达产后预计3万吨/年弹簧钢丝为基础测算各年的产

量和使用量；折旧及摊销根据企业会计准则并遵照公司现有会计政策中对于固定

资产折旧方法、使用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定取值；成本费用率参考公司历史经营数据计取。

*委外加工成本

受限于弹簧钢丝产能的影响，报告期内公司通过部分委外加工原材料的方式来满足自身生产的需要。公司根据弹簧钢丝最近三年委外加工原材料的均价测算达产年的委外加工成本，达产年的委外加工成本等于历史委外加工单价乘以本项目达产年的生产量，本项目达产年的委外加工成本测算为3750.00万元。

*本项目生产成本

本项目生产成本系根据本项目达产年生产过程中的厂房租金、折旧及摊销、

职工薪酬及福利费、辅料费用、能源费用、期间费用等综合测算。具体情况如下：

A.厂房租金：厂房租金根据已签署的租赁合同价格并预计到期后如续租按每

三年5%的价格上浮测算，测算运营期内厂房租金最高年支出金额为184.64万元。

B.折旧及摊销：折旧摊销采用与公司现行相同的会计估计政策，机器设备按照折旧年限10年，残值率5%进行折旧；固定资产装修按照折旧年限5年，不考虑残值率进行折旧，测算运营期内折旧及摊销最高年支出金额为277.10万元。

C.职工薪酬及福利费：参考公司实际情况预估生产制造中的员工数量和平均薪酬，测算达产后年人工成本为450.00万元。

D.辅料费用及能源费用：根据公司历史水平进行测算，能源费用价格参考南京当地工业用能价格，测算达产后年支出金额为1030.20万元。

E.期间费用：本项目定位为公司的原材料加工厂，产品为公司自用，因此仅考虑管理费用，根据公司历史水平并结合本项目的实际情况进行预估；本项目不涉及借款，不计算财务费用。测算达产后年期间费用为592.08万元。

F.其他费用：包括材料损耗、修理费、其他制造费用等支出，根据公司历史水平并结合项目情况进行测算。测算达产后其他费用年支出金额为336.45万元。

65*本项目收益

本项目达产年的生产加工成本与委外加工成本之间的差额即为公司节约的成本，视为该项目产生的效益。经测算，该项目达产年每年可实现效益为879.52万元，具体如下：

项目达产年预测值（万元）

委外加工成本*3750.00

本项目生产成本*2870.48

本项目收益（*=*-*）879.52

2）新能源汽车用高强度新材料生产基地项目

*效益预测的假设条件

本项目建设期为3年，预计投产后第1年、第2年的产能利用率为80%、90%，

第3年达产，以建成达产后预计5万吨/年弹簧钢丝、1.2万吨/年稳定杆棒材为基础测算各年的产量和使用量；折旧及摊销根据企业会计准则并遵照公司现有会计

政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定取值；成本费用率参考公司历史经营数据计取。

*委外加工成本本项目达产年的委外加工成本等于委外加工单价乘以本项目达产年的生产量。弹簧钢丝根据最近三年委外加工原材料的均价测算；空心稳定杆棒材根据公司最近三年采购空心棒材的均价与其原材料市场均价差额测算。本项目达产年的委外加工成本预测为12706.00万元。

*本项目生产成本

本项目生产成本系根据本项目达产年生产过程中的厂房租金、折旧及摊销、

职工薪酬及福利费、辅料费用、能源费用、期间费用等综合测算。具体情况如下：

A.折旧及摊销：折旧摊销采用与公司现行相同的会计估计政策，其中房屋建筑物按照折旧年限20年，残值率5%进行折旧；机器设备按照折旧年限10年，残值率5%进行折旧；土地按照50年进行摊销。预测达产后年折旧及摊销支出金额为1615.35万元。

B.职工薪酬及福利费：参考公司实际情况预估生产制造中的员工数量和平均薪酬，测算达产后年人工成本为825.00万元。

C.辅料费用及能源费用：根据公司历史水平进行测算，能源费用价格参考南

66京当地工业用能价格，测算达产后年支出金额为2168.94万元。

D.期间费用：本项目定位为公司的原材料加工厂，产品为公司自用，因此仅考虑管理费用，根据公司历史水平并结合本项目的实际情况进行预估；本项目不涉及借款，不计算财务费用。测算达产后年期间费用为1410.98万元。

E.其他费用：包括材料损耗、修理费、其他制造费用等支出，根据公司历史水平并结合项目情况进行测算，测算达产后其他费用支出金额为1054.80万元。

*本项目收益本项目达产年的生产加工成本与委外加工成本之间的差额即为公司节约的成本，视为该项目产生的效益。经测算，该项目达产年每年可实现效益为5630.93万元，具体如下：

项目达产年预测值（万元）

委外加工成本*12706.00

本项目生产成本*7075.07

本项目收益（*=*-*）5630.93

（2）华纬科技重庆生产基地建设项目

1）效益预测的假设条件

本项目建设期为2年，预计投产后第1年、第2年的产能利用率为80%、90%，

第3年达产，以建成达产后预计500万件/年稳定杆为基础测算各年的产量和销售量，假设在经营期内销售价格保持不变；折旧及摊销根据企业会计准则并遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定取值；成本费用率参考公司历史经营数据计取；税费率与目前一致。

2）营业收入测算

本项目达产后将形成年产稳定杆500万件，产品单价主要参照公司近三年稳定杆的平均销售价格进行测算。项目建成后，达产年的销售收入测算为34000.00万元。

3）成本费用测算

本项目的成本费用包括营业成本、销售费用、管理费用、研发费用等，参考公司历史水平并结合项目公司情况进行测算。其中，营业成本包括设备折旧及摊销、职工薪酬及福利费、直接材料、能源费用等。具体情况如下：

A.折旧及摊销：折旧摊销采用与公司现行相同的会计估计政策，其中房屋建67筑物按照折旧年限20年，残值率5%进行折旧；机器设备按照折旧年限10年，

残值率5%进行折旧；土地按照50年进行摊销。测算达产后年折旧及摊销支出金额为1698.68万元。

B.职工薪酬及福利费：参考公司实际情况预估生产制造中的员工数量和平均薪酬，测算达产后年人工成本为2750.00万元。

C.直接材料及能源费用：根据公司历史水平进行测算，能源费用价格参考重庆当地工业用能价格，测算达产后年支出金额为20243.59万元。

D.期间费用：包括销售费用、管理费用、研发费用，根据公司历史水平并结合项目公司情况采用销售百分比法进行预估，销售费用率预估为2.91%、管理费用率预估为2.95%、研发费用预估为3.00%；本项目不涉及借款，不计算财务费用。测算达产后年期间费用为3010.56万元。

E.其他费用：包括修理费、其他制造费用等支出，根据公司历史水平并结合项目情况进行测算，测算达产后其他费用支出金额为874.52万元。

4）税费情况

项目增值税税率为13%，城市建设费和教育附加（含地方教育附加）分别为

7%和5%，企业所得税税率按照25%计算。

5）项目效益总体情况

根据方案测算，本项目达产后年平均销售收入34000.00万元，项目财务内部收益率（税后）为12.40%，税后静态投资回收期为8.51年（含建设期）。项目具体效益情况如下：

项目达产年预测值（万元）

营业收入34000.00

营业成本25566.79

利润总额5205.54

所得税1301.38

净利润3904.15

（3）墨西哥生产基地建设项目

1）效益预测的假设条件

本项目建设期为2年，预计投产后第1年、第2年的产能利用率为80%、90%，

第3年达产，以建成达产后预计150万件/年悬架弹簧、80万件/年稳定杆为基础

68测算各年的产量和销售量，假设在经营期内销售价格保持不变；折旧及摊销根据

企业会计准则并遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定取值；成本费用率参考公司历史经营数据计取；税费率根据墨西哥当地政策执行。

2）营业收入测算

本项目达产后将形成年产150万件悬架弹簧和80万件稳定杆的生产能力，产品销售单价主要根据公司历史海外销售的毛利率水平并考虑海运费、关税等进行估算。项目建成后，达产年的销售收入测算为15950.00万元。

3）成本费用测算

本项目的成本费用包括营业成本、销售费用、管理费用等，参考公司历史水平并结合项目公司情况进行测算。其中，营业成本包括设备折旧及摊销、职工薪酬及福利费、直接材料、能源费用等。具体情况如下：

A.折旧及摊销：折旧摊销采用与公司现行相同的会计估计政策，其中房屋建筑物按照折旧年限20年，残值率5%进行折旧；机器设备按照折旧年限10年，残值率5%进行折旧；墨西哥金晟对墨西哥土地具有永久产权，故不进行摊销。

预测达产后年折旧及摊销支出金额为1307.32万元。

B.职工薪酬及福利费：参考墨西哥金晟当地情况预估生产制造中的员工数量

和当地平均薪酬，并考虑了总部外派人员的成本支出，测算达产后年人工成本为

810.00万元。

C.直接材料及能源费用：根据公司历史水平进行测算，原材料考虑了相关关税、海运费、陆运费、清关费等支出；能源费用价格参考墨西哥当地工业用能价格，测算达产后年支出金额为9045.94万元。

D.期间费用：包括销售费用、管理费用，其定位为公司海外的生产工厂，核心职能是实现产品量产、拓展区域市场、降低物流成本，不考虑研发费用支出，根据公司历史水平并结合项目公司情况采用销售百分比法进行预估；本项目不涉及借款，不计算财务费用。测算达产后年期间费用为1027.18万元。

E.其他费用：包括修理费、其他制造费用等支出，根据公司历史水平并结合项目情况进行测算，测算达产后其他费用支出金额为536.84万元。

4）税费情况

69墨西哥地区增值税税率为16%，企业所得税税率按照30%计算。

5）项目效益总体情况

根据方案测算，本项目达产后年平均销售收入15950.00万元，项目财务内部收益率（税后）为9.35%，税后静态投资回收期为9.46年（含建设期）。项目具体效益情况如下：

项目达产年预测值（万元）

营业收入15950.00

营业成本11700.10

利润总额3222.72

所得税966.82

净利润2255.90

2、结合公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、年降政策、募投项目与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向

对比、公司下游汽车行业变化及政策影响、国际贸易形势及关税政策变化等，说明募投项目效益测算合理性和谨慎性

（1）公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况

1）原材料采购价格及波动情况

公司本次募投项目中，南京原材料生产基地建设项目生产的产品均为公司自用，项目以达产年的委外加工成本与生产加工成本之间的差额为公司节约的成本，视为该项目产生的效益，因此不涉及原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动。

原材料采购总价为项目当年产量乘以每吨原材料成本，华纬科技重庆生产基地建设项目每吨原材料成本按照公司最近三年实际发生的原材料每吨平均成本

进行测算，考虑到钢材价格波动具有不确定性，波动幅度相对较大，且难以提前预测，出于谨慎性考虑按照公司最近三年的原材料平均价格进行预测。墨西哥生产基地建设项目在公司最近三年的原材料平均价格基础上，考虑了原材料出口到墨西哥的相关海运费、保险费、清关费、关税等费用进行谨慎预测。

在上述因素综合考虑下，假设募投项目的每吨原材料成本在项目运营期内保持稳定，具备合理性、谨慎性。

2）募投项目产品销售价格及波动情况

70公司产品销售定价遵循市场化原则，一般根据产品成本、市场供求以及市场

同类产品价格，同时考虑客户订单规模及合作关系等因素进行报价，最终价格与客户协商后确定，该定价方法符合行业惯例。上述产品的价格会随着原材料价格、市场供需等情况产生一定的波动，市场价格波动情况较难提前预测。

华纬科技重庆生产基地建设项目主要产品为公司现有产品稳定杆，产品销售价格根据公司最近三年相关产品的平均销售价格确定；墨西哥生产基地建设项目

的主要产品为公司现有产品悬架弹簧、稳定杆，产品销售价格参考公司最近三年海外销售的毛利率水平并考虑相关产品出口到墨西哥客户的海运费、保险费、清

关费、关税等成本费用后确定。

汽车零部件行业存在年度价格调整惯例，一般客户会要求供应商每年对老产品进行一定比例的降价。年降的结果受到客户的年度采购计划、市场变化及双方合作情况等因素影响进行协商确定，无法进行提前预测。公司坚持技术创新，不断推进与下游客户新产品的合作开发，以获取下游客户的更新报价，动态维持较高的产品溢价。报告期内，公司主营业务毛利率分别为23.87%、27.28%、25.75%和28.08%，归属于母公司所有者的净利润分别为11269.47万元、16407.18万元、

22641.70万元和20455.62万元，总体呈上升趋势。整体而言，年降政策对公司

收入和利润水平的影响较小。基于以上因素综合考虑下，公司本次募投项目销售价格在运营期保持稳定，不考虑年降因素具备合理性、谨慎性。

综上，公司假设募投项目的产品销售价格在运营期内保持稳定，具备合理性、谨慎性。

（2）募投项目与现有业务的经营情况纵向对比

如上文所述，从收入端来看，本次募投项目的产品销售价格依据公司最近三年的销售历史情况测算。从成本端来看，本次募投项目的原材料依据公司最近三年的采购历史情况测算；折旧摊销费用按照实际固定资产和无形资产采购情况并

依据现行会计政策计算；人工成本、能源费用等根据历史及项目实际情况确定。

从期间费用来看，本次募投项目的期间费用整体按照公司最近三年历史水平并结合本项目的实际情况进行测算。因此，本次募投项目收入端、成本端、费用端的设立具有合理性和谨慎性。

本次募投项目中仅华纬科技重庆生产基地建设项目、墨西哥生产基地建设项

71目涉及对外销售，项目毛利率水平与公司现有业务的毛利率情况对比如下：

项目毛利率水平

公司报告期内主营业务毛利率23.87%-28.08%

华纬科技重庆生产基地建设项目24.80%

墨西哥生产基地建设项目26.65%

公司报告期内主营业务毛利率分别为23.87%、27.28%、25.75%和28.08%，华纬科技重庆生产基地建设项目、墨西哥生产基地建设项目达产后的年均毛利率

分别为24.80%和26.65%，在报告期的范围内，具备合理性和谨慎性。

（3）与同行业可比公司的经营情况横向对比

本次募投项目华纬科技重庆生产基地建设项目、墨西哥生产基地建设项目的

毛利率水平与同行业可比公司的经营情况对比如下：

项目毛利率水平美力科技最近一期

24.41%

（2025年1-6月）综合毛利率

华纬科技重庆生产基地建设项目24.80%

墨西哥生产基地建设项目26.65%

注：美力科技数据来自其公开披露信息

华纬科技重庆生产基地建设项目、墨西哥生产基地建设项目的投资回收期、

内部收益率与汽车零部件上市公司类似项目的对比情况如下：

投资回收期内部收益率达产后预测毛公司名称项目名称（税后）（税后）利率电动及液压驱动弹性

7.14年18.08%32.50%

元件项目智能座舱弹性元件项

美力科技8.07年13.48%30.00%目年产9500万件高性

8.47年13.94%32.40%

能精密弹簧建设项目墨西哥汽车精密铝合

嵘泰股份7.40年15.19%31.36%金铸件二期扩产项目新能源汽车结构件及

爱柯迪三电系统零部件生产7.89年13.41%24.34%基地（墨西哥）华纬科技重庆生产基

公司8.51年12.40%24.80%地建设项目

72投资回收期内部收益率达产后预测毛

公司名称项目名称（税后）（税后）利率墨西哥生产基地建设

9.46年9.35%26.65%

项目

注：可比公司美力科技未有公开披露墨西哥投资项目情况，因此选取了汽车零部件行业其他上市公司在墨西哥投资项目的情况。

公司本次募投项目华纬科技重庆生产基地建设项目、墨西哥生产基地建设项目的效益测算对比同行业可比公司的经营情况及汽车零部件上市公司类似项目

的效益情况不存在重大差异，具备合理性和谨慎性。

本次募投项目中高强度汽车弹簧钢丝建设项目、新能源汽车用高强度新材料

生产基地项目产品不涉及对外销售，且相关产品不涉及公开市场价格，根据发行人最近三年的原材料外采价格、委外加工价格和项目生产成本模拟测算投资回收

期、内部收益率，与上市公司类似钢材加工项目的对比情况如下：

投资回收期内部收益率公司名称项目名称（税后）（税后）

物产金轮高端特种钢丝项目9.18年12.81%年产1000吨高端精密硬质合

温州宏丰7.94年14.43%金棒型材智能制造项目

福然德新能源汽车板生产基地项目6.91年11.30%

高强度汽车弹簧钢丝建设项目8.58年12.08%公司新能源汽车用高强度新材料生

9.17年13.21%

产基地项目

由上表可见，公司本次募投项目高强度汽车弹簧钢丝建设项目、新能源汽车用高强度新材料生产基地项目效益情况与其他上市公司类似钢材加工项目不存

在重大差异，具备合理性和谨慎性。

（4）公司下游汽车行业变化及政策影响

汽车工业是国民经济的支柱产业之一，在世界产业结构中，汽车工业也是当今世界最大、最重要的产业之一。近年来全球汽车产业整体发展态势良好，根据世界汽车组织（OICA）的数据，全球乘用车产量由 2021年的 5707.87万辆增长至2024年的6767.47万辆，年复合增长率为5.84%；根据中国汽车工业协会

（CAAM）数据，中国乘用车产量由 2021 年的 2140.8 万辆增长至 2024 年的

2747.7万辆，年复合增长率为8.5%。

在全球汽车产销量稳步增长的同时，全球汽车市场结构也不断调整，市场需

73求的增长逐步由传统发达国家转移到新兴市场国家。中国从2009年开始超越美国，成为全球最大的汽车销售市场，并已连续16年稳居全球第一，我国已成为全球最活跃、最具潜力和增长力的汽车市场。汽车产业具有资本和技术密集、规模效益突出、产业关联度高等特点，一直受到国家产业政策鼓励与扶持。

近年来，我国相关部门陆续出台了多项汽车产业政策、汽车消费政策等利好政策以支持汽车行业发展，对行业发展产生了深刻的影响，包括《汽车产业中长期发展规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于支持新能源汽车贸易合作健康发展的意见》等，鼓励汽车行业通过技术升级、自我创新等方式优化生产工艺，提高产品质量和市场竞争力，推动汽车行业实现产业升级。尤其是在新能源汽车领域，国家以顶层设计为引领，将新能源汽车产业作为培育发展新质生产力的重要突破口，加速构建技术创新生态体系。

在政策利好、市场车型丰富、价格优惠和基础设施持续改善等多重因素共同作用下，我国新能源汽车持续增长。2024年我国新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高9.3个百分点，新能源汽车年产销首次突破1000万辆。

下游汽车产业的持续良好发展及国家产业政策的鼓励支持，将为公司本次募投项目的实施提供坚实的市场基础与政策保障，有效降低项目实施风险。

（5）国际贸易形势及关税政策变化

公司墨西哥生产基地建设项目的主要客户群体为墨西哥当地市场，墨西哥是

世界第六大汽车生产国和第四大汽车零部件生产国，汽车制造业是该国重要产业之一，墨西哥也是报告期内公司主要海外市场之一。

2025年12月29日，墨西哥联邦官方公报发布《通用进出口税法》（LIGIE）修订案，针对1463个税号对应的1400多种进口产品实施永久性关税调整，税率区间覆盖5%至50%，于2026年1月1日正式生效，涉及汽车零部件、纺织、钢铁、家电等多个行业。《美墨加协定》（USMCA/T-MEC）等自贸伙伴的优惠税率保持不变，仅对非自贸协定国家的进口商品生效。

由于中国与墨西哥尚未签订自贸协定，公司拟出口到墨西哥的原材料弹簧钢丝在此次加征关税清单中，受此影响，墨西哥项目从中国进口的原材料采购成本

74将上升。对此，公司将通过优化供应链布局、推进本地化采购或从与墨西哥签署

自贸协定的国家地区采购等方式，积极应对关税政策变化带来的挑战。

综上所述，发行人本次募投项目的效益测算过程合理，与同行业公司具有可比性，测算结果具备合理性、谨慎性。

（五）说明南京租地项目相关租赁房产未办理不动产权证的原因及办理进展，是否存在被相关主管部门予以行政处罚的风险或租赁协议未能续签的风险；

该项目通过租赁房屋实施的必要性与合理性，租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租是否影响本次募投项目实施。

1、南京租地项目相关租赁房产未办理不动产权证的原因及办理进展，是否

存在被相关主管部门予以行政处罚的风险或租赁协议未能续签的风险南京租地项目相关租赁房产位于江苏省南京市江北新区沿江街道新化802号。南京江北新区是由国务院批复设立的国家级新区，根据《南京市江北新区管理委员会行政权力事项清单》（宁政发〔2018〕177号），南京江北新区管理委员会及其职能机构依法行使土地、建设规划、环境保护等行政权力。

根据南京江北新材料科技园管理办公室、南京江北新区杏湖产业园筹建组出

具的《情况说明》，并经访谈确认，该租赁房产因所在区域多次管辖和区域规划调整而未办理不动产权证，属于历史遗留问题。该租赁房产与周边建筑需待捋顺基本情况、重新规划后办理产证，目前正在研究相关权证办理的可行性及规划方案，届时相关部门将安排该租赁房产在内的片区房屋有序地办理不动产权证。

经访谈南京江北新区管理委员会、南京江北新材料科技园管理办公室、南京

江北新区杏湖产业园筹建组，确认华晟智新材作为承租方及实际使用方，租赁期内不会因该租赁房产未办理不动产权证而被行政处罚。根据南京市公共信用信息中心出具的华晟智新材《企业专用公共信用报告》，报告期内华晟智新材不存在城市管理、规划资源领域的违法记录信息。根据华晟智新材与出租方江苏省沿江物流有限公司（以下简称“沿江物流”）于2025年3月25日签署的《租赁协议》约定，合同到期前60日内，同等条件下，华晟智新材有权优先承租该租赁房产。

综上，华晟智新材租赁期内因该租赁房产未办理不动产权证而被相关主管部门予以行政处罚的风险较小；根据租赁协议约定，租赁期满，华晟智新材有权行

75使优先承租权。

2、该项目通过租赁房屋实施的必要性与合理性，租赁房产未办理不动产权

证及后续搬迁或续租是否影响本次募投项目实施

弹簧钢丝是公司弹簧产品的关键原材料，其品质、性能直接影响到公司产品的强度、刚度和弹性等关键性能及质量水平，其供应能力直接决定了公司产品的交付效率。2024年公司已建成弹簧钢丝产能6万吨，2024年公司弹簧钢丝产量

70067.14吨，产能利用率为116.78%；2024年度弹簧钢丝外协加工为14129.23吨，公司亟需新建弹簧钢丝产能以保证公司原材料的供应稳定性。

由于新购土地新建厂房耗时较长，通过租赁厂房的形式建设弹簧钢丝生产线可在短期内提升公司弹簧钢丝的自产能力，因此公司先行通过租赁房屋实施该项目，具有合理性、必要性。

公司新能源汽车用高强度新材料生产基地项目通过购买土地并自建厂房实施，并为南京租赁项目后续搬迁预留了厂房空间。公司计划待自建厂房完成后将南京租赁项目搬迁进入新建厂房，且租赁项目与购地项目距离相近，搬迁产生的费用主要为设备搬运安装费用等，搬迁难度较小，搬迁所需时间较短。如在租赁期间届满前，新建厂房未能完工，公司将继续采用租赁的方式实施，如上文所述，双方签署的《租赁协议》保障了华晟智新材有权优先承租该租赁房产。

就该租赁房产未办理不动产权证事项，根据南京江北新材料科技园管理办公室、南京江北新区杏湖产业园筹建组出具的《情况说明》并经访谈确认，沿江物流有权使用该地块并出租，不存在使用/占用农用地（耕地、林地等）、集体用地、宅基地等情形，不存在纠纷或潜在纠纷；如出现对华晟智新材正常使用上述厂房及项目建设产生不利影响的情形，该单位将积极协调其它符合要求的房屋供华晟智新材使用，并全力支持华晟智新材生产经营以及本次可转债募投项目稳步进行。

因此，租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租不会对本次募投项目实施造成实质性不利影响。

（六）结合公司主要外销客户所在区域情况、外销收入占主营业务收入的

比例呈下降趋势、境外设立子公司的情况说明公司开展境外生产经营业务的相关经验以及实施墨西哥项目的原因及合理性；结合墨西哥项目现有及潜在客户

76的供应商认证进展、在手订单等情况，说明墨西哥项目产能规划的合理性以及

新增产能的消化措施，是否存在产能消化风险。

1、结合公司主要外销客户所在区域情况、外销收入占主营业务收入的比例

呈下降趋势、境外设立子公司的情况说明公司开展境外生产经营业务的相关经验以及实施墨西哥项目的原因及合理性

（1）公司主要外销客户所在区域情况

报告期各期，公司主要外销客户所在区域情况如下：

2025年1-9月

序号外销客户所在区域销售金额（万元）占外销收入比例

1墨西哥3818.2750.48%

2印度1712.5622.64%

3捷克522.426.91%

4匈牙利411.075.43%

5法国357.604.73%

合计6821.9190.20%

2024年度

序号外销客户所在区域销售金额（万元）占外销收入比例

1墨西哥5512.6953.80%

2印度2246.9621.93%

3捷克717.767.00%

4匈牙利501.614.90%

5法国453.164.42%

合计9432.1792.05%

2023年度

序号外销客户所在区域销售金额（万元）占外销收入比例

1墨西哥6125.0960.53%

2印度1635.6016.16%

3捷克922.739.12%

4法国452.164.47%

5匈牙利291.982.89%

合计9427.5593.17%

2022年度

序号外销客户所在区域销售金额（万元）占外销收入比例

771墨西哥7460.1668.53%

2印度1600.8214.71%

3捷克722.566.64%

4法国426.633.92%

5马来西亚129.551.19%

合计10339.7194.99%

由上表可知，报告期内，墨西哥是公司海外销售最大的区域，该地区的客户主要包括 TSE Brakes、瀚德、班迪克斯等世界知名商用车零部件客户。

（2）外销收入占主营业务收入的比例呈下降趋势

报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为12.38%、8.21%、

5.55%和5.39%，外销收入的构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产品金额占比金额占比金额占比金额占比

制动弹簧6136.1581.13%8493.4882.89%8012.6279.19%8847.8181.28%

阀类及异1127.2214.90%1392.8613.59%1801.6717.81%1633.8315.01%形弹簧

悬架弹簧18.170.24%------

稳定杆18.080.24%3.120.03%----

其他263.883.49%357.403.49%304.263.01%403.943.71%

合计7563.50100.00%10246.86100.00%10118.55100.00%10885.58100.00%

由上表可知，报告期内公司主要外销产品为制动弹簧，其用于商用车制动气室中，为商用车提供制动力矩。公司制动弹簧的主要海外客户包括采埃孚、TSEBrakes、瀚德、班迪克斯、克诺尔等，均为世界知名商用车零部件客户。

根据世界汽车组织（OICA）的数据，全球商用车产量由 2021 年的 2290.09万辆增长至2024年的2482.96万辆，年复合增长率为2.74%，市场对制动弹簧的需求保持稳定增长。但由于公司制动弹簧与悬架弹簧共用生产线，近年来国产品牌乘用车发展快速，对公司悬架弹簧的需求增长较快，报告期内公司悬架弹簧、制动弹簧的产能利用率分别为92.53%、92.99%、94.08%和94.71%，接近饱和状态。为保证国内客户悬架弹簧订单的及时交付，公司优先将产能分配给国内乘用车客户，境外制动弹簧客户则保持原有订单规模。

而随着公司悬架弹簧、稳定杆业务收入快速增长，报告期内公司外销收入呈

78现出金额基本稳定，但外销收入占比持续下降的趋势，具有合理性。

（3）境外设立子公司的情况

截至报告期末，公司下属境外子公司的情况如下：

序公司

公司名称成立日期注册资本注册地经营范围/主营业务号控制比例

HW

INTERNATIONAL

12025.1.105.00万港币中国香港100%出口贸易

DEVELOPMENT

LIMITED

JINSHENG MEXICO 汽车零部件生产销售，

5.00万

2 INDUSTRIAL S.de 2025.5.13 墨西哥 65% 目前尚未开展经营业

墨西哥比索

R.L.de C.V. 务钢铁及相关产品的制

Jinsheng Federn 造、加工、分销和贸易，

32024.7.162.50万欧元德国100%

Germany GmbH 目前尚未开展经营业务

建筑物和设施的购置、

Jinsheng Holding

42024.7.182.50万欧元德国100%安装和租赁，目前尚未

Germany GmbH开展经营业务

HWAWAY

投资、贸易，目前尚未

5 HOLDINGS（HK） 2024.9.2 5.00万港币 中国香港 100%

开展经营业务

LIMITED

HWAWAY

投资、贸易，目前尚未

6 INVESTMENT (HK) 2024.9.10 5.00万港币 中国香港 100%

开展经营业务

LIMITED

Jingsheng Industrial 贸易，目前尚未开展经

72024.10.85.00万港币中国香港100%

Investment Limited 营业务

JINSHENG USA 贸易，目前尚未开展经

82024.10.10.50万美元美国100%

LLC 营业务

（4）公司开展境外生产经营业务的相关经验

公司此前专注于境内生产及境外出口销售业务，未直接开展境外生产经营活动。公司已采取了以下举措推进海外生产项目的顺利实施：

1）公司本次海外生产项目实施地点选择产业配套完善的墨西哥地区

公司较早开拓了海外客户，包括采埃孚、瀚德、克诺尔、TSE Brakes、西屋制动等全球知名企业，墨西哥是公司最大的海外市场。墨西哥是世界第六大汽车生产国和第四大汽车零部件生产国，公司本次海外生产项目选址在墨西哥瓜纳华托州，其是墨西哥汽车产量第一大州，客户资源丰富，生产配套基础设施较为完善，汽车产业工人资源丰富且素质相对较高，产业集群成熟度、供应链协同能力

79处于领先水平。公司选择产业配套完善的墨西哥地区作为此次海外生产项目实施地，能较好地实现项目顺利落地。

2）公司本次海外生产项目为公司现有成熟技术，技术应用不存在障碍

墨西哥生产基地建设项目是公司现有成熟产品悬架弹簧、稳定杆的扩产。公司在长期的生产经营过程中，积累了多项核心技术，可直接用于本募投项目。公司的技术储备能够有效支撑本次募投项目的实施，主要生产设备将由国内长期合作的优质供应商提供，设备性能与工艺适配性经过多年量产检验，可保障海外生产线快速投产与稳定运行。墨西哥生产基地建设项目是公司现有产能在海外的扩充，旨在提升公司的整体生产能力及完善海外产能布局，公司产品的核心工艺、技术研发等工作仍主要依托国内研发团队。公司本次墨西哥生产基地建设项目在技术应用方面不存在障碍。

3）公司已为海外生产经营项目储备了专业团队

公司在长期海外市场业务开拓中积累了丰富的经验，储备了一批优秀的管理人才和技术人才；同时，随着业务规模的增长，公司的生产基地规模也在不断扩大，在生产基地建设和运营方面积累了丰富的经验。公司为海外生产经营业务开展成立了海外事业部，全面负责海外生产经营的资源协调、落地执行、运营把控；

并为本次墨西哥生产基地建设项目组建了一支“总部核心技术+本地运营管理”

的专业团队，由深耕悬架弹簧与稳定杆工艺的技术骨干负责产线搭建、工艺调试与质量体系落地；并储备了多名曾任全球汽车零部件 TOP50企业的专业管理人员，促进海外项目顺利推进。

（5）实施墨西哥项目的原因及合理性

1）全球汽车产业链深刻变革，国际化布局已是汽车零部件企业发展的必然

趋势

公司较早开拓了海外商用车客户，包括采埃孚、TSE Brakes、瀚德、班迪克斯、克诺尔等。但海外乘用车领域由于市场准入门槛高、燃油车核心零部件被外资企业长期垄断等因素，外资乘用车厂对中国汽车零部件企业基本处于封闭状态。

但随着近年来中国汽车产业尤其是新能源汽车的快速崛起，中国在新能源汽车领域的技术、成本、产能上实现了领先优势，外资乘用车厂对中国汽车零部件的供应链开始从封闭状态逐渐转向开放共赢，中国汽车零部件企业开始走出国门，逐

80步在海外建立生产基地，进入了宝马、奔驰、大众、丰田等核心外资乘用车厂的

海外供应链体系。

公司持续深耕汽车弹簧行业，与比亚迪、吉利、长城、长安、理想、蔚来、小鹏等国内新能源知名车企建立了深度合作关系，积累了丰富的汽车弹簧、稳定杆等产品的设计开发经验，并通过对上游原材料加工领域的延伸，形成了材料研发及成本优势。近年来，公司凭借强大的技术研发能力、先进的生产制造工艺、高效的成本管控优势、规范的企业管理机制逐步进入了外资乘用车厂的视野，外资乘用车厂纷纷要求公司通过设立海外生产基地配套其海外的供应链体系。因此，在全球汽车产业链深刻变革的环境下，国际化布局已是汽车零部件企业发展的必然趋势。

2）墨西哥具备成熟的汽车产业集群与供应链配套优势

墨西哥是世界第六大汽车生产国和第四大汽车零部件生产国，汽车制造业是该国重要产业之一。墨西哥北部地区（如奇瓦瓦州、科阿韦拉州）、中部地区（如瓜纳华托州、圣路易斯波托西州）已形成完善的汽车产业集群，聚集了大量汽车国际企业，具有供应链配套优势。公司本次墨西哥生产基地建设项目位于瓜纳华托州，其是墨西哥汽车产量第一大州，生产配套基础设施较为完善，汽车产业工人资源丰富且素质相对较高，产业集群成熟度、供应链协同能力处于领先水平。

墨西哥凭借自身汽车产业的发展，已吸引众多国际知名乘用车厂进行布局，如大众、通用、福特、奥迪、宝马、沃尔沃、雷诺、Stellantis、丰田、本田等，催生了对汽车零部件的大量需求。

3）推进公司全球化发展战略，分散经营风险，提升海外业务竞争力

汽车零部件企业推进全球化发展战略，是顺应整车企业全球化布局、融入全球产业分工的必然选择，也是突破单一市场局限、开拓新市场潜力以分散经营风险的需要。通过全球资源配置优化成本，借助国际技术合作推动创新、提升品牌影响力，是国内汽车零部件企业应对新能源与智能化转型下全球竞争的关键举措。

公司实施墨西哥项目是积极响应国家“走出去”的国际化经营战略，加大对海外市场的开拓，逐步构建全球化的产能布局的需要。

公司通过墨西哥生产基地建设项目实施能够借助当地汽车产业集聚效应，更易与全球汽车巨头建立长期良好的合作关系，深度融入全球汽车产业供应链体系，

81加强公司海外业务的获客能力；同时，本项目能大幅缩短公司产品运输至当地市

场的时间与距离，能够快速响应海外客户需求，实现快速交付，有效增强公司在海外市场的竞争力。

综上，墨西哥项目的实施是公司顺应全球汽车供应链发展趋势、融入全球汽车产业供应链体系的必然选择，兼具市场拓展、优化资源配置与风险可控的多重合理性，对公司全球化布局具有重要意义。

2、结合墨西哥项目现有及潜在客户的供应商认证进展、在手订单等情况，

说明墨西哥项目产能规划的合理性以及新增产能的消化措施，是否存在产能消化风险

（1）墨西哥项目产能规划的合理性

公司墨西哥项目主要产品为悬架弹簧、稳定杆，均应用于乘用车的悬架系统，下游客户为乘用车主机厂及汽车零部件企业。众多国际知名乘用车厂及零部件企业已在墨西哥进行布局，如大众、通用、福特、奥迪、宝马、特斯拉、沃尔沃、雷诺、Stellantis、丰田、本田、天纳克、万都等。

截至报告期末，公司已通过了Stellantis、雷诺的供应商准入认证，与天纳克、万都在国内设立的厂商已有订单业务，对上述其他客户公司正在接触或认证进程中。由于公司墨西哥项目尚未开始建设，暂无在手订单数据。

根据墨西哥国家统计与地理信息局（INEGI）的数据，2024 年墨西哥汽车产量为398.94万辆（不含大型客车及卡车），与2023年相比，产量同比增长5.6%，创下历史新高。按上述墨西哥汽车产量作为市场容量（不考虑当地汽车零部件企业的需求量），以每辆汽车装配4件悬架弹簧、2件稳定杆测算，2024年度墨西哥悬架弹簧、稳定杆的市场需求分别为1595.76万件、797.88万件。公司本次墨西哥生产基地建设项目拟建设150万件悬架弹簧和80万件稳定杆的产能，占墨西哥市场需求的比例分别为9.4%、10.0%，占比较低，产能消化风险相对较小。

（2）新增产能的消化措施

1）公司将深入挖掘当地乘用车客户需求?

公司将依托墨西哥海外生产基地的区位优势，以及公司长年积累的生产工艺优势、设计开发经验、成本管控优势等，深化与现有认证客户的海外合作，开拓其在墨西哥生产基地的订单；同时，公司将抓住墨西哥地区电动化转型的机遇，

82充分利用公司在电动化车型开发方面的技术经验积累，聚焦当地新乘用车客户的开发，深入挖掘当地乘用车客户需求，扩大墨西哥当地的市场订单数量。

2）加大对墨西哥市场客户产品的研发力度，精准匹配客户需求?

公司拥有一支经验丰富的技术研发团队，拥有较强的技术创新能力以及多年在弹簧、稳定杆领域的开发经验，有力推动了公司产品研发和验证，缩短了客户从需求到使用的周期，保障了新产品的产业化落地以及后续产品持续迭代升级。

通过本次海外建厂，公司将加大总部对墨西哥客户的产品开发支持力度，实现更快速地响应当地客户的需求，通过参与海外客户的早期研发、技术交流等，提供材料选型、工艺优化方案，精准匹配墨西哥客户对产品的多样化需求。

3）优化海外客户服务体系，加强海外支持团队建设

为适配墨西哥生产基地的全球化布局，公司将以本土化响应+总部专业化支撑为核心，系统性优化海外客户服务体系与支持团队建设。一方面，公司将持续加强海外销售团队的建设，吸纳具有汽车零部件技术背景的人才。

另一方面，公司将搭建总部技术中心+海外服务站点联动平台，加强海外技术支持团队建设，打通墨西哥生产基地与国内研发、生产端的数据链路，实现产品质量追溯、技术问题远程诊断、备件快速调配，通过专业化、本土化、高效化的服务能力，强化客户粘性，筑牢企业海外市场竞争壁垒。

（七）墨西哥项目涉及的境外用地尚未完成最终购买及交割程序的原因，本次土地交易是否合法合规，后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

根据墨西哥及瓜纳华托州相关土地买卖的法律法规，在签署正式不动产买卖合同前，卖方 INMOBILIARIA CASTRO DEL RíO S.A. DE C.V.（以下简称“INMOBILIARIA”）需完成包括办理绿化及道路等区域捐赠、规划修改等一系列手续。因上述手续办理的时间影响，INMOBILIARIA 2025年12月5日取得销售许可证，2025年12月18日销售许可证完成公证手续。受墨西哥当地法定节假日安排影响，至2026年1月9日双方正式签署了不动产买卖合同。

根据公证的不动产买卖合同，墨西哥金晟与INMOBILIARIA于2026年1月9日签署了不动产买卖合同，购买了INMOBILIARIA位于墨西哥瓜纳华托州伊拉普

83阿托市卡斯特罗德尔里奥工业区第六区第一期E区3号地块，土地面积为

46427.52平方米，金额为266.96万美元。墨西哥金晟已支付了全部购地款项及相关税费。根据CLAMX PS S.C.出具的法律意见，上述经公证的不动产买卖合同已提交至瓜纳华托州不动产登记处进行登记。截止其法律意见出具之日，未发现任何异议或不确定因素；该交易符合墨西哥法律及税务要求，未发现重大法律、税务或监管风险；登记程序为行政性流程，不影响买卖的法律效力。

综上，本次土地交易合法合规，后续履行的不动产登记手续为行政性质，不影响此次购买的法律效力，办理登记不存在实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（八）说明墨西哥项目通过非全资控股子公司实施的原因及合理性，是否

履行了全部行政审批、核准或备案、登记手续，发行人与其他股东是否存在关联关系，其他股东是否同比例增资或提供借款，增资价格或借款的主要条款；

公司实施墨西哥项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于募集资金投资路径、子公司日常资金管理、分红款外汇汇回等，是否能够满足募集资金的监管要求。

1、墨西哥项目通过非全资控股子公司实施的原因及合理性《国务院办公厅关于推进对外贸易创新发展的实施意见》（国办发〔2020〕

40号）提出推进中小企业“抱团出海”行动。鼓励“专精特新”中小企业走国际化道路，在元器件、基础件、工具、模具、服装、鞋帽等行业，鼓励形成一批竞争力强的“小巨人”企业。

《浙江为企业出海护航的经验借鉴》中提到，优化服务生态，做好出海服务支撑，一是建设“走出去”综合服务平台；二是鼓励企业“抱团出海”。促进产业协同发展，鼓励同一产业链供应链的企业组建出海产业联盟，推动共同参与海外商务考察等活动，在海外同一园区拿地、建厂等，解决企业出海供应链配套问题，加强浙江企业产业链韧性，更好地抵御来自国际的竞争，提升浙江企业的全球竞争力和影响力。

公司本次墨西哥项目系通过与万安科技设立合资公司实施，是浙江省诸暨市

1 出自《决策参考报告 202512》，福建省图书馆官网，https://www.fjlib.net/zt/fjstsgjcxx/

84两家民营上市公司践行“抱团出海”行动、为更好地抵御国际竞争风险压力、提

升企业的全球竞争力和影响力的选择。双方通过股权合作、设立合资公司实现深度协作，是企业“抱团”应对海外复杂环境的有效方式。双方本次通过成立墨西哥合资公司可整合资金、技术、行业经验、客户等资源，发挥各自优势，共同开拓墨西哥汽车市场。

2、墨西哥项目履行的行政审批、核准或备案、登记手续

（1）墨西哥项目境内核准、备案与审批程序2025年4月10日，浙江省发展和改革委员会下发《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2025]96号），对公司本次墨西哥项目予以备案。

2025年3月3日，浙江省商务厅下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202500266号），对公司本次墨西哥项目予以备案。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》

相关规定，境外直接投资的外汇手续已下放至银行办理，企业须在银行办理境内机构境外直接投资外汇登记。公司已于 2025年 5月 21日就境外直接投资（ODI）中方股东对外出资业务完成登记手续，并取得《业务登记凭证》，经办银行为招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行，经办外汇局为国家外汇管理局绍兴市分局（诸暨市）。

综上，公司墨西哥项目已办理完成境内所需全部手续。

（2）墨西哥项目境外核准、备案与审批程序

公司墨西哥项目运营实体墨西哥金晟已于2025年5月13日完成注册，电子商业登记编号 N-2025035093。

根据墨西哥瓜纳华托州伊拉普阿托市可持续发展总局出具的文件，其依据《瓜纳华托州环境保护和保全法》第31条、第32条、第44条第一节和第46

条第二节，《瓜纳华托州环境保护和保全法条例》关于环境评估的第8条，《瓜纳华托州环境保护和保全条例》第25条第四节的规定，该墨西哥项目建设无需履行环境影响评估手续。

根据CLAMX PS S.C.出具的法律意见，公司墨西哥项目正式生产运营前，还须履行如下主要登记及审批程序：

*施工期间特殊废弃物处理登记；

85*施工期间危险废物登记；

*建筑施工许可证；

*运营环境影响授权书；

*运营许可证；

*运营期间特殊废弃物处理登记；

*运营期间危险废物登记；

*排水登记。

根据 CLAMX PS S.C.出具的法律意见，依照墨西哥联邦以及公司所在州及市政府的政策和适用法律，墨西哥金晟推进后续程序并获取相关注册及许可文件方面不存在法律障碍。

综上，截至本回复出具日，墨西哥项目已履行完成目前应履行的行政审批、核准或备案、登记手续，后续尚需按照项目实施进度逐项完成相应的手续。

3、发行人与其他股东是否存在关联关系，其他股东是否同比例增资或提供借款，增资价格或借款的主要条款墨西哥金晟由金晟投资与万安科技（香港）北美投资有限公司合资设立，其中金晟实业投资有限公司持股65%，万安科技（香港）北美投资有限公司持股

35%。金晟实业投资有限公司为公司全资子公司，万安科技（香港）北美投资有

限公司为万安科技全资子公司，万安科技与公司持股5%以上股东万泽投资属于万安集团有限公司同一控制下企业，且万安科技为公司客户。万安科技（香港）北美投资有限公司、万安科技为关联方。

根据万安科技出具的《关于同比例投资的确认函》并经访谈确认，“若华纬科技以本次可转债募集资金对墨西哥金晟进行增资时，本公司将按照同等价格、按照本公司届时持有墨西哥金晟的股权比例对等投入资金进行同比例增资。若华纬科技以本次可转债募集资金对墨西哥金晟提供借款时，本公司将同比向墨西哥金晟提供借款，借款利率可参考同期市场利率。”

4、公司实施墨西哥项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于募

集资金投资路径、子公司日常资金管理、分红款外汇汇回等，是否能够满足募集资金的监管要求

（1）募集资金投资路径

86墨西哥金晟的股权结构如下：

墨西哥项目系由墨西哥金晟实施。公司拟通过对香港华纬控股出资或借款，香港华纬控股对金晟投资出资或借款，再通过金晟投资对墨西哥金晟出资或借款；

万安科技通过万安科技（香港）国际有限公司、万安科技（香港）北美投资有限公司对墨西哥金晟按照其持股比例进行出资或借款。

公司已取得墨西哥项目投资路径所需的全部境内审批文件，具体详见本题回复“问题（八）”之“2、（1）墨西哥项目境内核准、备案与审批程序”相关内容。

（2）子公司日常资金管理、分红款外汇汇回

墨西哥金晟将依照墨西哥当地对财务制度的要求及公司的财务管理制度、资

金管理制度及子公司管理制度，在公司委派董事、总经理、财务负责人的管理下，对资金的日常使用严格管理，并满足募集资金的监管要求。墨西哥金晟产生的利润将优先用于海外市场的开拓，根据资金统筹安排情况，按照股东会决议将剩余利润汇回国内。公司将通过委派的两名董事向墨西哥金晟股东会提交利润分配预案，并促使墨西哥金晟股东会审议通过利润分配方案，从而确保公司分红政策切实实施。

根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南——墨西哥（2024年版）》规定：“墨西哥实行盯住美元的汇率制度，在经常项目下和资本项目下同时实施货币自由兑换。美元可自由汇出或汇入墨西哥，公司盈利可在完税后汇出。

外资公司可将公司利润、权益金、股利、利息和资本自由汇出。”根据 CLAMX PSS.C.出具的法律意见，墨西哥无资本管制及外汇管制措施，企业可自由将资金兑换并转移至境外，利润可不受限制地以任意币种汇回本国。因此，墨西哥金晟后

87续分红款外汇汇回无特殊限制。

《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》第十七条规定：

“境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。”因此，境内法律法规对境外分红款的汇回亦无特殊限制。

（3）是否能够满足募集资金的监管要求

公司本次墨西哥项目不会通过境外银行开立募集资金专户，将通过境内银行为墨西哥金晟开立在中国境内的离岸账户，作为募集资金专户用于募集资金的存储与使用。

公司将严格依照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及公司

《募集资金管理制度》，对募集资金进行专项存储，保证专款专用，并根据相关规定对募集资金进行定期内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金的存储和使用进行监督、检查，以确保募集资金规范使用，防范募集资金使用风险。

公司将对境外募集资金投资项目的资金使用情况设立专项台账，严格按照募投项目建设进度及资金需求支付募集资金，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门计划至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。当年存在募集资金运用的，董事会出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金到账后，保荐机构将及时与公司及作为实施主体的子公司、存放募集资金的银行签署募集资金四方监管协议。

综上，公司实施墨西哥项目的资金安排方式和资金流转情况能够满足募集资金的监管要求。

88（九）说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销

售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评和能评批复办理的最新进展及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

1、本次募投项目的投资明细及最新进展

公司本次募投项目的投资明细详见本题回复“问题（十）”之“1、本次募投项目的投资进度安排”相关内容。

截至本回复出具日，“高强度汽车弹簧钢丝建设项目”已完成部分产线安装并进行调试生产；“新能源汽车用高强度新材料生产基地项目”仍处于前期建设工

程设计准备阶段，尚未开始建设；“华纬科技重庆生产基地建设项目”已完成土建及厂房的基础建设工作，尚在进行装修工程，部分生产设备正在安装调试；“墨西哥生产基地建设项目”仍处于前期准备阶段，尚未开始建设；“华纬科技自动化立体仓库技改项目”主体框架已基本建设完成，待调试运行。

2、项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，

环评和能评批复办理的最新进展及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响

本次募投项目实施涉及的相关审批（备案）的办理进度情况以及预计完成时

间如下：

序项目名称项目备案环评能评号《关于江苏华晟智新材料有《关于高强度汽车弹簧钢高强度汽车弹《江苏省投资项目备案证》限公司高强度汽车弹簧钢丝丝建设项目节能报告的审1簧钢丝建设项（宁新区管审备〔2025〕496建设项目环境影响报告表的查意见》（宁新区管审能审目号）批复》（宁新区管审环表复〔2025〕12号）〔2025〕87号）目前公司正在编制环境影响

新能源汽车用《江苏省投资项目备案证》

评价报告，预计于2026年2预计于2026年3月底取得2高强度新材料（宁新区管审备〔2025〕738月底申请并取得当地生态环节能意见生产基地项目号）境局出具的环评批复《重庆市渝北区建设项目环《固定资产投资项目节能华纬科技重庆《重庆市企业投资项目备案境影响评价文件批准书》（渝审查告知承诺备案表》（项

3生产基地建设证》（项目代码：（北）环准〔2025〕94号）目代码：

项目2407-500112-04-01-514268）2407-500112-04-01-514268

）4墨西哥生产基《企业境外投资证书》（境外根据已取得的瓜纳华托州伊实施地位于墨西哥，不涉

89序

项目名称项目备案环评能评号

地建设项目 投资证第 N3300202500266 拉普阿托市可持续发展总局 及能评办理号）、《关于境外投资项目备案出具的文件，项目建设无需通知书》（浙发改境外备字履行环境影响评估手续〔2025〕96号）、《业务登记凭证》（业务编号：35330681202502216285）华纬科技自动《浙江省企业投资项目备案

5化立体仓库技（赋码）信息表》不涉及生产，无需办理不涉及生产，无需办理

改项目（2501-330681-07-02-815451）

本次募投项目产品类型为公司主营产品，均围绕发行人现有业务进行，不存在超越公司及募投项目实施主体现有经营范围、经营资质的情况。

综上，“新能源汽车用高强度新材料生产基地项目”的环评、能评手续正在办理中，公司预计完成相应审批、备案不存在实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。“墨西哥生产基地建设项目”已履行完成目前应履行的行政审批、核准或备案、登记手续，后续尚需按照项目实施进度逐项完成相应的手续，具体详见本题回复“问题（九）”之“2、墨西哥项目履行的行政审批、核准或备案、登记手续”相关内容。除此之外，本次募投项目现阶段实施及未来产品销售所需的审批、相关资质已取得，不存在超越公司及募投项目实施主体现有经营范围、经营资质的情况。

（十）结合公司本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、现有

在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销

计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。

1、本次募投项目的投资进度安排

发行人本次募投涉及固定资产、无形资产投资的项目为高强度汽车弹簧钢丝

建设项目、新能源汽车用高强度新材料生产基地项目、华纬科技重庆生产基地建

设项目、墨西哥生产基地建设项目和华纬科技自动化立体仓库技改项目。

（1）高强度汽车弹簧钢丝建设项目

本项目投资总额5470.00万元，各项投资进度安排情况如下表所示：

单位：万元

90投资进度安排拟使用募集

序号项目投资额支出性质

T+1 资金金额

一固定资产投资3691.053691.053589.00-

1土建工程514.50514.50514.00资本性

2设备购置及安装工程2850.002850.002850.00资本性

3工程建设其他费用150.79150.7950.00资本性

4预备费175.76175.76175.00非资本性

二铺底流动资金1778.951778.95911.00非资本性

合计5470.005470.004500.00-

注：T表示项目开始建设年度，下同。

（2）新能源汽车用高强度新材料生产基地项目

本项目投资总额27150.00万元，各项投资进度安排情况如下表所示：

单位：万元投资进度安排拟使用募集序号项目投资额支出性质

T+1 T+2 T+3 资金金额

一固定资产投资22672.536801.769069.016801.7618370.00-

1土建工程7650.004986.282.281.22382.505000.00资本性

设备购置及安装

213305.00991.506.328.375.985.1311800.00资本性

工程工程建设其他费

3637.89500.0927.56110.24500.00资本性

用

4预备费1079.64323.89431.86323.891070.00非资本性

二铺底流动资金4477.47--4477.471130.00非资本性

合计27150.006801.769069.0111279.2319500.00

（3）华纬科技重庆生产基地建设项目

本项目投资总额26500.00万元，各项投资进度安排情况如下表所示：

单位：万元投资进度安排拟使用募集序号项目投资额支出性质

T+1 T+2 资金金额

一固定资产投资23097.8011548.9011548.9021600.00-

1土建工程7000.005600.001400.005700.00资本性

2设备购置及安装工程14090.004715.059374.9514000.00资本性

3工程建设其他费用907.90683.90224.00900.00资本性

4预备费1099.90549.95549.951000.00非资本性

二铺底流动资金3402.20-3402.203400.00非资本性

项目总投资26500.0011548.9014951.1025000.00-

（4）墨西哥生产基地建设项目

本项目投资总额21600.00万元，各项投资进度安排情况如下表所示：

单位：万元

91投资进度安排拟使用募集

序号项目投资额支出性质

T+1 T+2 资金金额

一固定资产投资19980.279990.149990.1312987.18-

1土建工程7820.006256.001564.005083.00资本性

2设备购置及安装工程8580.00804.597775.415577.00资本性

3工程建设其他费用2628.832453.83175.001708.74资本性

其中：土地费1911.001911.00-1242.15资本性

4预备费951.44475.72475.72618.44非资本性

二铺底流动资金1619.73-1619.731052.82非资本性

项目总投资21600.009990.1411609.8614040.00-

（5）华纬科技自动化立体仓库技改项目

本项目投资总额2155.79万元，各项投资进度安排情况如下表所示：

单位：万元投资进度安排拟使用募集序号项目投资额支出性质

T+1年 资金金额

1土建工程261.00261.0030.00资本性

设备购置及安装工

21655.001655.001270.00资本性

程

3工程建设其他费用137.13137.13100.00资本性

4预备费102.66102.66100.00非资本性

项目总投资2155.792155.791500.00-

2、现有在建工程的建设进度、预计转固时间

截至2025年9月30日，公司在建工程账面价值7290.85万元，主要项目情况如下：

单位：万元项目名称在建工程账面价值项目投资进度预计转固时间年产900万根新能源汽车稳

定杆和年产10万套机器人及1649.5069.58%2026年12月工程机械弹簧建设项目高精度新能源汽车悬架弹簧

886.3666.02%2026年12月

智能化生产线项目新增年产8000万只各类高性

274.3482.30%2026年12月

能弹簧及表面处理技改项目华纬科技自动化立体仓库技

1464.6023.03%2026年6月

改项目华纬科技屋顶分布式光伏发

1095.2967.33%2025年11月

电项目

注：项目投资进度=项目已支出金额/项目总投资额，因项目为分批投资建设，其中部分已支出金额已转固。

3、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策

92（1）固定资产折旧计提情况及折旧政策

截至2025年9月30日，公司各类固定资产原值及累计折旧计提情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备52691.6522321.49-30370.16

房屋建筑物21642.616764.98-14877.63

固定资产装修1756.181394.27-361.91

运输设备1616.451018.78-597.67

电子及其他设备3264.551713.67-1550.88

合计80971.4433213.19-47758.25

公司固定资产折旧均采用年限平均法，具体政策如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法2054.75

机器设备年限平均法5-1059.50-19.00

运输设备年限平均法4-5519.00-23.75

电子设备及其他年限平均法3-5519.00-31.67

固定资产装修年限平均法5020.00

（2）无形资产摊销情况及摊销政策

截至2025年9月30日，公司的无形资产原值及累计摊销计提情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权15919.391532.85-14386.54

电脑软件1015.35390.92-624.43

专利权36.021.4034.63

商标权0.340.050.29

合计16971.101925.21-15045.89

公司无形资产均采用直线法摊销，具体摊销政策如下：

项目预计使用寿命摊销方法电脑软件5年直线法土地使用权受益期直线法

专利权8.17-9年直线法

93项目预计使用寿命摊销方法

商标权1.75-7年直线法

4、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响

本次募集资金投资项目涉及固定资产及无形资产的投资，项目陆续建成后，将增加相应的折旧和摊销费用，本次募投项目新增折旧摊销对公司未来业绩的影响如下：

94单位：万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11本次募投项目新增折旧摊销本次募投项目新增折

-447.473453.485068.835068.835068.835055.985055.985055.985055.985055.98旧摊销对营业收入的影响

现有营业收入186040.77186040.77186040.77186040.77186040.77186040.77186040.77186040.77186040.77186040.77186040.77

募投项目新增收入--39960.0044955.0049950.0049950.0049950.0049950.0049950.0049950.0049950.00

预计收入合计186040.77186040.77226000.77230995.77235990.77235990.77235990.77235990.77235990.77235990.77235990.77新增折旧摊销占预计

-0.24%1.53%2.19%2.15%2.15%2.14%2.14%2.14%2.14%2.14%营业收入比例对净利润的影响

现有净利润23405.0623405.0623405.0623405.0623405.0623405.0623405.0623405.0623405.0623405.0623405.06

募投项目新增净利润-401.274521.548714.0010419.8111055.7711065.4111059.1311059.1311059.1311052.54

预计净利润合计23405.0623806.3327926.6032119.0633824.8734460.8334470.4734464.1934464.1934464.1934457.60新增折旧摊销占预计

-1.88%12.37%15.78%14.99%14.71%14.67%14.67%14.67%14.67%14.67%净利润比例

注1：现有营业收入、净利润按2024年公司营业收入、净利润金额进行测算，并假设未来保持不变。上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

注2：高强度汽车弹簧钢丝建设项目、新能源汽车用高强度新材料生产基地项目产品不对外销售，因此不考虑该两个项目对营业收入的影响，考虑对净利润的影响；华纬科技自动化立体仓库技改项目不涉及生产，因此不考虑该项目对营业收入、净利润的影响。

95由上表可见，本次募投项目新增折旧占发行人营业收入在运营期内最高占比

为2.19%，占发行人净利润最高比例为15.78%。按照上述测算，公司本次募投项目在建成投产后，公司收入、净利润预计将能够覆盖新增折旧摊销，新增折旧摊销费用预计不会对公司未来业绩造成重大不利影响。

但本次募投项目实施后，如果行业政策、市场环境、客户需求发生重大不利变化，导致公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，则公司将存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销而对盈利能力产生不利影响的风险。

（十一）结合项目用地计划、基地建设的设计规划、人均面积、具体用途等，说明相关建设的必要性和规模的合理性；资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否全部用于自用，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。

1、结合项目用地计划、基地建设的设计规划、人均面积、具体用途等，说

明相关建设的必要性和规模的合理性

公司本次募投项目中新能源汽车用高强度新材料生产基地项目、华纬科技重

庆生产基地建设项目、墨西哥生产基地建设项目涉及厂房建设。根据规划，上述募投项目建设的厂房主要容纳生产设备、原材料、产成品等，厂房所占面积按生产线的实际需求来规划设置，相关人员办公用房面积相对有限，因此不适用人均面积的测算方式。

上述募投项目的用地计划、基地建设的设计规划、具体用途等情况如下：

基地建设的设计规划、基建拟投资金占项目总项目名称用地计划

具体用途额（万元）投资比例已取得“苏（2025）宁新能源汽车用浦不动产权第0048134拟建设一幢厂房，面积高强度新材料号”不动产权证书，土约5.10万平方米，主要7650.0028.18%生产基地项目地面积51亩，用途为用于生产、仓储工业用地

拟建设面积约3.49万平已取得“渝（2024）渝方米，主要包括1#厂房华纬科技重庆北区不动产权第2.97万平方米、2#厂房生产基地建设000775133号”不动产1183平方米，用于生产、7000.0026.42%项目权证书，土地面积64仓储；3#宿舍3895平方亩，用途为工业用地米，用于员工食堂和宿舍

96于2026年1月9日签

拟建设一幢厂房，面积墨西哥生产基署不动产买卖合同，土约1.55万平方米，主要7820.0036.20%地建设项目地面积约70亩，用途用于生产、仓储为工业用地

上述募投项目建设厂房的必要性和规模的合理性分析如下：

（1）适配专用设备的安装与运行，保障生产稳定性与产品精度

公司本次募投项目主要涉及悬架弹簧、稳定杆及其相关原材料扩产，悬架弹簧、稳定杆属于汽车安全件，其质量对整车的安全性来说至关重要，汽车主机厂通常会对零部件安全性、可靠性等指标严格要求。汽车弹簧相比普通弹簧必须具备较高的制造精度、强度，产品工艺技术要求较高。因此，其生产依赖大量高精度、高吨位的专用设备，此类设备构成整条生产线后的占地面积较大，且对厂房的层高、承重、抗震等级、供电稳定性等均有严苛要求。新建厂房能根据产品生产工艺特性定制化设计，更好地满足不同产品生产线的建设需要，有助于产品质量稳定性与生产效率的提升。

（2）满足规模化生产与供应链协同需求，强化成本优势与交付能力

汽车零部件企业的核心竞争力之一是规模效应与供应链响应速度，下游客户汽车主机厂普遍要求零部件企业实现“就近配套、准时化交付”。2024年度公司悬架弹簧、稳定杆的产能利用率分别为94.08%、92.40%，产能接近饱和，随着公司业务体量的扩张，现有厂房为未来新增产能预留空间已十分有限。而上述募投项目华纬科技重庆生产基地建设项目、墨西哥生产基地建设项目在目标客户

所在地建厂，可根据生产流程优化布局，实现对原材料仓储、生产加工、半成品周转、成品检测、物流发运等各功能区域的一体化动线设计，缩短物料转运距离，降低物流成本，增强客户交付能力；同时，单幢大面积厂房可支撑多条生产线并行生产，实现集中规模化生产，减少成本费用损耗，强化成本优势，实现规模效益。

（3）保障中长期战略落地，加强与上游供应商、下游客户的合作粘性

新能源汽车用高强度新材料生产基地项目紧邻南京钢铁原材料生产地，华纬科技重庆生产基地建设项目、墨西哥生产基地建设项目地处汽车产业集聚区，靠近下游汽车主机厂客户。公司通过上述募投项目自建厂房实施，为落实深化国内市场根基、形成国内产业布局及推进全球化战略布局的重要发展战略，打消客户

97对公司产能稳定性的顾虑，满足其长期大批量供货需求，强化与上下游的合作粘性，并进一步缩短交货周期、增强供应链的抗风险能力，从而提升公司的市场竞争力。

本次募投项目厂房建设规模综合考虑了产能规划、设备选型、工艺流程、配

套设施、未来拓展空间等多重因素，主要匹配生产用房。募投项目厂房建设主要为生产提供更高规格的硬件设施，匹配公司现有客户的增量订单及未来新开发客户的产能需求，深耕我国西南地区市场、发展墨西哥海外市场，为未来的市场扩张和业务发展奠定坚实基础。因此，本次募投项目投入募集资金用于厂房建设具备必要性，建设规模具有合理性。

（二）资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否全部用于自用，是

否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性资金用于基建投资的具体内容详见本题回复“问题（十）”之“1、本次募投项目的投资进度安排”相关内容，主要用于土建厂房建设。

资金用于基建投资的必要性详见本题回复“问题（十一）”之“1、结合项目用地计划、基地建设的设计规划、人均面积、具体用途等，说明相关建设的必要性和规模的合理性”相关内容。

上述厂房建设完成后将全部自用，不存在对外出租或出售计划。本次募投项目厂房建设规模综合考虑了产能规划、设备选型、工艺流程、配套设施、未来拓

展空间等多重因素，如宏观经济或市场需求未发生较大不利变化，公司新建厂房出现闲置的可能性较小。

公司将积极实施多方面的措施，推动本次募投项目落地。公司将按照规划启动人力资源招聘，确保相关岗位人员及时到位；通过合理调配厂房布局，提高厂房使用效率；公司内部加强运营管理，提升运作效率，保证资产运营效益；此外，公司将加大挖掘现有客户的增量需求并积极开拓项目周边地区的新客户，保障本次募投项目的产能利用率，防范场地闲置的情形，保障新增基建设施的有效利用。

综上，公司本次募集资金用于基建投资的规划具有必要性、规模具有合理性，新增厂房建设均为公司自用；公司已拟有积极措施保障新建厂房的有效利用，本次募投项目基建投资预计闲置风险较小。

98（十二）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动

资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

1、本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况

公司本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况详见本题回复

“问题（十）”之“1、本次募投项目的投资进度安排”相关内容。

2、补充流动资金及视同补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见

第18号》的规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》，募集资金用于补充流动资金或者偿还债务应符合：

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动

资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以

及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。”公司本次募集资金中补充流动资金及视同补充流动资金的比例情况如下：

项目拟投入募集资金金额

99项目拟投入募集资金金额

投向资本性支出合计55082.74

占本次募集资金总额比例77.00%

投向非资本性支出合计（视同补充流动资金）9457.26

补充流动资金7000.00

补充流动资金及视同补充流动资金总计16457.26

占本次募集资金总额比例23.00%

根据上表，本次募投项目补充流动资金及视同补充流动资金金额占募集资金总额的比例为23.00%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

3、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况测算，公司未来三年（2025年至2027年）资金缺口合计132323.49万元，具体分析详见本回复“问题一”之“问题（七）”的相关内容。

公司本次募集资金补充流动资金7000.00万元，远低于该资金缺口，因此本次募集资金补充流动资金具有必要性，补充流动资金规模具有合理性。

二、发行人补充披露风险

（一）问题（一）关于前次募投项目延期的风险，公司于募集说明书“第三节风险因素”之“二、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”之中补充披露如

下：

“7、前次募投项目延期的风险公司前次募投项目新增年产8000万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目、

高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目、年产900万根新能源汽车稳定

杆和年产10万套机器人及工程机械弹簧建设项目均尚在建设过程中，因新增实施主体土建工程进度等原因出现了延期的情形。目前公司正在按照变更后的投资计划积极推进上述项目的实施，但若后续出现预料之外的因素导致项目实施进度不及预期，则前次募投项目可能存在进一步延期的风险，届时公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。”

（二）问题（三）关于本次募投项目产能消化的风险，公司已于募集说明书

“第三节风险因素”之“三、本次募集资金投资项目的风险”中披露相关风险：

100“（三）募投产能消化不及预期的风险公司本次募投项目将增加公司现有产品的产能。募投项目的建设规模是公司基于对行业未来增长趋势以及公司行业地位、竞争优势、客户粘性等情况的判断。

如果未来公司所处行业发生重大不利变化，导致市场规模收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户大量流失等，将可能导致募投项目新增产能消化不及预期，从而对公司经营业绩产生不利影响。”

（三）问题（四）关于募集资金项目不能达到预期效益的风险，发行人已于

募集说明书“第三节风险因素”之“三、本次募集资金投资项目的风险”中补

充披露相关风险：

“（二）募集资金项目不能达到预期效益的风险公司本次募集资金投资项目契合公司整体发展战略，符合国家产业政策和行业发展趋势。若未来市场环境、技术发展、产业政策、国际贸易形势及关税政策等方面发生重大不利变化，公司未能采取有效措施应对上述不利因素造成的不利变化，会导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品和原材料市场价格、订单获取能力等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。”

（四）问题（五）关于本次募投项目租赁房产未办理不动产权证的风险，公

司已于募集说明书“第三节风险因素”之“三、本次募集资金投资项目的风险”

之中补充披露如下：

“（五）募投项目租赁房产未办理不动产权证的风险公司本次募投项目高强度汽车弹簧钢丝建设项目采用租赁房产的方式实施，该租赁房产因所在区域多次管辖和区域规划调整而未能办理不动产权证。若租赁期内该租赁房产被拆除或改变用途，或租赁到期后无法续租，将导致募投项目停工、搬迁，面临项目进度及产能释放不及预期，从而对公司经营业绩产生的不利影响。”

（五）问题（六）、问题（七）、问题（八）关于海外募投项目的风险，公司

已于募集说明书“第三节风险因素”之“三、本次募集资金投资项目的风险”

之中补充披露如下：

“（四）募投项目海外投资的相关风险

101公司本次海外募投项目实施地点为墨西哥，墨西哥相关法律法规、政策体

系、商业环境、文化特征等与国内存在一定的差异，墨西哥生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。另外，尽管目前公司不存在资金汇回受到限制的情形，但不排除境外子公司后续运营期间在资金归集、分红款汇回等环节履行外汇管理

相关手续时存在一定周期或限制，或因境内外投资政策变动、国际贸易摩擦等因素影响产生资金汇回限制等风险。若墨西哥当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，以及关税、国际贸易形势发生变化，或境外市场环境发生重大变化，海外客户拓展不及预期，公司将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后效益不达预期的风险。”

（六）问题（九）关于本次募投项目尚未取得环评、能评批复的风险，公司

于募集说明书“第三节风险因素”之“三、本次募集资金投资项目的风险”中补充

披露如下：

“（七）募投项目相关批复不能顺利取得的风险截至本募集说明书签署日，本次募投项目新能源汽车用高强度新材料生产基地项目的环评、能评手续正在办理中，公司预计完成相应审批、备案不存在实质性障碍。但是，若公司不能按计划顺利取得环评、能评批复，将对该募投项目的实施进度产生不利影响。”

（七）问题（十）关于本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的风险，发行人已于募集说明书“第三节风险因素”之“三、本次募集资金投资项目的风险”中披露如下：

“（一）募集资金投资项目实施风险公司本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于当前市场环境、行业发展趋势、国内市场环境、客户需求变化等条件所做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若期间宏观政策、市场环境、行业技术水平等因素发生重大不利变化，均会对募集资金投资项目实施造成不利影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟、新增产能消化不及预期等不

确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效益带来一定影响。

102同时，本次募集资金投资项目全部实施投产后新增固定资产折旧、新增无形

资产摊销将大幅增加，对公司经营业绩产生一定的影响。如果募投项目建成后不能达到预计效益，则公司存在因固定资产折旧、无形资产摊销大幅增加影响公司利润水平的风险。”三、中介机构核查

（一）核查程序

关于问题（一）（五）（七）（八）（九），保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅发行人《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，前次募投项目历次增加或变更实施主体以及延期相关的公告文件、会议文件，检索《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

法律法规，取得并查阅发行人募集资金管理制度，访谈发行人相关高级管理人员，了解发行人前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以及延期的背景及

原因、履行相应的内部审议程序及信披义务、延期的相关不利因素是否已经消除；

获取发行人关于前次募集资金使用的最新进展说明，实地或通过远程方式查看前次募投项目情况，了解前次募投项目最新进展情况。

2、取得并查阅南京租赁项目的租赁协议、南京市公共信用信息中心出具的

华晟智新材《企业专用公共信用报告》，对南京江北新区管理委员会、南京江北新材料科技园管理办公室、南京江北新区杏湖产业园筹建组以及出租方进行访谈，并取得南京江北新材料科技园管理办公室、南京江北新区杏湖产业园筹建组出具

的情况说明以及出租方出具的声明，了解租赁房产未办理不动产权证的原因及办理进展、是否存在被相关主管部门予以行政处罚或租赁协议未能续签的风险等；

取得发行人出具的关于南京租地项目的说明并访谈发行人相关高级管理人员，了解南京租地项目通过租赁实施的必要性与合理性、租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租是否影响本次募投项目实施。

3、取得并查阅墨西哥项目涉及的境外用地的购地承诺合同及补充协议、正

式购地合同公证书，墨西哥金晟支付土地款的银行交易明细、CLAMX PS S.C.

103出具的法律意见等资料，访谈墨西哥项目境外用地所在园区相关工作人员，访谈

发行人相关高级管理人员并取得发行人出具的关于墨西哥项目的说明，了解墨西哥项目涉及的境外用地的最新进展、本次土地交易是否合法合规、后续需履行的程序及具体安排等。

4、取得并查阅发行人就墨西哥项目取得的企业境外投资证书、境外投资项

目备案通知书等审批/备案文件、购地文件、CLAMX PS S.C.出具的法律意见以

及墨西哥金晟商业注册文件等资料，了解发行人就墨西哥项目履行的行政审批、核准或备案、登记手续；取得并查阅发行人与万安科技签署的投资协议及补充协议，对万安科技进行访谈并取得其出具的确认函，了解墨西哥项目通过非全资控股子公司实施的原因及合理性、是否同比例增资或提供借款；访谈发行人相关高

级管理人员，并取得发行人出具的书面说明，查阅公司募投资金相关管理制度，了解公司与万安科技的关联关系、通过非全资控股子公司实施的原因及合理性、

实施墨西哥项目的资金安排方式和资金流转情况，是否能够满足募集资金的监管要求。

5、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，取得发行人出具的关于本

次募投项目的相关说明，实地或通过远程方式查看本次募投项目，了解本次募投项目的投资明细及最新进展情况；查阅发行人就本次募投项目已取得的项目备案

登记、企业境外投资证书、境外投资项目备案通知书、环评批复、能评批复等审

批/备案文件，CLAMX PS S.C.出具的法律意见，取得发行人出具的书面说明，了解本次募投项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评和能评批复办理的最新进展及预计完成的时间。

关于问题（四）（十）（十二），保荐机构、会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、投资和效益测算表，了解

并复核数据来源、测算假设、效益测算结果；通过公开资料查询下游汽车行业变

化及政策情况、国际贸易形势及关税政策变化情况、同行业可比公司的公开资料等，与同行业可比公司、公司历史数据进行对比分析，验证效益测算的合理性和谨慎性。

2、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，获取发行人关于本次募投

104项目固定资产、无形资产等投资进度安排的说明，查阅发行人最近三年一期的审

计报告和财务报告，了解发行人关于固定资产折旧、无形资产摊销计提情况、折旧摊销政策；查阅发行人本次募投项目的效益测算表、发行人在建工程明细表，获取发行人在建工程的建设进度、预计转固时间的说明，分析复核发行人关于本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响的测算，分析折旧摊销费用是否会对发行人未来业绩造成重大不利影响。

3、查阅发行人报告期财务报表、审计报告及本次募投项目的董事会决议、股东会决议、可行性研究报告，发行人报告期内重大项目的董事会决议，获取发行人本次募投项目拟投入募集资金的资本性支出与非资本性支出的相关说明，了解业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，复核发行人资金缺口测算，计算发行人本次募投项目拟投入募集资金用于补充流动资金及视同补充流动资金的比例。

关于问题（二）（三）（六）（十一），保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅发行人本次募投项目、前次募投项目的可行性研究报告以及招股说

明书、历年年度报告，访谈发行人相关高级管理人员，了解并分析本次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性；查阅《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规，获取发行人关于空心稳定杆棒材生产技术及人员储备的说明，分析本次募投项目是否属于投向主业，是否投向新业务、新产品，是否已具备相应的技术及人员储备。

2、查阅发行人本次及前次募投项目的可行性研究报告，获取发行人报告期

内主要产品的自产、采购及外协情况说明及产能变化情况的说明，了解公司前次募投项目和本次募投项目实施前后各产品的产能变化情况。通过公开资料检索市场需求、行业竞争情况、同行业可比公司扩产情况等信息，了解下游市场发展前景、市场空间、行业竞争情况、发行人市场占有率，分析发行人本次募投项目新增产能的合理性；查阅发行人与主要客户签署的合同、客户认证、定点量产项目

统计情况，获取报告期内主要产品产能利用率情况说明，并访谈发行人相关高级管理人员，了解公司的经营情况及竞争优势、了解本次募投项目实施的必要性、新增产能的具体消化措施。

1053、查阅发行人报告期内的外销分地区客户数据、主要外销客户合同，访谈

发行人相关高级管理人员，了解发行人主要外销客户所在区域、外销收入占主营业务收入比例呈下降趋势的原因；查阅发行人境外子公司设立的资料文件及相关

法律意见书，了解发行人境外设立子公司的情况；通过公开资料搜索墨西哥汽车市场发展情况，查阅发行人墨西哥项目的可行性研究报告，获取发行人与现有海外客户的认证、合同或定点项目资料，访谈发行人相关高级管理人员，了解发行人开展境外生产经营业务的相关经验及实施墨西哥项目的原因、合理性，墨西哥项目产能规划的合理性、下游客户的认证情况以及发行人新增产能的消化措施。

4、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、不动产权证书及签署的土

地购买合同，获取发行人不动产权明细表与房产租赁明细表、公司未来发展规划，访谈发行人相关高级管理人员，了解本次募投项目新建厂房的基本情况、本次募投项目基地建设的设计规划、人均面积、具体用途等，了解开展基建投资建设厂房的必要性、建设规模的合理性，防范闲置情形拟采取的措施及有效性，未来是否可能出现闲置的情况。

（二）核查结论

关于问题（一）（五）（七）（八）（九），经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以及延期具有合理性，已履行相应的内部审议程序及信披义务，截至报告期末，延期的相关影响因素已经消除。

2、经主管部门确认，华晟智新材租赁期内因该租赁房产未办理不动产权证

而被相关主管部门予以行政处罚的风险较小；根据租赁协议，租赁期满华晟智新材可行使优先承租权。因公司原材料产能不足，新购土地新建厂房耗时较长，因此通过租赁房屋实施该项目具有必要性与合理性；租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租不会对本次募投项目实施造成实质性不利影响。

3、墨西哥项目土地已签署经公证的不动产买卖合同，墨西哥金晟已支付了

全部购地款项及相关税费，经公证的不动产买卖合同已提交至瓜纳华托州不动产登记处进行登记。本次土地交易合法合规，后续履行的不动产登记手续为行政性

106质，不影响此次购买的法律效力，办理登记不存在实质性障碍，不会对本次募投

项目的实施造成重大不利影响。

4、发行人墨西哥项目通过非全资控股子公司实施具有合理性，截至本回复出具日，墨西哥项目已履行完成目前应履行的行政审批、核准或备案、登记手续，后续尚需按照项目实施进度逐项完成相应的手续；发行人与万安科技存在关联关系，万安科技已承诺将同比例增资或提供借款；发行人实施墨西哥项目的资金安排方式和资金流转情况能够满足募集资金的监管要求。

5、截至本回复出具日，发行人本次募投项目新能源汽车用高强度新材料生

产基地项目的环评、能评手续正在办理中，预计完成相应审批、备案不存在实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。墨西哥生产基地建设项目后续尚需按照项目实施进度逐项完成相应的手续。除此之外，本次募投项目现阶段实施及未来产品销售所需的审批、相关资质已取得，不存在超越公司及募投项目实施主体现有经营范围、经营资质的情况。

关于问题（四）（十）（十二），经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础符合公司实际情况，

计算过程具有客观性，效益测算结果与公司现有经营情况对比具有一致性和可比性，与同行业可比公司的经营状况和类似项目对比不存在重大差异，本次募投项目效益测算具有合理性和谨慎性。

2、根据发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在

建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提

情况、折旧摊销政策等情况测算，发行人本次募投项目在建成投产后，收入、净利润预计将能够覆盖新增折旧摊销，新增折旧摊销费用预计不会对发行人未来业绩造成重大不利影响。

3、发行人本次募投项目补充流动资金及视同补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定；结合公司业务规模、业务增长情况、现

金流状况、资产构成及资金占用情况，发行人总体资金缺口合计132323.49万元，本次募集资金补充流动资金7000.00万元，远低于该资金缺口，因此本次募集资金补充流动资金具有必要性，补充流动资金规模具有合理性。

107关于问题（二）（三）（六）（十一），经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次募投项目紧密围绕现有主营业务开展，属于对现有业务的延

伸及扩产，不属于新业务、新产品，属于投向主业。

2、发行人所处行业下游市场空间广阔，发行人具备在行业领域内的竞争优势，发行人本次募投项目实施具有必要性，新增产能具备合理性，发行人制定了较为完善的产能消化措施，本次募投项目产能消化的风险较小。

3、发行人实施墨西哥项目的原因具备合理性；发行人墨西哥生产基地建设

项目拟建设产能占墨西哥市场需求的比例较低，发行人已制定了相应措施推动项目顺利实施及新增产能的消化。

4、发行人本次募集资金用于基建投资主要用于厂房建设，规划具有必要性、规模具有合理性，新增厂房建设均为发行人自用，不存在对外出租或出售计划；

发行人已拟有积极措施保障新建厂房的有效利用，本次募投项目基建投资预计闲置风险较小。

108（本页无正文，为华纬科技股份有限公司《关于华纬科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之盖章页）

华纬科技股份有限公司（公章）年月日

109发行人法定代表人、董事长声明本人已认真阅读《关于华纬科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

发行人法定代表人、董事长：

金雷

华纬科技股份有限公司（公章）年月日110（本页无正文，为平安证券股份有限公司《关于华纬科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人签名：

赵宏金梁平安证券股份有限公司年月日

111保荐机构法定代表人、董事长声明本人已认真阅读《关于华纬科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

保荐机构法定代表人、董事长：

何之江平安证券股份有限公司年月日

112