北京市中伦律师事务所
关于华纬科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二六年五月补充法律意见书（二）
目录
第一部分补充核查部分............................................7
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、发行人本次发行的主体资格.......................................10
三、本次发行的实质条件..........................................11
四、发行人的设立.............................................18
五、发行人的独立性............................................19
六、发行人的控股股东、实际控制人以及主要股东...............................20
七、发行人的股本及演变..........................................20
八、发行人的业务.............................................21
九、关联交易及同业竞争..........................................23
十、发行人的主要财产...........................................35
十一、发行人的重大债权债务........................................41
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................45
十三、发行人章程的制定与修改.......................................45
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会议规则及规范运
作....................................................45
十五、发行人董事、监事、审计委员会委员和高级管理人员及其变化.......46
十六、发行人的税务............................................49
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................54
十八、发行人募集资金的运用........................................54
十九、发行人业务发展目标.........................................57
4-1-1补充法律意见书（二）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................57
二十一、发行人《募集说明书（修订稿）》法律风险的评价.........................58
二十二、关于《审核要点》的核查情况....................................59
二十三、结论性意见............................................71
第二部分《审核问询函》回复更新......................................72
《审核问询函》问题2...........................................72
4-1-2补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：华纬科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受华纬科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华纬科技”）的委托担任发行人本次向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上于2025年11月26日出具了《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2025年12月21日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于华纬科技股份有
4-1-3补充法律意见书（二）限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕120062号）（以下简称“《审核问询函》”），为此，本所对《审核问询函》中所列的相关问题进行核查，于2026年1月26日出具《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。
鉴于本次发行人将本次发行的报告期调整为2023年、2024年、2025年，本所对发行人2025年10月1日至2025年12月31日期间（以下简称“补充核查期间”）
或自《法律意见书》出具之日至《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日所涉相关事项，出具本补充法律意见书第一部分，以对《法律意见书》《律师工作报告》披露的内容进行修订或补充。
此外，因报告期更新以及深圳证券交易所提出进一步审核要求，本所同时就《审核问询函》回复相关内容的更新情况出具本补充法律意见书第二部分，以对《补充法律意见书（一）》披露的内容进行修订或补充，并以楷体、加粗的方式列示。
本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以《法律意见书》和《律师工作报告》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发
表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事
4-1-4补充法律意见书（二）
项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履
行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册使用，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和问询意见对本补充法律意见书有影响的，本所将按规定进一步出具法律意见。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书、关于《审核问询函》的
回复中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
4-1-5补充法律意见书（二）
得用作任何其他目的或用途。
本补充法律意见书与《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工作报告》为准；
本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与《法律意见书》和《律师工作报告》所列声明事项一致。除本补充法律意见书如下释义或根据本补充法律意见书上下文需另做其他解释的，本补充法律意见书所用简称、术语、释义与《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所使用的简称、术语、释义一致。
《募集说明书（修《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说指订稿）》明书（修订稿）》
立信出具的信会师报字[2024]第 ZF10212 号、信会师报字[2025]第
《审计报告》 指 ZF10126号、信会师报字[2026]第 ZF10194 号《华纬科技股份有限公司审计报告及财务报表》的统称《前次募集资金使立信出具的《关于华纬科技股份有限公司2025年度募集资金存放与指用情况鉴证报告》 使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2026]第 ZF10196号）
立信出具的信会师报字[2024]第 ZF10213 号、信会师报字[2025]第《内部控制审计报指 ZF10127号、信会师报字[2026]第 ZF10195 号《内部控制审计报告》告》的统称发行人为本次发行之目的，聘请的境外法律服务机构或个人（国浩律师集团（香港）事务所、CLAMX PS S.C.（“CLAMEXICO”）、境外法律意见 指 JONES DAY、Chi Wang、盈科德国律师事务所）就境外下属子公司报告期内合规事宜出具适用当地法律法规的法律意见《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象本补充法律意见书指发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
报告期指2023年度、2024年度、2025年度
报告期末、最近一指2025年12月31日期末补充核查期间指2025年10月1日至2025年12月31日期间《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第《证券期货法律适
18指十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证用意见第号》券期货法律适用意见第18号（2026修正）》
基于上述，本所及本所律师出具补充法律意见如下：
4-1-6补充法律意见书（二）
正文
第一部分补充核查部分
一、本次发行的批准和授权
（一）关于调整本次发行方案
本所律师取得并查阅了发行人2026年第二次独立董事专门会议、第四届董事会
审计委员会第五次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会第六次会议资料。
经发行人审慎考虑，计划取消“墨西哥生产基地建设项目”并相应调减本次发行募集资金总额。2026年4月27日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于调整<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等议案。
根据《关于调整<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》，发行人本次发行方案的调整具体情况如下：
1.调整前
（1）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币71540.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（2）本次募集资金用途
4-1-7补充法律意见书（二）本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币71540.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额拟投入募集资金
1南京原材料生产基地建设项目32620.0024000.00
1.1高强度汽车弹簧钢丝建设项目5470.004500.00
1.2新能源汽车用高强度新材料生产基地项目27150.0019500.00
2华纬科技重庆生产基地建设项目26500.0025000.00
3墨西哥生产基地建设项目21600.0014040.00
4华纬科技自动化立体仓库技改项目2155.791500.00
5补充流动资金7000.007000.00
合计89875.7971540.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
2.调整后
（1）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币57500.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
4-1-8补充法律意见书（二）
（2）本次募集资金用途本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币57500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额拟投入募集资金
1南京原材料生产基地建设项目32620.0024000.00
1.1高强度汽车弹簧钢丝建设项目5470.004500.00
1.2新能源汽车用高强度新材料生产基地项目27150.0019500.00
2华纬科技重庆生产基地建设项目26500.0025000.00
3华纬科技自动化立体仓库技改项目2155.791500.00
4补充流动资金7000.007000.00
合计68275.7957500.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
除上述调整外，原发行方案的其他内容不变。
根据2025年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
（二）关于延长发行人本次发行的批准和授权有效期
本所律师取得并查阅了发行人2026年第一次独立董事专门会议、第四届董事会
4-1-9补充法律意见书（二）
审计委员会第四次会议、第四届董事会第五次会议以及2025年年度股东会的会议资料。
发行人本次发行及授权已获得发行人于2025年5月7日召开的2025年第四次
临时股东大会的批准，有效期为自该次股东大会审议通过之日起十二个月。为确保发行人本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，2026年4月1日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案；2026年4月29日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案《》关于延长公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案，同意将本次发行方案的决议有效期和股东会授权董事会办理本次发行事宜的授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东会作出的本次发行的批准与授权仍在有效期内。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人股东会已作出批准发行人本次发行的决议，股东会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。发行人股东会已授权董事会办理有关本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行取得的批准和授权文件仍在有效期内。
（三）根据《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已
经获得发行人内部必要的批准和授权，发行人本次发行尚须经深交所审核通过并取得中国证监会准予注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
4-1-10补充法律意见书（二）
本所律师取得并查阅了发行人设立时的营业执照、公司章程、工商登记档案，中国证监会同意发行人首次公开发行股票注册的批复以及深交所同意发行人首次公
开发行股票上市的通知，发行人持有的现行有效的《营业执照》《公司章程》，并登录国家企业信用信息公示系统查询。
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立且在深交所上市的股份有限公司，具有本次发行的主体资格，并依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
本所律师取得并查阅了发行人审议本次发行的第三届董事会第二十四次会议、第四届董事会第六次会议、2025年第四次临时股东大会的会议文件，本次发行的《募集说明书（修订稿）》《债券持有人会议规则》，发行人聘请平安证券担任本次发行的保荐人、受托管理人的相关协议，《审计报告》《内部控制审计报告》以及定期报告、内部控制评价报告，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的调查问卷以及公安机关出具的实际控制人、董事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其控股股东所在地信用信息中心出具的专项信用报告，发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认文件，发行人的组织结构图及其现行有效的《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则、独立董事专门会议工作制
度、董事会秘书工作细则及其他制度，《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人及其控股股东、实际控制人正在履行的全套承诺；登录中国证监会、证券交易所官
方网站及主管政府机关官网、主要搜索引擎等网站，对发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员是否涉及中国证监会行政处罚、证券交易所公开
谴责、涉嫌犯罪或经济刑事犯罪、立案调查、存在重大违法行为等情况进行检索；
履行了本补充法律意见书“二、发行人本次发行的主体资格”“五、发行人的独立性”
“十八、发行人募集资金的运用”与本章节相关的核查程序。
对发行人本次发行，本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《可转
4-1-11补充法律意见书（二）债管理办法》规定所应具备的实质条件逐项进行了审查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合本次发行的实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1.发行人2025年第四次临时股东大会、第四届董事会第六次会议审议通过了本
次发行的相关议案，并在《募集说明书（修订稿）》中明确具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
2.根据发行人2025年第四次临时股东大会、第四届董事会第六次会议审议通过
的本次发行的发行方案，本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1.发行人已聘请平安证券担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2.发行人已依据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，设立了股
东会、董事会，并设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个董事会专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3.根据《审计报告》及发行人出具的书面确认文件，发行人2023年度、2024年度和2025年度合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润分别为
16407.18万元、22641.70万元和27508.31万元，最近三年平均可分配利润为
22185.73万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项的规定。
4.根据发行人2025年第四次临时股东大会、第四届董事会第六次会议文件、《募集说明书（修订稿）》《债券持有人会议规则》，并经发行人书面确认，本次发行可转
4-1-12补充法律意见书（二）
换公司债券募集资金将严格按照《募集说明书（修订稿）》所列资金用途使用，不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行可转换公司债券募集资金也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
5.如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款
第（三）项及第十五条第三款的要求。
6.根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处
于继续状态；（2）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下：
（1）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《募集说明书（修订稿）》、定期报告、《审计报告》，发行人截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日合并口径资产负债率分别为
34.23%、36.94%和34.24%；2023年度、2024年度以及2025年度经营活动产生的现金流量净额分别为4349.94万元、-19836.67万元和34962.65万元。根据《募集说明书（修订稿）》及发行人出具的书面确认，发行人2024年度经营活动现金流量净
4-1-13补充法律意见书（二）
额为负主要系当期公司业务量增加，从而增加对供应商的采购，同时收到客户的供应链债权凭证结算增加，并且销售回款与采购付款存在时间差异，是与发行人销售、采购的信用政策相适应的。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人2023年度、2024年度和2025年度合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为15528.27万元、21306.52万元和25026.20万元，其最近三个会计年度盈利；发行人2023年度、2024年度和2025年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为13.94%、13.31%和13.93%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（四）项的规定。
2.经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定：“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法
第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”，具体如下：
（1）根据发行人董事、高级管理人员出具的调查问卷及公安机关出具的无犯罪
记录证明，并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人制定了《公司章程》、股东会议事规则、董事会
议事规则、独立董事工作细则、独立董事专门会议工作制度、董事会秘书工作细则
以及董事会各专门委员会实施细则等治理制度体系，明确了股东会、董事会、管理层和审计委员会在决策、执行、监督等方面的职责、权限、程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其职、有效制衡的治理结构。
根据《审计报告》《内部控制审计报告》、定期报告、内部控制评价报告及发行人出
具的书面确认文件，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计
4-1-14补充法律意见书（二）
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信对发行人报告期内的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认文件，截至最近一期末，发行
人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人出具的书面确认文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
（6）根据发行人董事、高级管理人员出具的调查问卷、公安机关出具的无犯罪
记录证明及发行人出具的书面确认文件，并经本所律师登录中国证监会、证券交易所官方网站检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
（7）根据发行人及其控股股东、实际控制人向投资者作出的公开承诺、定期报
告以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
（8）根据发行人控股股东、实际控制人出具的调查问卷、控股股东所在地信用
信息中心出具的专项信用报告、公安机关出具的实际控制人无犯罪记录证明以及发
行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认文件，并经本所律师登录主管政府机关官网、主要搜索引擎等网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
4-1-15补充法律意见书（二）
3.经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十
二条、第十四条、第十五条的规定，具体如下：
（1）如本补充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资
金投资项目符合国家产业政策，按照环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定履行相应审批、审查、备案等手续。
（2）如本补充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人非金
融类企业，本次发行可转换公司债券募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）如本补充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资
金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人出具的书面确认文件并
经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形。
（5）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”第4项所述，本次发行可转换公司债券募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
4.根据发行人第三届董事会第二十四次会议、2025年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案、第四届董事会第六次会议审议通过的调整后发行方案以及《募集说明书（修订稿）》，本次发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，
4-1-16补充法律意见书（二）
可转换公司债券利率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十
一条第一款、第二款的规定。
5.根据《募集说明书（修订稿）》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换
公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
6.根据《募集说明书（修订稿）》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定1.根据发行人2025年第四次临时股东大会、第四届董事会第六次会议文件及《募集说明书（修订稿）》，本次发行的证券类型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》
的第三条第一款的规定。
2.根据发行人2025年第四次临时股东大会、第四届董事会第六次会议文件议及
《募集说明书（修订稿）》，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》
第八条的规定。
3.根据发行人2025年第四次临时股东大会、第四届董事会第六次会议文件及《募集说明书（修订稿）》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
4.根据发行人2025年第四次临时股东大会、第四届董事会第六次会议文件及《募
4-1-17补充法律意见书（二）集说明书（修订稿）》，本次发行方案约定了赎回条款及回售条款，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
5.根据发行人提供的资料，发行人为可转换公司债券持有人聘请受托管理人，
并订立可转换公司债券受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
6.根据发行人2025年第四次临时股东大会、第四届董事会第六次会议文件及《募集说明书（修订稿）》，本次发行已制订债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条
第一款及第二款的规定。
7.发行人在《募集说明书（修订稿）》中约定了构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立本所律师取得并查阅了华纬有限董事会关于同意整体变更为股份有限公司的决议，立信及银信资产评估有限公司就华纬有限整体变更为股份有限公司出具的审计报告及评估报告以及华纬有限董事会关于确认审计及评估数据等事项的决议，绍兴市市场监督管理局出具的《企业名称变更核准通知书》，全体发起人签署的《关于变更设立华纬科技股份有限公司的发起人协议书》及发起人的主体资格证明文件，立信就华纬有限整体变更为股份有限公司出资情况出具的验资报告，发行人创立大会暨2016年第一次临时股东大会的会议文件、第一届董事会第一次会议文件、第一届
监事会第一次会议文件、选举职工代表监事的职工代表大会决议，发行人设立时的
4-1-18补充法律意见书（二）
营业执照、公司章程、工商变更登记资料及外商投资企业变更备案回执。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、行政法规和规
范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发起人协议符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中已履行有关资产评估、验资等必要程序，符合当时法
律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师取得并查阅了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及工商登记档案，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业执照或商业登记证、公司章程或合伙协议、工商登记档案以及报告期内部分月份的员工名单、财务
人员名单、社保公积金缴纳清单及工资表等资料，发行人董事、高级管理人员及报告期内监事填写的调查问卷、任免或聘任资料，以及发行人报告期内部分月份的员工花名册、财务人员名单、社保公积金缴纳清单及工资表，发行人银行账户清单、主要财务制度、报告期内纳税申报及完税资料、定期报告、《审计报告》、《内部控制审计报告》、立信出具的关于发行人报告期内非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项报告以及发行人财务人员出具的关于独立性的承诺函，发行人的组织结构、机构设置图以及各主要部门的职能说明、主要内控制度，发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于独立性的确认函；登录国家企业信用信息公示系统查询发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公示信息及其主要人员情况；履行了
本补充法律意见书“八、发行人的业务”“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”与本章节相关的核查程序。
4-1-19补充法律意见书（二）经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，人员独立、机构独立、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的控股股东、实际控制人以及主要股东本所律师取得并查阅了中登公司出具的发行人截至报告期末《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》，发行人的工商登记资料以及现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人控股股东、主要股东现行有效的营业执照、公司章程/合伙协议、最近一年及一期的财务报告、出具的调查问卷，发行人实际控制人的有效身份证复印件及其出具的调查问卷，发行人控股股东所在地信用信息中心出具的专项信用报告、实际控制人的无犯罪记录证明以及
发行人控股股东、实际控制人的征信报告，控股股东、实际控制人住所所在地基层人民法院及商事仲裁机构出具的证明；登录国家企业信用信息公示系统查询相关股
东的经营状态；登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会官网、证
券交易所官网、浙江政务服务网及其他监管部门的官方网站查询控股股东、实际控
制人、主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚、纪律处分等情况。
经核查，截至报告期末，万泽投资持有发行人4.49%股份，已不属于持有发行人5%以上股份的主要股东。除上述变化外，补充核查期间，发行人控股股东为华纬控股、实际控制人为金雷、其他持有发行人5%以上股份的主要股东为珍珍投资，均未发生变更。
经核查，本所律师认为：
截至报告期末，发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
七、发行人的股本及演变
本所律师取得并查阅了发行人的工商登记档案，发行人的上市及上市后历次股
4-1-20补充法律意见书（二）
本总数变更相关的审批文件、公告文件等资料，中登公司出具的发行人截至报告期末《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人补充核查期间未发生股本总额的变动情况，发行人上市及上市后
至报告期末历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
（三）截至报告期末，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在
质押、冻结的权利限制。
八、发行人的业务
本所律师取得并查阅了发行人正在履行的重大采购、销售合同，发行人及其境内下属子公司现行有效的营业执照、公司章程、工商登记资料，《审计报告》、定期报告，发行人及其境内下属子公司开展业务所需资质许可证书，发行人境外下属子公司的相关资料以及境外法律意见，发行人出具的关于业务情况的书面确认文件；
登录主管政府部门网站进行查询。
（一）发行人的经营范围
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内下属子公司已取得的业务经营相关的资质发生如下变更：
序号公司名称证书名称发证/备案机关证书编号有效期
固定污染源排污登记回执2026.04.01-
1 华纬科技 - 913306007743605362002Z
[注1]2031.03.31
南京市生态环境 91320191MAECL7UU3K001 2026.02.13-
2江苏华晟智排污许可证
局 Q 2031.02.12
注1：华纬科技位于浙江省诸暨市陶朱街道大侣西路46号的经营场所。
4-1-21补充法律意见书（二）
除上述情况外，补充核查期间内，发行人经营方式、经营范围、其他经营资质未发生变更。
（二）发行人在中国境内以外的经营活动
根据发行人出具的说明、境外法律意见及《审计报告》，截至报告期末，发行人在中国境内以外拥有8家下属子公司，分别为香港华纬控股、香港华纬投资、华纬国际、金晟投资、美国金晟、墨西哥金晟、德国金晟控股、德国金晟弹簧。
（三）发行人的主营业务情况
发行人补充核查期间内的主营业务为弹性元件的研发、生产和销售且未发生变更。根据《审计报告》、定期报告及发行人出具的书面确认文件，发行人报告期内的营业收入以主营业务收入为主，主营业务突出，具体情况如下：
单位：元项目2023年度2024年度2025年营业收入1243045050.581860407689.281992174094.96
主营业务收入1232590062.591847110097.181981225564.69
主营业务收入占比99.1589%99.2852%99.4504%
（四）发行人的持续经营能力
补充核查期间内，发行人不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，合法存续；主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人未发生重大违法违规行为，不存在法律、行政法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形；发行人的财务状况良好，不存在影响其持续盈利能力的情形。
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范
性文件的规定，发行人境外下属子公司依法设立、合法存续，在中国境内以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。
4-1-22补充法律意见书（二）
（二）发行人最近三年的主营业务为弹性元件的研发、生产和销售且未发生变更，报告期内主营业务突出。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师取得并查阅了发行人出具的关于关联方及关联交易的书面确认文件，主要关联方出具的调查问卷，主要关联法人的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记档案、最近一年及一期的财务报表/审计报告，《审计报告》及定期报告，报告期内审议的关联交易相关会议资料及公告文件，报告期内主要关联交易文件、相关凭证，发行人的《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、独立董事工作细则、独立董事专门会议工作制度等制度，发行人控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺函、避免同业竞争的承诺函；登录
国家企业信用信息公示系统、企查查查询主要关联法人的情况。
1.发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号--关联方披露》《上市规则》等法律、行
政法规和规范性文件的规定，发行人的主要关联方包括：
（1）发行人的关联自然人
*截至报告期末，直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事及高级管理人员以及直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事
及高级管理人员为发行人的关联自然人，具体如下：
关联自然人姓名关联关系
金雷系发行人实际控制人，任发行人董事长兼总经理及华纬控股执行董事霍新潮任发行人董事兼副总经理
金锦任发行人董事及华纬控股经理，系实际控制人姐姐
4-1-23补充法律意见书（二）
关联自然人姓名关联关系
霍中菊任发行人董事，系实际控制人母亲武娜任发行人职工代表董事陈文晓任发行人董事姜晏任发行人独立董事董舟江任发行人独立董事刘新宽任发行人独立董事黄斌任发行人副总经理方舟任发行人副总经理童秀娣任发行人财务总监姚芦玲任发行人董事会秘书金伟清任华纬控股监事
*截至报告期末，直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人以及发行人董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为发行人的关联自然人。
*截至报告期末，发行人关联自然人作为经营者的个体工商户为发行人的关联方。
（2）发行人的关联法人
*直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织
截至报告期末，华纬控股持有发行人95938040股股份，占发行人总股本的
35.42%，系发行人的控股股东。
*由前项所述法人或者其他组织直接、间接控制的除发行人及其下属子公司以
4-1-24补充法律意见书（二）
外的法人或者其他组织
截至报告期末，除发行人及其下属子公司之外，华纬控股未直接、间接控制其他任何法人、组织。
*持有发行人5%以上股份的法人或者其他组织
截至报告期末，珍珍投资持有发行人27709596股股份，占发行人总股本的
10.23%。
*发行人控制或者具有重大影响的企业
截至报告期末，发行人拥有18家下属子公司。
*由关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其下属子公司以外的法人或者其他组织截至报告期末，除发行人及其下属子公司、上述已列明的关联法人以外，关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织情况如下（注：关联法人的列举受限于关联自然人填写的调查问卷及网络查询的局限性，下同）：
关联法人名称关联关系
实际控制人金雷控制，董事兼副总经理霍新潮香港华纬任董事
实际控制人金雷控制，董事金锦任执行董事兼杭州熙睿企业管理有限公司经理鼎晟投资实际控制人金雷控制诸暨市晶裕达半导体科技有限公司实际控制人金雷任董事金晟管理董事霍中菊控制海讯集团有限公司实际控制人金雷配偶的父亲控制浙江海讯纺织有限公司实际控制人金雷配偶的父亲控制
4-1-25补充法律意见书（二）
关联法人名称关联关系
实际控制人金雷配偶的母亲担任执行董事、经诸暨市锦发实业有限公司理浙江宏海印染有限公司实际控制人金雷配偶的父亲控制
上海海迅化纤有限公司（吊销）实际控制人金雷配偶的父亲控制浙江海亚袜业有限公司实际控制人金雷配偶的妹妹控制诸暨海欣印染有限公司实际控制人金雷配偶的妹妹控制诸暨市大东南小额贷款有限公司实际控制人金雷配偶的父亲任董事浙江万安投资管理有限公司董事陈文晓任执行董事兼总经理安徽万安环境科技股份有限公司董事陈文晓任董事浙江融城园区管理有限公司董事陈文晓任董事诸暨市时代创业投资中心管理有限公司董事陈文晓任董事绍兴镭纳激光科技有限公司董事陈文晓任董事
诸暨万微进芯创业投资合伙企业（有限合伙）董事陈文晓任执行事务合伙人委派代表
诸暨万安智行创业投资合伙企业（有限合伙）董事陈文晓任执行事务合伙人委派代表
诸暨万睿创业投资合伙企业（有限合伙）董事陈文晓任执行事务合伙人委派代表
诸暨万熠创业投资合伙企业（有限合伙）董事陈文晓任执行事务合伙人委派代表
杭州睿策创业投资基金合伙企业（有限合伙）董事陈文晓任执行事务合伙人委派代表
诸暨万昕创业投资合伙企业（有限合伙）董事陈文晓任执行事务合伙人委派代表
杭州简创贸易有限公司（吊销）董事陈文晓姐姐任执行董事并持股50%上海豪末投资管理有限公司独立董事姜晏任执行董事兼总经理
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）独立董事姜晏任注册会计师江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司独立董事姜晏任董事
4-1-26补充法律意见书（二）
关联法人名称关联关系永康市蜜团电子商务有限公司独立董事姜晏配偶的父亲控制杭州泛优企业管理咨询有限公司独立董事姜晏配偶任执行董事兼经理杭州正行会计师事务所有限公司独立董事董舟江控制长沙小仙快跑餐饮管理有限公司独立董事董舟江控制天职（舟山）商务咨询有限公司独立董事董舟江父亲控制嵊泗蔚来商务咨询事务所独立董事董舟江母亲控制上海木十企业管理中心独立董事董舟江母亲控制杭州甬东世家企业管理有限公司（曾用名“杭独立董事董舟江母亲控制州青宝企业管理有限公司”）杭州海中洲文化发展有限公司独立董事董舟江母亲控制星雨（舟山）企业服务有限公司（曾用名“浙独立董事董舟江母亲控制江之江商务服务有限公司”）企航（舟山）企业服务有限公司独立董事董舟江母亲控制致同（舟山）企业服务有限公司独立董事董舟江母亲控制
（3）其他关联方
除上述已经披露的关联方之外，截至报告期末，根据实质重于形式的原则认定其他与发行人有特殊关系的法人或者其他组织、自然人，以及在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在上述情形之一，为发行人的关联方，主要如下：
关联方名称/姓名关联关系金晨发行人重要子公司金晟零部件的少数股东
万安科技发行人客户、万泽投资的关联企业
万安科技（香港）北美投资有限公司万安科技控制的企业，为发行人子公司墨西哥金晟的
4-1-27补充法律意见书（二）
关联方名称/姓名关联关系少数股东
万安科技控制的企业，为发行人摩洛哥生产基地项目万安科技（香港）国际有限公司公司的合作方
安徽万安发行人客户、万泽投资的关联企业
万安智驭发行人客户、万泽投资的关联企业裕荣弹簧重要子公司少数股东金晨控制的企业赵利霞曾任发行人监事楼婷曾任发行人监事赵盈曾任发行人监事姚佰林曾任发行人董事兼董事会秘书王丽曾任发行人独立董事徐武炳曾任发行人独立董事陈刚曾任发行人独立董事
独立董事董舟江母亲曾任执行董事兼经理，于2023博瑞（浙江）财税咨询有限公司年5月15日注销
实际控制人金雷配偶的父亲曾控制，于2024年11月浙江海讯化纤有限公司19日注销
实际控制人金雷配偶的父亲曾控制，于2024年6月5诸暨市海讯进出口有限公司日转让股权
实际控制人金雷配偶的父亲曾控制，于2024年4月9诸暨市瑞恩化纤有限公司日转让股权
实际控制人金雷配偶的妹妹曾控制，于2023年7月浙江优讯电子商务有限公司31日注销诸暨裕强置业有限公司（曾用名“诸暨实际控制人金雷配偶的父亲曾任董事长，于2023年1海讯雄风置业有限公司”）月20日离职苏州鸿康未徕智能科技有限公司曾经的独立董事刘新宽任总经理
4-1-28补充法律意见书（二）
关联方名称/姓名关联关系浙江汉普律师事务所曾经的独立董事王丽任执行主任祥祥（诸暨）农产品有限公司曾经的监事楼婷父亲控制诸暨市楼洪祥农产品有限公司曾经的监事楼婷父亲控制诸暨市亿豪资产管理有限公司曾经的董事兼董事会秘书姚佰林母亲控制诸暨市景盛台板厂曾经的监事赵盈配偶的父亲任负责人
2.关联交易
（1）采购商品/接受劳务
报告期内，发行人及其下属子公司向合并范围外关联方采购商品、接受劳务的金额及其占营业成本比例具体情况如下：
单位：元
2025年度2024年度2023年度
关联交易内方容金额占比金额占比金额占比
裕荣采购商11131806.280.76%8257579.910.60%6844339.180.76%
弹簧品、材料裕荣
加工费10928529.120.75%21590552.651.56%13349834.311.48%弹簧万安
三包费、
科技40732.130.00%10092.860.00%12007.760.00%
[]工时费注
注：万安科技合并统计了其关联公司安徽万安和万安智驭的交易金额。
（2）出售商品/提供劳务情况
报告期内，发行人及其下属子公司向合并范围外关联方销售商品、提供劳务的金额及其占营业收入比例具体情况如下：
单位：元关联方交易内容2025年度2024年度2023年度
4-1-29补充法律意见书（二）
金额占比金额占比金额占比裕荣弹
销售材料////26605.310.00%簧裕荣弹
三包费////12585.270.00%簧万安科
[]销售商品6275119.390.31%8939824.710.48%9940561.710.80%技注
注：万安科技合并统计了其关联公司安徽万安和万安智驭的交易金额。
（3）关联租赁情况
报告期内，发行人及其下属子公司与合并范围外关联方之间的租赁情况如下：
*发行人与金晟管理的关联租赁
2021年12月1日，发行人与金晟管理签署租赁协议，约定自2021年12月1日至2025年11月30日，金晟管理将坐落于环城西路168号宿舍租赁给发行人，租金为每间3000元/年，共30间。
2023年12月1日，发行人与金晟管理签署租赁协议，约定自2023年12月1日起至2024年12月31日，金晟管理将坐落于环城西路168号原材料车间租赁给发行人，租金为249167元。后双方续签《房屋租赁合同》，租期自2025年1月1日至2025年12月31日，年租金为230000元。
2024年1月1日，发行人与金晟管理签署租赁协议，约定自2024年1月1日
至2025年12月31日，金晟管理将坐落于环城西路168号宿舍租赁给发行人，租金为每间3000元/年，共27间。
*金晟零部件与金晟管理的关联租赁
2021年4月28日，金晟零部件与金晟管理签署《房屋租赁合同》，约定金晟管
理将坐落于诸暨市环城西路168号的原卷簧车间（面积1423平方米）租赁给金晟
零部件使用，租期自2021年5月1日至2022年4月30日，年租金为237000元。
2022年4月9日，双方续签《房屋租赁合同》，租期自2022年5月1日至2023年4
4-1-30补充法律意见书（二）
月30日，年租金为284600元。
2022年3月20日，金晟零部件与金晟管理签署《房屋租赁合同》，约定金晟管
理将坐落于诸暨市环城西路168号的大簧车间8间厂房租赁给金晟零部件使用，租期自2022年3月20日至2023年3月19日，年租金为300000元。后双方续签《房屋租赁合同》，租期自2023年3月20日至2024年3月19日，年租金为300000元。
后双方续签《房屋租赁合同》，租期自2024年3月20日至2025年12月31日，2024年3月20日至2024年12月31日期间租金为233333元，2025年度租金为300000元。
金晟零部件与金晟管理签署《房屋租赁合同》，约定金晟管理将坐落于诸暨市环城西路168号的原卷簧车间（面积900平方米）租赁给金晟零部件使用，租期自2023年5月1日至2024年4月30日，年租金为180000元。金晟零部件与金晟管理签署《房屋租赁合同》，约定金晟管理将坐落于诸暨市环城西路168号的原卷簧车间（面积1500平方米）租赁给金晟零部件使用，租期自2023年5月1日至2024年4月30日，年租金为300000元。后双方就前述两处原卷簧车间（合计面积2400平方米）续签《房屋租赁合同》，租期自2024年5月1日至2025年12月31日，2024年3月20日至2024年12月31日期间租金为320000元，2025年度租金为480000元。
*华纬杭州与金锦的关联租赁
2023年11月25日，华纬杭州与金锦签署《租赁协议》，约定金锦将坐落于杭
州市上城区解放路131号2003室的房屋租赁给华纬杭州使用，租期自2023年12月1日至2024年11月30日，年租金为42000元。2024年12月1日，双方续签《租赁协议》，租期自2024年12月1日至2025年11月30日，年租金为42000元。2025年11月30日，双方续签《租赁协议》，租期自2025年12月1日至2026年12月
31日，总租金为45500元。
（4）关联担保
报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情形，存在接受关联方担保的情
4-1-31补充法律意见书（二）形，具体情况如下：
担保债务是否履担保权人担保合同编号合同名称担保范围人人行完毕中国工商为债务人自2021年12月10日至2024年银行股份华纬2021年诸暨最高额保12月9日期间签订的主合同提供最高保证金雷是
有限公司科技（保）0443号证合同担保，担保的最高债权额为本金余额最高额诸暨支行2200万元及利息、违约金、费用金额之和
债权人根据 571XY2022004043 授信协议在最高额不
华纬 571XY202200 授信额度内向债务人提供的贷款及其他授金雷
科技404301可撤销担是信本金余额之和（最高限额为9000万元）保书
以及利息、违约金、费用
债权人根据 571XY2022016094 授信协议在最高额不
华纬 571XY202201 授信额度内向债务人提供的贷款及其他授金雷
科技609402可撤销担是信本金余额之和（最高限额为4000万元）招商银行保书
以及利息、违约金、费用股份有限公司绍兴
债权人根据 571XY2022004048 授信协议在诸暨支行最高额不
华纬 571XY202200 授信额度内向债务人提供的贷款及其他授金雷可撤销担是
科技404801信本金余额之和（最高限额为1000万元）保书
以及利息、违约金、费用
债权人根据 571XY2020033510 授信协议在最高额不
华纬 571XY202003 授信额度内向债务人提供的贷款及其他授金雷
科技351001可撤销担是信本金余额之和（最高限额为5000万元）保书
以及利息、违约金、费用
金晟 080002A20 为质权人在 2020 年 2 月 19 日至 2025 年 2最高额质金晨零部月19日期间在最高债权限额为人民币是宁波银行
件 9J423H 押合同 2300万元内形成的债权提供质押担保股份有限公司绍兴
分行 金晟 为质权人在 2022 年 7 月 15 日至 2027 年 708000DY22B 最高额抵
金晨 零部 MLNOH 月 15 日期间在最高债权限额为人民币 否押合同件2453万元内形成的债权提供抵押担保中国建设建宛小工流为债务人签署的《人民币流动资金贷款合银行股份河南
金雷（2021556-自然人保）同》（建宛小工流（2021）556）项下的借款是有限公司华纬证合同保011000万元提供保证南阳分行
4-1-32补充法律意见书（二）
担保债务是否履担保权人担保合同编号合同名称担保范围人人行完毕为债权人与债务人在2022年11月8日至
00019702024年11月8日期间签订的全部主合同提金雷保证合同是
供最高额保证担保，担保主债权本金余额最交通银行高额为4000万元股份有限华纬公司绍兴科技为债权人与债务人在2022年11月8日至分行
华纬0001970-12024年11月8日期间签订的全部主合同提保证合同是
控股供最高额保证担保，担保主债权本金余额最高额为4000万元
（5）关键管理人员薪酬
单位：元项目2025年度2024年度2023年度
关键管理人员薪酬8654969.887620518.407107489.10
（6）共同投资的关联交易
*发行人与万安科技合资设立墨西哥金晟
2025年1月24日，公司与万安科技签署《投资协议》，约定公司拟通过金晟投
资、美国金晟（合计出资不超过1950万美元，占股65%）与万安科技子公司万安科技（香港）北美投资有限公司（出资不超过1050万美元，占股35%）共同投资设立合资公司建设墨西哥生产基地，投资总额不超过3000万美元，公司已召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟投资设立合资公司暨关联交易的议案》。双方于2025年5月19日签署补充协议，调整上述各股东出资情况，公司不再通过美国金晟出资，由金晟投资持股65%。截至报告期末，墨西哥金晟已注册成立。
*发行人与万安科技拟在摩洛哥合资设立公司
2025年3月19日，公司与万安科技签署《投资协议》，约定公司拟与万安科技共同投资设立合资公司建设摩洛哥生产基地，投资总额不超过3000万欧元（其中公司出资不超过1950万欧元，占股65%，万安科技出资不超过1050万欧元，合计占股35%）。公司已召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟投资
4-1-33补充法律意见书（二）设立合资公司暨关联交易的议案》。截至报告期末，摩洛哥合资公司尚未注册成立。
（7）关联方应收应付款项
报告期各期末，发行人与关联方之间的应收应付款项余额情况如下表所示：
*应收项目
单位：元截至2025年12截至2024年12月截至2023年12月项目关联方月31日余额31日余额31日余额万安科技
应收账款[]1768273.523134191.863511000.51注万安科技
应收票据[]957500.00660000.001695600.31注
应收款项融资万安科技490000.002100000.0063300.00
金晟管理/44029.3854065.52预付款项
金锦3500.00//
合同资产万安科技427500.00427500.00427500.00
注：万安科技合并统计了其关联公司安徽万安和万安智驭的应收款项余额。
*应付项目
单位：元截至2025年12截至2024年12月截至2023年12月项目关联方月31日余额31日余额31日余额
裕荣弹簧5975498.9115927573.378532938.51应付账款
金晟管理120356.95//
应付票据裕荣弹簧4355271.28/3800489.58万安科技（香其他应付款港）北美投资有17779.91//限公司
一年内到期的金晟管理202133.751077994.95954394.27
4-1-34补充法律意见书（二）
截至2025年12截至2024年12月截至2023年12月项目关联方月31日余额31日余额31日余额非流动负债
金锦/40416.4638756.94
金晟管理429836.381269568.531833308.54租赁负债
金锦//40416.46经核查，本所律师认为：
（一）发行人报告期内关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（二）发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（三）发行人的控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易、避免同业竞
争的承诺，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师取得并查阅了发行人及其境内下属子公司的房产、土地使用权的权属证书，政府主管部门出具的不动产登记查询证明，发行人及其境内下属子公司的房产土地租赁合同，发行人及其境内下属子公司的境内商标注册证、专利证书等，发行人及其境内下属子公司报告期内主要生产经营设备、车辆清单，发行人境内下属子公司的营业执照、公司章程等资料以及境外下属子公司的商业登记证、章程等资料，发行人境外下属子公司的境外法律意见，发行人及其境内下属子公司报告期内的重大银行借款合同及抵押合同；登录国家知识产权局官网、世界知识产权组织官
网查询；取得国家知识产权局出具的《商标档案》《证明》。
（一）不动产权
1．土地使用权
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属子
4-1-35补充法律意见书（二）
公司所拥有的土地使用权变更情况具体如下：
使用权面权利他项序号权利人证书证号坐落用途终止日期积（㎡）性质权利
浙（2026）诸暨市不动陶朱街道大侣西工业
1发行人28000.00出让2067.03.31无
产权第1007801号路46号用地
渝（2026）两江新区不动产权第000165589重庆市两江新区
号、第000165732号、金丰路6号1#、工业
2重庆华纬第000165830号、第42510.00出让2074.07.18无
2#、3#、4#、5#、用地
000165883号、第
6#工业
000165922号、第
000165964号
德国金晟控股于2025年10月20日购买了位于德国维尔伯特市乌兰德街24号
的地块编号分别为2140号、2179号、2180号的地块及地上建筑，土地面积分别为
496平方米、2319平方米、8992平方米，以及位于德国维尔伯特市斯托姆街8号
的地块编号分别为1593号、1402号、2347号的地块及地上建筑，土地面积分别为
1150平方米、1397平方米、11平方米。根据维尔伯特地方法院不动产登记处于2026年3月16日出具的不动产登记通知文件及不动产登记簿，德国金晟控股已于2026年3月13日被登记为前述不动产的所有人。
墨西哥金晟于2026年1月9日购买了位于墨西哥瓜纳华托州伊拉普阿托市卡斯
特罗德尔里奥工业区第六区第一期 E区 3号地块，土地面积为 46427.52 平方米，根据墨西哥瓜纳华托州伊拉普阿托市不动产公共登记处出具的决议文件，墨西哥瓜纳华托州伊拉普阿托市不动产公共登记处已于2026年2月3日决议核准该地块变更登记为墨西哥金晟。
2．房屋所有权
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司所拥有的房屋所有权变更情况具体如下：
取得他项
序号权利人证书证号坐落建筑面积（㎡）用途方式权利
1重庆华纬渝（2026）两江新区不重庆市两江新区金丰路29756.18自建厂房无
4-1-36补充法律意见书（二）
取得他项
序号权利人证书证号坐落建筑面积（㎡）用途方式权利
动产权第000165589号6号1#工业
渝（2026）两江新区不重庆市两江新区金丰路
21026.36自建厂房无
动产权第000165732号6号2#工业
渝（2026）两江新区不重庆市两江新区金丰路
33894.60自建厂房无
动产权第000165830号6号3#工业
渝（2026）两江新区不重庆市两江新区金丰路
484.76自建门卫无
动产权第000165883号6号4#工业
渝（2026）两江新区不重庆市两江新区金丰路
538.68自建门卫无
动产权第000165922号6号5#工业
渝（2026）两江新区不重庆市两江新区金丰路
6231.24自建仓库无
动产权第000165964号6号6#工业
浙（2026）诸暨市不动
7发行人陶朱街道大侣西路46号21471.68自建厂房无
产权第1007801号德国金晟控股于2025年10月20日购买了位于德国维尔伯特市乌兰德街24号
的地块编号分别为2140号、2179号、2180号的地块及地上建筑，土地面积分别为
496平方米、2319平方米、8992平方米，以及位于德国维尔伯特市斯托姆街8号
的地块编号分别为1593号、1402号、2347号的地块及地上建筑，土地面积分别为
1150平方米、1397平方米、11平方米。根据维尔伯特地方法院不动产登记处于2026年3月16日出具的不动产登记通知文件及不动产登记簿，德国金晟控股已于2026年3月13日被登记为前述不动产的所有人。
3．租赁情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内下属子公司与非合并报表范围内主体之间的租赁情况如下：
序号承租人出租人租赁标的租期租赁面积/数量租赁用途租金诸暨市环城
12026.01.01-华纬科技金晟管理西路168号宿57间宿舍每间3000元/年
2026.12.31
舍杭州市上城
2025.12.01-
2华纬杭州金锦区解放路13145.89㎡办公4.55万元
2026.12.31
号2003室
4-1-37补充法律意见书（二）
序号承租人出租人租赁标的租期租赁面积/数量租赁用途租金诸暨市环城金晟零部
31682026.01.01-金晟管理西路号厂3900㎡生产厂房78万元/年
件2026.12.31房诸暨市环城
4华纬科技金晟管理西路168
2026.01.01-
号厂1150㎡生产厂房23万元/年
2026.12.31
房
5531㎡江苏省南京（2025.03.01-20江苏省沿江苏华晟市江北新区2025.03.01-25.04.30）
5江物流有生产经营15元/㎡/月
智沿江街道新2027.12.315779㎡限公司化802号（2025.05.01-20
27.12.31）
重庆市渝北
王显碧、区石坪东路2025.06.03-
6重庆华纬70.74㎡宿舍2.08万元/年
张欣欣113号4幢2026.06.02重庆市渝北区石坪镇石2025.11.26-0.22万元/月（首月0.24
7重庆华纬雷朝富88.32㎡宿舍坪北路120号2026.05.26万元）
1幢1-4-1
江苏省南京市江北新区
江苏华晟2026.03.12-
8杨成亮明发滨江新82㎡宿舍2.58万元/年
智2027.03.11城324幢
1304室
南京市江北南京鑫元新区浦洲路江苏华晟素科技发
292025.03.08-9号三鑫科110.10㎡宿舍8.16万元/年
智展有限公2027.03.07创园4栋司
509、510室
中国铁塔诸暨市陶朱建设移动
股份有限街道千禧路2020.05.01-
10华纬科技50㎡通信设施1.5万元/年
公司绍兴26号华纬科2030.04.30及机房市分公司技宿舍楼顶德国维尔伯
Michael 德国金晟 2026.01.14- 608㎡及 6个停 仓库、车
11 特市乌兰德 2812.41欧元/月Vitz 弹簧 2029.01.13 车位、西侧庭院 间
街22号
（二）知识产权
4-1-38补充法律意见书（二）
1．商标
截至报告期末，发行人及其下属子公司拥有16项境内注册商标、1项国际商标、
2项境外注册商标。补充核查期间内，新增1项境内注册商标，具体如下：
序国际他项商标注册人注册号有效期限至取得方式号类别权利
1无锡泽根74495862035.05.13原始取得无
2．专利
根据国家知识产权局出具的档案证明以及发行人的专利证书等资料，并经本所律师登录国家知识产权局官网查询，截至报告期末，发行人及其下属子公司共拥有
210项专利。补充核查期间内，发行人及其控股子公司新获授权的专利具体如下：
专利取得他项权序号专利权人专利名称专利号申请日类型方式利实用原始
1 金晟零部件 一种稳定杆压装平台 ZL202422840289.X 2024.11.21 无
新型取得实用原始
2 金晟零部件 一种稳定杆疲劳试验机 ZL202422840258.4 2024.11.21 无
新型取得实用原始
3 金晟零部件 一种稳定杆浸漆吹气工装 ZL202423074931.4 2024.12.13 无
新型取得实用原始
4 金晟零部件 一种汽车稳定杆喷涂设备 ZL202423101287.5 2024.12.16 无
新型取得
5一种汽车自适应调节橡胶
原始
河南华纬 ZL202310691073.9 2023.06.12 发明 无弹簧座取得
3．域名
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其下属子公司的域名未发生变更。
4．其他无形资产
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在拥有特许经营权的情形。
（三）主要生产经营设备
4-1-39补充法律意见书（二）
根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，截至报告期末，发行人及其下属子公司拥有的除房屋及建筑物之外的固定资产主要包括机器设备和其他设备，该等主要生产经营设备为发行人及其下属子公司以购买等合法方式取得，产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）对外投资
补充核查期间内，发行人新增1家下属子公司，具体情况如下：
企业名称无锡华纬弹簧有限公司
统一社会信用代码 91320206MAK4JHHL75住所无锡市惠山区钱桥街道显山路2号法定代表人金雷注册资本5000万元公司类型有限责任公司
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：弹簧制造；通用零部件制造；紧固件制造；汽车
零部件及配件制造；金属丝绳及其制品制造；机械零件、零部件加工；
经营范围五金产品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；弹簧销售；紧固件销售；汽车零配件批发；五金产品批发；金属丝绳及其制品销售；
机械零件、零部件销售；机械设备销售；汽车零部件研发；新材料技术研发；机械设备研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2025年12月25日营业期限至长期登记机关无锡市惠山区数据局
股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）股权结构
发行人5000.00100.00
4-1-40补充法律意见书（二）
合计5000.00100.00
（五）发行人主要财产权利限制情况根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，除本补充法律意见书“十一、发行人的重大债权债务”已披露的发行人及其下属子公司部分房产、土地使用权为
其银行债务提供担保外，发行人及其下属子公司的其他主要财产的所有权或使用权不存在受到限制的情况。
经核查，本所律师认为：
（一）除《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”已披露的发行人未取得权证的土地、房屋的情况外，发行人已取得其他主要财产的权属证书，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产不存在重大产权纠纷或重大潜在纠纷。
（二）除本补充法律意见书之“十一、发行人的重大债权债务”已披露的发行
人及其下属子公司部分房产、土地使用权为其银行债务提供担保外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制。
（三）除《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”已披露的部分租赁标
的无产权证书、租赁合同未办理备案登记手续等情况外，发行人的其他房屋、土地使用权租赁合法有效。
十一、发行人的重大债权债务本所律师取得并查阅了发行人及其下属子公司截至报告期末正在履行的虽未达
到《上市规则》规定的披露标准但可能对发行人财务状况、经营成果产生重大影响
的业务合同，正在履行的金额2000万元以上的重大授信合同、借款合同及担保合同，发行人及其境内下属子公司的企业信用报告、所在地信用信息中心出具的专项信用报告，境外法律意见，发行人出具的书面确认文件、《审计报告》以及定期报告；
对报告期内已履行完毕的重大合同进行抽查；对报告期内主要客户、供应商进行访谈；对报告期内主要客户、供应商、银行进行函证；登录发行人及其境内下属子公
4-1-41补充法律意见书（二）
司主管政府部门官方网站查询与发行人及其境内下属子公司合规经营的相关信息。
（一）重大合同
1.采购合同
发行人与主要供应商有较长、稳定的合作关系，通过签署框架协议或通过邮件、订单等形式与供应商展开合作，结合发行人上述业务特点，确定重大采购合同的标准为：截至报告期末，发行人及其下属子公司正在履行的与报告期各期前五大供应商签署的主要采购框架协议，具体如下：
序号签订主体供应商采购内容合同类型签署日/有效期
1 发行人 供应商 A 钢材采购 框架协议 2025.12.26-2026.12.25
2 发行人 供应商 B 钢材采购 框架协议 2025.12.26-2026.12.25
2.销售合同
发行人通常与主要客户签订框架性协议，日常主要通过邮件、订单等形式，结合发行人上述业务特点，确定重大销售合同的标准为：截至报告期末，发行人及其下属子公司正在履行的与报告期各期前五大客户签署的主要销售框架协议，具体如下：
序号签订主体客户销售内容合同类型签署日/有效期
自2024年7月12日起3年，协1 发行人 客户 A 汽车零部件 框架协议 议期满，双方均未提出异议的，
自动续约3年
2 发行人 客户 B 汽车零部件 框架协议 2025年 4月 20日
自2025年1月1日至2025年12
3 C 月 31 日，在协议期满一个月内，发行人 客户 汽车零部件 框架协议
如协议任何一方未提出终止协议要求，则协议自动延长自2023年1月1日至2025年12
4 发行人 客户 D 汽车零部件 框架合同 月 31 日，任何一方在合同有效期
届满日前90天内均未以书面形式通知另一方不延长合同有效期
4-1-42补充法律意见书（二）
序号签订主体客户销售内容合同类型签署日/有效期间，则合同有效期间以1年的时间单位自动延长
自2024年1月1日起长期有效，但若出现供需双方停止合作或因
5 河南华纬 客户 E 汽车零部件 框架合同 条款变更等原因供需双方签订新
的同等效力的协议并取代合同的情形，合同自动终止
3.授信及借款合同
截至报告期末，发行人及其下属子公司正在履行的金额2000万元以上的重大授信合同（不含票据池业务）及借款协议如下：
申请人/借/授信/借款金序号授信人贷款人合同名称授信期间/借款期限
款人额（万元）招商银行股份有
1华纬科技限公司绍兴诸暨授信协议200002025.12.04-2026.12.03
支行中信银行股份有
2综合授信华纬科技限公司绍兴诸暨100002024.03.14-2027.03.14
合同支行线上流动
3金晟零部宁波银行股份有资金贷款2500自借款之日起一年
件限公司绍兴分行总协议及借款借据授信协议
4招商银行股份有无锡泽根及提款申30002025.06.09-2026.06.08
限公司无锡分行请
4.担保合同
*截至报告期末，华纬科技及其子公司无正在履行的对外担保合同。
*截至报告期末，华纬科技及其子公司正在履行的担保合同情况如下：
序债务
合同名称担保人担保权人担保债权担保方式/担保物号人
4-1-43补充法律意见书（二）
序债务
合同名称担保人担保权人担保债权担保方式/担保物号人
为担保权人对金晟零部件抵押/房产及土地使用在2024年9月24日至权（房权证诸字第金晟招商银行股份
1 最高额抵押 金晟零 2027年 9月 3日期间在最 F0000160470号、房权零部 有限公司绍兴
合同 部件 高债权本金 3384万元及 证诸字第F0000160471件诸暨支行
相应利息等形成的债权提号、诸暨国用（2016）供抵押担保第80160830号）为担保权人对金晟零部件
在2022年7月15日至抵押/房产及土地使用金晟宁波银行股份
最高额抵押2027年7月15日期间在最权（浙（2020）诸暨市
2金晨零部有限公司绍兴
合同高债权限额为2453万元不动产权第0051568件分行内形成的债权提供抵押担号）保
为担保权人对金晟零部件抵押/房产及土地使用在2022年7月15日至权（房权证诸字第金纪金晟宁波银行股份
3 最高额抵押 2027年 7月 15日期间在最 F0000064211号、房权荣、陈 零部 有限公司绍兴
合同 高债权限额为 1250万元 证诸字第F0000064210丽莉件分行
内形成的债权提供抵押担号、诸暨国用（2013）
保第90107265号）为担保权人在2025年6月
9202868抵押/房产及土地使用日至年月日期
招商银行股份权（锡郊国用（2000）
4最高额抵押无锡泽无锡间向无锡泽根提供的贷款有限公司无锡字第185号、锡房权证
合同根泽根及其他授信本金余额之和分行（最高限额 950.06 字第 BH1000491111万元）
号）及相关费用提供抵押担保经核查，本所律师认为，发行人及其下属子公司上述截至报告期末正在履行的重大合同主要内容和形式不存在违反国家法律和行政法规强制性规定的情形，该等重大合同合法、有效，不存在因履行该些重大合同而产生纠纷的情形。根据发行人出具的说明，截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）补充核查期间，发行人与关联方之间除本补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”已披露情形外，不存在其他重大债权债务关系，不存在相互提供
4-1-44补充法律意见书（二）担保的情况。
（四）补充核查期间，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款因正常的生
产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并本所律师取得并查阅了发行人及下属子公司设立至今的工商登记资料以及发行人出具的书面说明。
（一）发行人补充核查期间未发生股本总额变动，不存在合并、分立、减少注册资本以及中国证监会相关规范性文件或深交所相关规则所界定的重大资产收购或出售以及其他重大资产重组行为。
（二）补充核查期间，发行人不存在拟进行的达到《上市规则》规定的“应当披露的交易”标准的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师取得并查阅了发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次修改的
公司章程或章程修正案，发行人股份改制时制定的公司章程，与报告期内历次修改公司章程相关的工商登记资料，发行人报告期内审议历次修改公司章程的股东大会、董事会会议文件。
经核查，补充核查期间，发行人章程未发生修改。
经核查，本所律师认为：
发行人章程的制定及报告期内的修改已履行法定程序，发行人按有关制定上市公司章程的规定修改章程，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会议规则及规范运作
本所律师取得并查阅了发行人的组织结构图，《公司章程》《华纬科技股份有限公司股东会议事规则》《华纬科技股份有限公司董事会议事规则》《华纬科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》以及报告期内适用的股东大会、董事会、监事
4-1-45补充法律意见书（二）
会议事规则，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件，以及自发行人决议取消监事会并由审计委员会承接相关职能至报告期末历次审计委员会会议文件。
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人具有健全的组织机构。
（二）报告期内，发行人具有健全的股东（大）会、董事会、监事会议事规则
及审计委员会实施细则，该等议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效，自发行人决议取消监事会并由审计委员会承接相关职能至报告期末，审计委员会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内历次股东（大）会或董事会涉及的授权或重大决策行为
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、审计委员会委员和高级管理人员及其变化
本所律师取得并查阅了发行人董事（含审计委员会委员）、监事和高级管理人员
的身份证明文件、劳动合同及其出具的调查问卷，发行人独立董事持有的执业资格证书，报告期内发行人董事（含审计委员会委员）、监事和高级管理人员选举、聘任、辞任的相关文件，发行人的《公司章程》及《华纬科技股份有限公司独立董事工作细则》《华纬科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等制度；登录国家企业
信用信息公示系统、企查查查询发行人董事（含审计委员会委员）、监事和高级管理
人员的兼职情况；登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等官方网站查询了发行人董事（含审计委员会委员）、监事和高级管理人员报告期内的诉讼、监管措施及纪律处分等情况。
（一）截至报告期末，发行人董事、高级管理人员在除发行人及其下属子公司
4-1-46补充法律意见书（二）
外的企业兼职的情况如下：
其他单位主要的任职情况姓名公司任职任职其他企业名称职位华纬控股执行董事鼎晟投资执行事务合伙人
董事长、总金雷珍珍投资执行事务合伙人经理香港华纬董事诸暨市晶裕达半导体科技有限公司董事
董事、副总霍新潮香港华纬董事经理霍中菊董事金晟管理执行董事兼经理
董事、审计华纬控股经理金锦委员会委员杭州熙睿企业管理有限公司执行董事兼总经理安徽万安环境科技股份有限公司董事浙江万安投资管理有限公司执行董事兼总经理浙江融城园区管理有限公司董事诸暨市时代创业投资中心管理有限公司董事绍兴镭纳激光科技有限公司董事
诸暨万微进芯创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表陈文晓董事
诸暨万安智行创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表
浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表
诸暨万睿创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表
诸暨万熠创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表
杭州睿策创业投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表
诸暨万昕创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表
董事（职工武娜无无
代表）江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
姜晏独立董事、董事
（688076.SH）
4-1-47补充法律意见书（二）
其他单位主要的任职情况姓名公司任职任职其他企业名称职位审计委员上海豪末投资管理有限公司执行董事兼总经理会委员
浙江大洋生物科技集团股份有限公司（003017.SZ） 独立董事浙江致远环境科技股份有限公司独立董事（非上市股份有限公司）
浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（603091.SH） 独立董事
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师
光予非凡（上海）健康管理有限公司财务负责人杭州正行会计师事务所有限公司董事兼经理
桂林西麦食品股份有限公司（002956.SZ） 独立董事
独立董事、董舟江审计委员杭州甬东世家企业管理有限公司董事兼经理会委员杭州海中洲文化发展有限公司董事兼经理执行公司事务的董事兼经长沙小仙快跑餐饮管理有限公司理上海兰宝传感科技股份有限公司独立董事刘新宽独立董事上海理工大学副教授方舟副总经理无无黄斌副总经理无无童秀娣财务总监无无董事会秘姚芦玲无无书
补充核查期间，发行人的董事（含审计委员会委员）和高级管理人员的任职符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）补充核查期间，发行人董事、审计委员会委员及高级管理人员的变化情
况如下：
1.董事的变化情况
2025年11月24日，发行人召开2025年第六次临时股东会及2025年第三次职
工代表大会，选举产生第四届董事会成员，由金雷、金锦、霍中菊、霍新潮、陈文
4-1-48补充法律意见书（二）
晓、武娜、姜晏、董舟江、刘新宽共9名成员组成，其中，金雷任董事长。
2.高级管理人员的变化情况
2025年12月1日，发行人召开第四届董事会第二次会议，同意续聘金雷为总经理，霍新潮、方舟、黄斌为副总经理，童秀娣为财务总监，姚芦玲为董事会秘书，任期与第四届董事会一致。
3.审计委员会委员的变化情况
2025年12月1日，发行人召开第四届董事会第一次会议，确认发行人第四届
董事会审计委员会委员为姜晏、董舟江、金锦。
本所律师认为，补充核查期间，发行人董事、监事、审计委员会委员及高级管理人员的变化符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序，不构成重大变化。
（三）截至报告期末，发行人设3名独立董事，分别为姜晏、董舟江、刘新宽，其中姜晏、董舟江为会计专业人士。补充核查期间，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合法律、行政法规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
经核查，本所律师认为：
（一）补充核查期间，发行人的董事（含审计委员会委员）和高级管理人员的
任职符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）补充核查期间，发行人董事、审计委员会委员及高级管理人员的变化符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序，不构成重大变化。
（三）补充核查期间，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合法律、行政
法规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务本所律师取得并查阅了发行人及其境内下属子公司持有的营业执照及境外下属
4-1-49补充法律意见书（二）
子公司的商业登记证或税务登记证书，《审计报告》及定期报告，发行人及其境内下属子公司所在地信用信息中心出具的专项信用报告，境外法律意见，报告期内发行人及其境内下属子公司税收优惠、政府补助相关的政府部门政策、高新技术企业证
书、主管部门出具的证明等依据文件。
（一）发行人及其下属子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》及发行人出具的书面确认文件，发行人及其下属子公司报告期内执行的主要税种和税率如下：
税率税种计税依据
2023年度2024年度2025年
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础
计算销项税额，在扣除当13%、6%13%、6%13%、6%增值税
期允许抵扣的进项税额[注1/2/4][注1/2/4][注1/2/4]后，差额部分为应交增值税
按实际缴纳的增值税及消7%、5%7%、5%7%、5%城市维护建设税
费税计缴[注5][注5][注5]
按实际缴纳的营业税、增
教育教育附加值税、消费税及免抵的增3%3%3%值税计缴
按实际缴纳的营业税、增
地方教育附加值税、消费税及免抵的增2%2%2%值税计缴
15%、20%、15%、20%、15%、20%、企业所得税按应纳税所得额计缴25%25%25%
注1：发行人、金晟零部件、元亨贸易、河南华纬、无锡泽根、江苏华晟智、华纬海南根
据销售额的13%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；
注2：发行人发生利息收入，适用增值税税率为6%；
注3：元亨贸易发生出租不动产业务，选择简易计税办法，按5%的征收率计算应纳税所得额；
注4：华纬检测主营业务为检验检测服务，征税范围属于现代服务业，适用增值税税率为
4-1-50补充法律意见书（二）
6%；华纬杭州主营业务为技术服务，征税范围属于现代服务业，适用增值税税率为6%；
注5：发行人、金晟零部件、元亨贸易、华纬检测、华纬杭州、重庆华纬、无锡泽根、江
苏华晟智、华纬海南城市维护建设税税率为7%，河南华纬城市维护建设税税率为5%。
发行人及其下属子公司报告期内执行的企业所得税情况如下：
企业所得税税率纳税主体
2023年度2024年度2025年度
发行人15%15%15%
元亨贸易25%25%25%
金晟零部件15%15%15%
河南华纬15%15%15%
华纬检测20%20%20%
华纬杭州20%20%20%
重庆华纬-20%20%
江苏华晟智--25%
无锡泽根--25%
华纬海南--25%
无锡华纬弹簧有限--25%公司
香港华纬控股-[注1][注1]
美国金晟-[注2][注2]
金晟投资-[注1][注1]
香港华纬投资-[注1][注1]
华纬国际-[注1][注1]
德国金晟控股--[注3]
德国金晟弹簧--[注3]
4-1-51补充法律意见书（二）
企业所得税税率纳税主体
2023年度2024年度2025年度
墨西哥金晟--[注4]
注1：香港华纬控股、金晟投资、香港华纬投资、华纬国际适用香港所得税税率，施行两级累进税制，首200万港币的应纳税利润适用8.25%税率；其余应纳税利润适用16.5%税率；
注2：美国金晟的所得税分为联邦税和州税，联邦税21%，德克萨斯州税率介于0.375%至
0.75%；
注3：德国金晟控股、德国金晟弹簧适用其注册地德国杜塞尔多夫的所得税税收法规，企业所得税税率为15%，同时加征5.5%的团结附加税，适用的营业税税率为15.40%，因此综合所得税税率为35.90%；
注4：墨西哥金晟适用其注册地墨西哥的所得税税收法规，企业所得税税率为30%。
（二）发行人及其下属子公司享受的税收优惠政策
发行人及其下属子公司报告期内享受的税收优惠政策如下：
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于对浙江省认定机构
2022年认定的高新技术企业进行备案公示的通知》，发行人通过高新技术企业重新认定，自2022年起三年内企业所得税减按15%征收；金晟零部件通过高新技术企业认定，自2022年起三年内企业所得税减按15%征收。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于对浙江省认定机构2025年认定报备的高新技术企业进行备案公示》的通知，发行人、金晟零部件通过高新技术企业认定，自2025年起三年内企业所得税减按15%征收；
根据《关于公示河南省2021年第一批认定报备高新技术企业名单的通知》，河南华纬通过高新技术企业认定，自2021年起三年内企业所得税减按15%征收；根据《河南省认定机构2024年认定报备的第一批高新技术企业备案名单》，河南华纬通过高新技术企业认定，自2024年起三年内企业所得税减按15%征收。
华纬检测、华纬杭州2022年属于小型微利企业，符合小型微利企业企业所得税税收优惠政策，2022年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对应应纳税所得额超过100万元但不超
4-1-52补充法律意见书（二）
过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；
华纬检测、华纬杭州、重庆华纬、华纬海南2023年、2024年、2025年属于小型微利企业，符合小型微利企业企业所得税税收优惠政策，2023年、2024年、2025年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据2023年9月3日《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）的相关规定，发行人、金晟零部件及河南华纬符合文件的相关规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。
根据《浙江省人民政府办公厅关于进一步减轻企业负担增强企业竞争力的若干意见》（浙政办发〔2018〕99号）、《诸暨市工业企业亩均效益综合评价实施办法》，发行人、金晟零部件2022年免交城镇土地使用税。
（三）政府补助
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在补充核查期间内收到的单笔金额不低于10万元的财政补助情况如下：
序
公司名称补助项目金额（元）依据文件号诸暨市新城投资开
1华纬科技16000000.00
2024《招商项目投资合作协议》发年营收补贴河南省科学技术厅《关于下达2025年第三批省企业创新引2河南华纬高新技术企业认定100000.00导专项经费预算的通知》（豫财科奖补[2025]71号）
（四）税务合规情况
根据发行人及其境内下属子公司提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经发行人确认及本所律师登录发行人及其境内下属子公司的税务主管部门官方网
站进行查询，发行人及其境内下属子公司在补充核查期内不存在被主管税务机关给予行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为：
4-1-53补充法律意见书（二）
（一）发行人及其下属子公司报告期内所执行的税种及税率符合国家法律、法
规及规范性文件的要求，报告期内不存在税务方面的重大违法违规行为。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠及金额较大的政府补助符合相应的法
律、法规和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及金额较大的政府补助已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
（三）补充核查期间，发行人及其下属子公司能够遵守国家和地方有关税收管
理法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准本所律师取得并查阅了发行人及其下属子公司排污许可证或固定污染源排污登记回执，发行人及其境内下属子公司所在地信用信息中心出具的专项信用报告，境外法律意见；登录发行人及其境内下属子公司主管政府部门网站进行检索；实地走
访发行人及其境内下属子公司主要生产场所；取得发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明承诺。
经核查，本所律师认为：
（一）补充核查期间，发行人及其下属子公司不存在因违反生态环境保护有关
法律法规而受到行政处罚的情况，不存在重大环境污染事故的记录。
（二）补充核查期间，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师取得并查阅了《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人报告期内
关于前次募集资金使用相关的公告文件，《募集说明书（修订稿）》，《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，发行人审议本次发行方案的第三届董事会第二十四次会议、第四届董事会第五次会议、2025年第四
次临时股东大会、第四届董事会第六次会议文件，自《法律意见书》出具之日至本
4-1-54补充法律意见书（二）
补充法律意见书出具之日发行人就本次募集资金投资项目已取得的项目备案登记、
企业境外投资证书、境外投资项目备案通知书等审批/备案文件以及购地或土地租赁文件等，发行人本次募集资金投资项目实施主体的工商登记资料或注册登记文件，发行人出具的书面说明与承诺，《华纬科技股份有限公司募集资金管理制度》。
（一）前次募集资金使用情况
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，立信认为发行人编制的前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证监会颁布的《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，并在所有重大方面如实反映了发行人截至2025年12月31日止前次募集资金的使用情况。
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人报告期内关于前次募集资金
使用相关的公告文件，发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更情况，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目基本情况
1.本次募集资金投资项目根据发行人召开的2025年第四次临时股东大会审议通过的《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》以及第四届董事会第六次会议审议通过的《关于调整<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币
57500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额拟投入募集资金
1南京原材料生产基地建设项目32620.0024000.00
1.1高强度汽车弹簧钢丝建设项目5470.004500.00
4-1-55补充法律意见书（二）
序号项目名称总投资额拟投入募集资金
1.2新能源汽车用高强度新材料生产基地项目27150.0019500.00
2华纬科技重庆生产基地建设项目26500.0025000.00
3华纬科技自动化立体仓库技改项目2155.791500.00
4补充流动资金7000.007000.00
合计68275.7957500.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
2.本次募集资金投资项目的实施主体和立项、环保及用地等审批或备案情况
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目新增取得或更新的立项、环保及用地等审批或备案情况如下：
2026年4月14日，南京江北新区管理委员会政务服务管理办公室为“新能源汽车用高强度新材料生产基地项目”换发《江苏省投资项目备案证》（宁新区管审备[2026]787号）。
2026年4月15日，南京江北新区管委会政务服务管理办公室就“新能源汽车用高强度新材料生产基地项目”出具《关于新能源汽车用高强度新材料生产基地项目环境影响报告表的批复》（宁新区管政环表复[2026]37号）。
（三）募集资金专项账户存放、管理、使用根据发行人募集资金管理制度以及发行人出具的说明，本次募集资金将根据《上市公司募集资金监管规则》及发行人的募集资金管理制度进行专项账户存放、管理、使用。
4-1-56补充法律意见书（二）经核查，本所律师认为：
（一）发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
（二）自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人就本
次募集资金投资项目已取得发行人内部必要的批准和授权，正在履行审批、审查、备案等手续。
（三）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，除《律师工作报告》
披露的事项外，本次募集资金其他投资项目正在按照环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定履行相应审批、审查、备案等手续。
（四）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，不用于弥补亏损和非生产性支出，项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
（五）本次募集资金将根据《上市公司募集资金监管规则》及发行人的募集资
金管理制度进行专项账户存放、管理、使用。
十九、发行人业务发展目标
本所律师取得并查阅了发行人定期报告、《募集说明书（修订稿）》及发行人出具的书面确认文件。
经核查，本所律师认为：
发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师取得并查阅了报告期内发行人及其境内下属子公司诉讼、仲裁、行政
处罚的相关文件，报告期内发行人及其境内下属子公司营业外支出明细，发行人及其境内下属子公司所在地信用信息中心出具的专项信用报告，境外法律意见，发行人及其境内主要下属子公司所在地基层人民法院出具的证明，发行人的控股股东、
4-1-57补充法律意见书（二）
实际控制人、董事长、总经理住所所在地基层人民法院出具的证明，发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明及证券期货市场诚信档案，发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、董事、监事、高级
管理人员出具的承诺函；登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会、
证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等网站以及发行人及其境内下属子公
司主管政府部门官方网站和各大搜索引擎，检索发行人及其境内下属子公司、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、董事长、总经理的
诉讼、行政处罚、监管措施及纪律处分、公开谴责、失信等情况。
对于发行人及其境内下属子公司、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、董事及高级管理人员的诉讼、仲裁、行政处罚、监管措
施及纪律处分、公开谴责、失信等情况，本所律师遵循勤勉尽责原则，履行了上述必要的核查程序，但根据中国相关诉讼法、《中华人民共和国仲裁法》《中华人民共和国行政处罚法》关于管辖的规定，相关主体可能在多地成为案件当事人，同时基于目前并无统一、公开的案件受理、审理、执行的查询渠道，因此，本所律师核查
无法穷尽，并依赖于境外法律意见所载意见及相关主体提供资料、所作承诺真实、准确、完整，相应法律意见受限于此。
经核查，本所律师认为：
（一）补充核查期间，发行人及其下属子公司不存在尚未了结的或可预见的《律师工作报告》界定的重大诉讼、仲裁案件。
（二）补充核查期间，发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营造成不利影响的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）补充核查期间，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对
发行人持续经营造成不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书（修订稿）》法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书（修订稿）》及其摘要，特别对发行人
4-1-58补充法律意见书（二）
引用本补充法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书（修订稿）》及其摘要不存在因引用本所出具的本补充法律意见书和《律师工作报告》相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、关于《审核要点》的核查情况
根据《审核要点》要求，本所律师对其中涉及发行人律师核查并发表意见的事项就补充核查期间进行了补充核查，具体如下：
（一）关注超过五年的前次募集资金（含 IPO及以后的历次融资）用途是否存
在变更的情形（对应《审核要点》事项4）
1．核查过程
本所律师进行了如下查验工作：
（1）取得并查阅了《募集说明书（修订稿）》；
（2）取得并查阅了中国证监会出具的《关于同意华纬科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》；
（3）取得并查阅了立信出具的信会师报字[2023]第 ZF10873号《验资报告》；
（4）取得并查阅了发行人前次募集资金使用情况报告、立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人相关会议文件以及公告文件，了解发行人前次募集资金使用计划及进度情况。
2．核查内容及结果经核查，如《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”所述，公司前次募
集资金（含 IPO及以后的历次融资）于 2023年 5月 11日到位，截至报告期末，公司不存在超过五年的前次募集资金，IPO募集资金用途不存在变更的情形。
（二）关注股东会有效期是否符合相关规定（对应《审核要点》事项6）
1．核查过程
4-1-59补充法律意见书（二）
本所律师取得并查阅了发行人股东（大）会审议本次发行方案的决议文件及相关公告文件。
2．核查内容及结果
公司已于2025年5月7日召开2025年第四次临时股东大会以及于2026年4月29日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》等议案，本次发行可转换公司债券方案的有效期限为“公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算”以及“将本次发行的股东会决议有效期及股东会相关授权有效期再延长12个月，即延长至2027年5月6日”，并分别已于2025年5月8日、2026年4月30日披露了上述股东（大）会决议公告。
本所律师认为，公司上述股东大会的决议已包含“决议的有效期”事项且未设置自动延期条款，并按期披露了该股东（大）会决议公告，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十八条、第四十二条以及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-10的相关规定。
（三）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否
涉及备案或审批（对应《审核要点》事项7）
1．核查过程
本所律师进行了如下查验工作：
（1）取得并查阅了《募集说明书（修订稿）》；
（2）取得并查阅了发行人出具的书面承诺文件；
（3）取得并查阅了本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，境外投资项目已取得的发改部门的核准或备案文件以及商务部门颁发的企业境外投资证书；
（4）取得并查阅了发行人的募集资金管理制度；
4-1-60补充法律意见书（二）
（5）取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告等资料；
（6）查阅相关国家产业政策，核对本次募投项目是否符合国家产业政策，是否
属于过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。
2．核查内容及结果
（1）本次募投项目符合国家产业政策
根据《募集说明书（修订稿）》，发行人主营业务为弹性元件的研发、生产和销售，本次募集资金将用于南京原材料生产基地建设项目（高强度汽车弹簧钢丝建设项目、新能源汽车用高强度新材料生产基地项目）、华纬科技重庆生产基地建设项目、
墨西哥生产基地建设项目、华纬科技自动化立体仓库技改项目以及补充流动资金，发行人本次募投项目不涉及《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[20201901号]文件中规定的产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制及淘汰类行业，不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）中所规定的高耗能高排放行业，不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》中列示的产能过剩行业，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的限制类或禁止类的对外投资，符合国家产业政策要求。
本所律师认为，本次募投项目符合国家产业政策，未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
（2）本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”之
“2.发行人本次募集资金投资项目基本情况”以及本补充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”之“2.发行人本次募集资金投资项目基本情况”。
4-1-61补充法律意见书（二）
本次募投项目的项目完成本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案手续。
（3）涉及境外投资的募投项目根据发行人第四届董事会第六次会议审议通过的《关于调整<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等议案，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，已取消实施募投项目之“墨西哥生产基地建设项目”，因此，本次募投项目不涉及境外投资。
（4）本次发行人募集资金不涉及 PPP项目
如《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”之“2.发行人本次募集资金投资项目基本情况”所述，并根据发行人出具的书面说明，本次募集资金不存在拟投资于 PPP项目的情况。
（四）关注募投项目是否主要投向主业（对应《审核要点》事项8）
1．核查过程
本所律师进行了如下查验工作：
（1）取得并查阅了本次募投项目相关的备案、审批文件；
（2）取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告等资料。
2．核查内容及结果
如本补充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，本所律师认为，本次募投项目符合国家产业政策。
（五）关注发行人是否尚未取得募投用地（对应《审核要点》事项11）
1．核查过程
本所律师进行了如下查验工作：
（1）取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告；
4-1-62补充法律意见书（二）
（2）取得并查阅了本次募投项目用地取得情况及对应的不动产权证书、土地出让（承诺）合同、租赁合同；
（3）取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函；
（4）取得并查阅了发行人出具的书面承诺文件。
2．核查内容及结果
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依法取得与本次募投项目相关的全部募投用地、本次募投项目涉及土地租赁，具体详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”“十八、发行人募集资金的运用”以及本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”“十八、发行人募集资金的运用”。
（六）关注发行人是否通过非全资下属子公司或参股公司实施募投项目（对应《审核要点》事项15）
1．核查过程
本所律师进行了如下查验工作：
（1）取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告；
（2）取得并查阅了本次募投项目备案、审批文件；
（3）取得并查阅了发行人与万安科技签署的投资协议及补充协议，并对万安科技进行访谈并取得其出具的确认函；
（4）查阅发行人及万安科技披露的与本次募投项目相关公告文件；
（5）查阅发行人第四届董事会第六次会议会议文件。
2．核查内容及结果
“墨西哥生产基地建设项目”原由发行人与关联方万安科技共同投资的子公司实施，根据发行人第四届董事会第六次会议审议通过的《关于调整<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等议案，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，已取消实施募投项目之“墨西
4-1-63补充法律意见书（二）哥生产基地建设项目”，因此，本次发行募投项目不存在通过非全资下属子公司或参股公司实施的情况，亦发行人不存在通过参股公司或通过与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情况。
（七）关注报告期内发行人、控股股东、实际控制人等是否存在公开承诺（对应《审核要点》事项17）
1．核查过程
本所律师进行了如下查验工作：
（1）取得并查阅了报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、高级管理人员、其他核心人员作出重要承诺的书面文件，以及与本次发行相关的承诺；
（2）取得并查阅了发行人报告期内披露的相关公告；
（3）取得并查阅了《募集说明书（修订稿）》。
2．核查内容及结果经核查，报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺以及与本次发行相关的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺（2025年修正）》的要求，承诺相关方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。
（八）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易（对应《审核要点》事项18）
1．核查过程
本所律师进行了如下查验工作：
（1）取得并查阅了主要关联方出具的调查问卷；
（2）登录国家企业信用信息公示系统查询主要关联法人的基本情况；
4-1-64补充法律意见书（二）
（3）取得并查阅了发行人的控股股东、实际控制人出具的关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺；
（4）取得并查阅了本次募投项目的相关资料；
（5）取得并查阅了发行人出具的书面确认文件。
2．核查内容及结果经核查，本次募投项目实施后不会新增同业竞争或关联交易。
（九）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资
金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大
且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形（对应《审核要点》事项21）
1．核查过程
（1）取得并查阅了发行人最近一期末财务性投资余额的具体明细；
（2）取得并查阅了发行人对外投资协议、审议对外投资决策文件等；
（3）取得发行人出具的书面确认文件；
（4）检索《证券期货法律适用意见第18号》。
2．核查内容及结果
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务
性投资（包括类金融投资）情况
2025年4月21日，公司召开董事会审议通过了本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关议案。董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出
资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施财务性投资的情况具体分析如下：
4-1-65补充法律意见书（二）
*投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
*拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施对除合并报表范围内子公司之外的主体的拆借资金的情形。
*委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的委托贷款的情形。
*以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
*购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
*类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
*非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
（2）最近一期末公司持有财务性投资情况
4-1-66补充法律意见书（二）
截至最近一期末，公司可能涉及财务性投资的主要会计科目情况如下：
单位：万元占最近一期末归属于母公是否属于财务序号项目账面价值司股东净资产比例性投资
1交易性金融资产18581.139.64%否
2其他应收款981.180.51%否
3其他流动资产2241.491.16%否
4其他权益工具投资500.000.26%否
5其他非流动资产2173.941.13%否
*交易性金融资产
截至报告期末，公司交易性金融资产账面价值为18581.13万元，具体如下：
单位：万元项目最近一期末金额是否属于财务性投资以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
18581.13否
资产
其中：权益工具投资31.21否
理财产品18549.91否
合计18581.13-
公司持有的交易性金融资产中，理财产品主要系公司利用暂时闲置资金购买期限较短、低风险的结构性存款及银行理财产品，具有持有周期短、收益相对稳定、流动性强的特点，公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
权益工具投资为公司持有的众泰汽车（000980.SZ）股票，其原系公司下游客户，后因经营不善实施破产重整，依据重整协议公司对其应收账款债权以众泰汽车 A股股票予以清偿，该项金融资产非公司在股票二级市场上主动购买取得，因此，按照《证券期货法律适用意见第18号》规定，不纳入财务性投资计算口径。
*其他应收款
4-1-67补充法律意见书（二）
截至最近一期末，公司其他应收款账面价值为981.18万元，主要为主要系应收出口退税、代扣代缴款项、备用金、押金及保证金等，与公司日常经营活动密切相关，不涉及对外借款或财务资助，不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的财务性投资。
*其他流动资产
截至最近一期末，公司其他流动资产账面价值为2241.49万元，主要为应收供应商返利、未交增值税等，均系公司正常经营活动中形成，不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的财务性投资。
*其他权益工具投资
截至最近一期末，公司其他权益工具投资账面价值500.00万元，系公司2025年度新增对杭州炬坤机器人有限公司的股权投资，持股比例3.33%，该公司主要从事智能机器人研发与应用，属于公司围绕产业链上下游以获取技术或者渠道为目的的产业投资范畴，是公司推进机器人领域业务发展的重要布局，不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的财务性投资。
*其他非流动资产
截至最近一期末，公司其他非流动资产账面价值为2173.94万元，主要为预付工程款及设备款等，不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的财务性投资。
综上，最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。
（十）关注发行人是否存在类金融业务（对应《审核要点》事项22）
1．核查过程
（1）取得并查阅了发行人最近一年一期可能涉及类金融业务的财务明细；
（2）检索《监管规则适用指引——发行类第7号》关于类金融业务的相关规定；
（3）取得发行人出具的书面确认文件。
2．核查内容及结果
4-1-68补充法律意见书（二）经核查，发行人最近一年一期不存在类金融业务。
（十一）关注报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人是否存在行政处罚、纪律处分等（对应《审核要点》事项28）
1．核查过程
本所律师进行了如下查验工作：
（1）取得并查阅了报告期内发行人及其境内下属子公司行政处罚的相关文件；
（2）取得并查阅了报告期内发行人及其境内下属子公司营业外支出明细；
（3）取得并查阅了发行人及其境内下属子公司所在地信用信息中心出具的专
项信用报告，以及境外法律意见；
（4）取得并查阅了发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及证券期货市场诚信档案；
（5）取得并查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺函；
（6）登录中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等网站以
及发行人及其境内下属子公司主管政府部门官方网站和各大搜索引擎，检索发行人及其境内下属子公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的行政处罚、
监管措施及纪律处分、公开谴责等情况。
2．核查内容及结果经核查，如《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”及本次补充法
律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，报告期内发行人不存在重大行政处罚。
发行人董事金锦因违规买入公司股票于2025年5月19日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对金锦采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕96号），董事金锦已积极改正、认真学习证券交易规则。除此之外，报告期内发行人及
4-1-69补充法律意见书（二）
其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他被中国证监会行政处罚
或采取监管措施、被证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
（十二）关注报告期内是否存在诉讼、仲裁等事项（对应《审核要点》事项29）
1.核查过程
本所律师进行了如下查验工作：
（1）登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站进行检索；
（2）取得并查阅了报告期内发行人及其境内下属子公司诉讼、仲裁的相关文件；
（3）取得并查阅了发行人及其境内主要下属子公司所在地基层人民法院出具的证明。
2.核查内容及结果经核查，如《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”及本次补充法
律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在《审核要点》规定
的在报告期内发生或虽在报告期外发生但是仍对发行人对生产经营、财务状况、未
来发展产生较大影响，或者涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面且可能对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁案件。
（十三）关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股
份的情形（对应《审核要点》事项30）
1．核查过程本所律师取得并查阅了中登公司出具的发行人截至报告期末《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》。
2．核查内容及结果
4-1-70补充法律意见书（二）经核查，如《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“3.发行人的股份质押、冻结情况”所述，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押的情况。
（十四）关注本次发行方案是否为配股或向不特定对象发行优先股（对应《审核要点》事项33）
1.核查过程
本所律师进行了如下查验工作：
（1）查阅了《募集说明书（修订稿）》；
（2）取得并查阅了发行人本次发行方案及审议该方案的股东会、董事会文件。
2.核查内容及结果经核查，本次发行方案不涉及配股或向不特定对象发行优先股。
二十三、结论性意见
基于上述，本所律师对本次发行的总体性结论意见如下：
本所律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所要求的发行人内部必要的批准与授权。发行人具备本次发行的主体资格，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。本次发行尚须经深交所审核通过并取得中国证监会准予注册的决定。
4-1-71补充法律意见书（二）
第二部分《审核问询函》回复更新
《审核问询函》问题2
发行人首次公开发行募集资金8.16亿元，用于新增年产8000万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目、高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目、研发中心
项目、年产900万根新能源汽车稳定杆和年产10万套机器人及工程机械弹簧建设项
目、补充流动资金等5个项目。
本次发行拟募集资金总额不超过71540.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向以下5个项目：南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产
基地建设项目（以下简称重庆项目）、墨西哥生产基地建设项目（以下简称墨西哥项目）、华纬科技自动化立体仓库技改项目、补充流动资金；其中南京原材料生产基地建设项目包括两个子项目，分别是高强度汽车弹簧钢丝建设项目（以下简称南京租地项目）、新能源汽车用高强度新材料生产基地项目（以下简称南京购地项目）。
南京租地项目和南京购地项目定位为公司的原材料加工厂，产品主要为自用，其中南京租地项目拟通过租赁厂房建设3万吨弹簧钢丝生产线；南京购地项目拟通
过自建厂房建设5万吨弹簧钢丝、1.2万吨稳定杆棒材生产线。重庆项目拟自建厂房建设500万件稳定杆生产线并配套智能仓储系统。墨西哥项目拟通过非全资控股子公司墨西哥金晟在墨西哥购买土地，自建厂房建设150万只弹簧、80万只稳定杆生产线。
上述项目存在所租赁房产未办理不动产权证、未取得环评、能评批复、涉及的境外用地尚未完成最终购买及交割程序等情况。
报告期内，公司外销收入分别为10885.58万元、10118.55万元、10246.86万元和7563.50万元，占主营业务收入的比例分别为12.38%、8.21%、5.55%和5.39%，报告期内占比呈下降趋势。
请发行人：（1）说明公司前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以
及延期的背景及原因、是否履行相应的内部审议程序及信披义务，截至目前各项目实施及募集资金使用的最新进展，延期的相关不利因素是否已经消除。（2）说明本
4-1-72补充法律意见书（二）
次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否属于投向主业；如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段、试生产阶段。（3）结合报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况、公司前次募投项目和本次募投项目实施前后公司各产品的产能变化情况、市场需求、行业竞争情况、
市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率情况以
及同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。（4）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；结合公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动
情况、年降政策、募投项目与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的
经营情况横向对比、公司下游汽车行业变化及政策影响、国际贸易形势及关税政策变化等，说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。（5）说明南京租地项目相关租赁房产未办理不动产权证的原因及办理进展，是否存在被相关主管部门予以行政处罚的风险或租赁协议未能续签的风险；该项目通过租赁房屋实施的必要性与合理性，租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租是否影响本次募投项目实施。（6）结合公司主要外销客户所在区域情况、外销收入占主营业务收入的比例呈下降趋势、境外设立子公司的情况说明公司开展境外生产经营业务的相关经验以及实施墨西
哥项目的原因及合理性；结合墨西哥项目现有及潜在客户的供应商认证进展、在手
订单等情况，说明墨西哥项目产能规划的合理性以及新增产能的消化措施，是否存在产能消化风险。（7）墨西哥项目涉及的境外用地尚未完成最终购买及交割程序的原因，本次土地交易是否合法合规，后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（8）说明墨西哥项目通过非全资控股子公司实施的原因及合理性，是否履行了全部行政审批、核准或备案、登记手续，发行人与其他股东是否存在关联关系，其他股东是否同比例增资或提供借款，增资价格或借款的主要条款；公司实施墨西哥项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于募集资金投资路径、子公司日常资金管理、分红款外汇汇回等，是否能够满足募集资金的监管要求。（9）说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评
4-1-73补充法律意见书（二）
和能评批复办理的最新进展及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（10）结合公司本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定
资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（11）结合项目用地计划、基地建设的设计规划、人均面积、具体用途等，说明相关建设的必要性和规模的合理性；资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否全部用于自用，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。（12）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（6）（7）（8）（9）（10）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（4）（10）（12）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（5）（7）（8）（9）并发表明确意见。
回复：
一、说明公司前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以及延期的背
景及原因、是否履行相应的内部审议程序及信披义务，截至目前各项目实施及募集资金使用的最新进展，延期的相关不利因素是否已经消除（《审核问询函》问题2
之第（1）问）
（一）核查过程
本所律师进行了如下查验工作：
1.取得并查阅了《前次募集资金使用情况鉴证报告》《华纬科技股份有限公司
2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
2.取得并查阅了发行人前次募投项目历次增加或变更实施主体以及延期相关的
公告文件、会议文件；
4-1-74补充法律意见书（二）
3.就前次募投项目历次增加或变更实施主体以及延期背景及原因、延期的相关影
响因素是否已消除等情况，对发行人相关高级管理人员进行访谈；
4.取得并查阅发行人关于前次募投项目历次增加或变更实施主体、延期背景及原
因、实施及募集资金使用的最新进展情况的说明；
5.检索《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规；
6.取得并查阅了发行人募集资金管理制度。
（二）核查内容及结果
1.公司前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以及延期的背景及原
因、是否履行相应的内部审议程序及信披义务
（1）公司前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以及延期情况部分前次募投项目超募项目新增年产8000万只各类年产900万根新能源汽车稳高精度新能源汽车悬架时间变动情况变动事项高性能弹簧及表面处理技定杆和年产10万套机器人弹簧智能化生产线项目改项目及工程机械弹簧建设项目变动前变动后变动前变动后变动前变动后
河南华纬、华纬科技、华纬科技、部分前次实施主体河南华纬华纬科技华纬科技重庆华纬重庆华纬重庆华纬募投项目河南省社旗及超募增浙江省诸暨浙江省诸暨县城郊乡南
2024年4月加重庆华河南省社浙江省诸市千禧路、市千禧路、环路、重庆浙江省诸暨纬为实施实施地点旗县城郊暨市千禧重庆市渝北重庆市渝北市渝北区临市千禧路
主体、增加乡南环路路区临空前沿区临空前沿空前沿科技实施地点科技城科技城城部分前次达到预定
2025年122026年122024年122026年12月
2024年10月募投项目可使用状//
月31日月31日月31日31日延期态日期
超募项目华纬科技、重
实施主体////华纬科技取消增加庆华纬
2025年10月重庆华纬浙江省诸暨
浙江省诸暨
为实施主实施地点////市千禧路、重市千禧路
体、增加实庆市渝北区
4-1-75补充法律意见书（二）
部分前次募投项目超募项目新增年产8000万只各类年产900万根新能源汽车稳高精度新能源汽车悬架时间变动情况变动事项高性能弹簧及表面处理技定杆和年产10万套机器人弹簧智能化生产线项目改项目及工程机械弹簧建设项目变动前变动后变动前变动后变动前变动后施地点临空前沿科技城达到预定超募项目2025年12月2026年12
2025年12月可使用状////
延期31日月31日态日期
（2）公司前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以及延期的背景、原因、履行审议程序及信披情况
*2024年4月，部分前次募投项目及超募项目增加全资子公司重庆华纬为实施主体、增加实施地点
为降低运输成本、缩短供货周期及提高协同生产能力，汽车零部件制造企业一般围绕整车厂建设生产基地。近年，我国西南地区凭借其产业优势，成为重要汽车产业集群之一。2024年年初，为有效开发和服务西南地区整车厂客户、就近配套并快速响应客户需求，在充分考虑在手订单、市场发展前景、当地产业政策等方面后，发行人于2024年3月设立全资子公司重庆华纬、建设西南地区生产基地。
为提高前次募集资金使用效率、优化公司产能配置、实现西南地区产能布局，
2024年4月7日，发行人召开第三届董事会十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，前次募投项目“高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目”“新增年产8000万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目”及超募项目“年产900万根新能源汽车稳定杆和年产10万套机器人及工程机械弹簧建设项目”均增加重庆华纬作为实施主体，并相应增加重庆华纬住所重庆市渝北区临空前沿科技城为实施地点。根据当时适用的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及发行人募集资金管理制度，发行人前述增加全资子公司作为募投项目实施主体、变更实施地点，在董事会的审批权限
4-1-76补充法律意见书（二）范围内，无需提交股东大会审议。2024年4月9日，发行人披露《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-014）。
*2024年10月，部分前次募投项目延期如上所述，2024年4月，发行人部分前次募投项目新增重庆华纬为实施主体，综合考虑当时重庆华纬尚处于土建建设阶段，后续还需开展设备调试、试运行以及设备验收等工作，故项目尚不具备结项条件，出于审慎投资原则，发行人将“新增年产8000万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目”达到预定可使用状态日期由
2024年12月31日延期至2026年12月31日、将“高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目”达到预定可使用状态日期由2025年12月31日延期至2026年12月31日。
2024年10月24日，发行人召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十七次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。根据当时适用的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及发
行人募集资金管理制度，发行人前述募投项目延期在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。2024年10月26日，发行人披露《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-064）。
*2025年10月，超募项目取消变更实施主体、实施地点随着中国汽车品牌，尤其是新能源汽车的快速发展，发行人下游客户对稳定杆产品需求增大，但重庆华纬因土建工程完成时间较晚，短时间内尚不具备快速形成产能以满足客户需求的能力，为提高发行人供应链协同效率和响应速度，综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，本着审慎的原则，经慎重考虑，发行人取消了原先超募项目“年产900万根新能源汽车稳定杆和年产10万套机器人及工程机械弹簧建设项目”增加重庆华纬为实施主体、新增重庆实施地点的计划，项目仍将由公司作为实施主体在公司本部浙江省诸暨市千禧路实施。
2025年10月22日，发行人第三届董事会审计委员会召开第十五次会议，审计
4-1-77补充法律意见书（二）
委员会委员一致同意前述调整部分募投项目实施主体和实施地点事项。2025年10月27日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及发行人募集资
金管理制度，发行人前述调整超募项目实施主体和实施地点，在董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。2025年10月28日，发行人披露《关于调整部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2025-078）。
*2025年12月，超募项目延期如上所述，2025年10月，超募项目“年产900万根新能源汽车稳定杆和年产
10万套机器人及工程机械弹簧建设项目”取消了原先增加重庆华纬为实施主体、新
增重庆实施地点的计划，项目仍将由公司作为实施主体在公司本部浙江省诸暨市千禧路实施。因该实施计划调整，相关设备采购、安装及调试需要时间，无法按预定时间完成建设工作。出于审慎投资原则，该项目尚不具备结项条件，公司将该募投项目达到预定可使用状态日期由2025年12月31日延期至2026年12月31日。
2025年12月16日，发行人第四届董事会审计委员会召开第二次会议，审计委
员会委员一致同意前述募投项目延期事项。2025年12月22日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于超募资金投资项目延期的议案》。根据《上市公司募集资金监管规则《》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及发行人募集资金管理制度，发行人前述募投项目延期在董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。2025年12月23日，发行人披露《关于超募资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-094）。
2.截至目前各项目实施及募集资金使用的最新进展，延期的相关不利因素是否
已经消除
截至报告期末，前次募投项目实施及募集资金使用的最新进展具体如下：
4-1-78补充法律意见书（二）
A:调整后拟
募集资金承 B:已投入募
前次募投项目名 投入募集资 C=B/A:投序号诺投资总额集资金金额最新进展称金金额（万资进度（万元）（万元）
元）
已完成：实施主体华纬科技已完成弹
新增年产8000万簧生产线建设并投产，剩余尾款待支
1只各类高性能弹付。
20000.0020000.0017027.5285.14%
簧及表面处理技待完成：实施主体重庆华纬悬架弹簧
改项目生产线已到厂并安装完毕，处于调试阶段，部分设备合同款待支付。
已完成：实施主体河南华纬已完成厂
房、生产线建设并投产，剩余尾款待支付。
高精度新能源汽
2车悬架弹簧智能18520.0018520.0012520.9667.61%待完成：实施主体河南华纬正在建设
化生产线项目光伏发电二期工程，部分工程款待支付；实施主体重庆华纬悬架弹簧生产
线已到厂并安装完毕，处于调试阶段，部分设备合同款待支付。
34900.003965.93于2025年2月25日结项，已达到可研发中心项目[]3504.8788.37%注使用状态，仅剩余设备尾款待支付。
已完成：土地购买、厂房建设及汽车
稳定杆生产线建设并投产，剩余1条稳定杆生产线已完成设备采购，待年产900万根新能安装调试。
源汽车稳定杆和
年产10万套机器16934.07待完成：机器人及工程机械弹簧生产416000.0016934.77100.03%
人及工程机械弹[注]线建设，已采购卷簧机、加热设备、簧建设项目（超募油槽、回火炉等主要设备，鉴于该些项目）设备需根据相关技术要求进行专业化定制，设备厂商正在生产中，设备合同款项待支付，主要使用自有资金支付。
[注]：“年产900万根新能源汽车稳定杆和年产10万套机器人及工程机械弹簧建设项目”总投
资25000万元，拟投入募集资金16000万元、自有资金9000万元。公司于2025年2月25日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，于2025年3月13日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的议案》，鉴于公司募投项目“研发中心项目”已达到预定可使用状态，公司决定对该项目进行结项并将节余募集资金934.07万元投入募投项目“年产900万根新能源汽车稳定杆和年产10万套机器人及工程机械弹簧建设项目”使用。
4-1-79补充法律意见书（二）
由上表可见，公司前次募投项目建设的进度及安排情况与募集资金投入相匹配。如上关于前次募投项目延期的原因背景及最新进展所述，延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，公司已结合对外部环境和发展战略的评估论证，稳步推动项目实施，现延期项目有序推进、进展良好，随着重庆华纬土建工程完工，导致延期的影响因素已消除，相关因素预计不会对该些项目的建设实施继续产生影响。
综上所述，本所律师认为，发行人前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以及延期具有合理性，已履行相应的内部审议程序及信披义务，截至报告期末，延期的相关影响因素已经消除。
二、说明南京租地项目相关租赁房产未办理不动产权证的原因及办理进展，是否存在被相关主管部门予以行政处罚的风险或租赁协议未能续签的风险；该项目通
过租赁房屋实施的必要性与合理性，租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租是否影响本次募投项目实施（《审核问询函》问题2之第（5）问）
（一）核查过程
本所律师进行了如下查验工作：
1.取得并查阅了南京租赁项目的租赁协议；
2.对南京江北新区管理委员会、南京江北新材料科技园管理办公室、南京江北新
区杏湖产业园筹建组以及出租方进行访谈，并取得南京江北新材料科技园管理办公室、南京江北新区杏湖产业园筹建组出具的情况说明以及出租方出具的声明；
3.取得并查阅了南京市公共信用信息中心出具的江苏华晟智《企业专用公共信用报告》；
4.就南京租地项目通过租赁房屋实施的必要性与合理性等事项，对发行人主要高
级管理人员进行访谈；
5.取得发行人出具的关于南京租地项目的书面说明。
4-1-80补充法律意见书（二）
（二）核查内容及结果
1.南京租地项目相关租赁房产未办理不动产权证的原因及办理进展，是否存在
被相关主管部门予以行政处罚的风险或租赁协议未能续签的风险
（1）南京租地项目相关租赁房产未办理不动产权证的原因及办理进展
根据南京江北新材料科技园管理办公室、南京江北新区杏湖产业园筹建组于
2025年7月28日出具的《情况说明》，并经本所律师对前述单位以及出租方沿江物流访谈，该租赁房产所在区域因多次管辖和区域规划调整而未办理不动产权证，属于历史遗留问题，租赁房产与周边建筑需待捋顺基本情况、重新规划后办理产证，目前正在研究相关权证办理的可行性及规划方案，届时相关部门将安排该租赁房产在内的片区房屋统一、有序地办理不动产权证。
（2）是否存在被相关主管部门予以行政处罚的风险或租赁协议未能续签的风险南京租地项目相关租赁房产位于江苏省南京市江北新区沿江街道新化802号。
南京江北新区是由国务院批复设立的国家级新区，根据《南京市江北新区管理委员会行政权力事项清单》（宁政发〔2018〕177号），南京江北新区管理委员会及其职能机构依法行使土地、建设规划、环境保护等行政权力。
经访谈南京江北新区管理委员会、南京江北新材料科技园管理办公室、南京江
北新区杏湖产业园筹建组，确认江苏华晟智作为承租方及实际使用方，租赁期内不会因该租赁房产未办理不动产权证而被行政处罚。根据南京市公共信用信息中心出具的江苏华晟智《企业专用公共信用报告》，报告期内江苏华晟智不存在城市管理、规划资源领域的违法记录信息。
根据江苏华晟智与沿江物流于2025年3月25日签署的《租赁协议》约定，合同到期前60日内，沿江物流应书面通知江苏华晟智是否续租，同等条件下，江苏华晟智有权优先承租该租赁房产。
因此，江苏华晟智租赁期内因该租赁房产未办理不动产权证而被相关主管部门
4-1-81补充法律意见书（二）
予以行政处罚的风险较小。根据租赁协议约定，租赁期满，江苏华晟智有权行使优先承租权。
2.该项目通过租赁房屋实施的必要性与合理性，租赁房产未办理不动产权证及
后续搬迁或续租是否影响本次募投项目实施
（1）该项目通过租赁房屋实施的必要性与合理性
弹簧钢丝是发行人弹簧产品的关键原材料，其品质、性能直接影响到发行人产品的强度、刚度和弹性等关键性能及质量水平，弹簧钢丝自主生产便于公司更好地把控产品质量和产品的交付效率。本次募投项目投产前，2024年度发行人已建成弹簧钢丝产能6万吨、弹簧钢丝产量70067.14吨，产能利用率为116.78%，弹簧钢丝外协加工为14129.23吨，发行人弹簧钢丝的生产能力急需扩充和提升。通过购置土地新建厂房耗时较长，以租赁厂房形式建设弹簧钢丝生产线可在较短期限内有效提升公司弹簧钢丝生产能力。
南京江北新区是由国务院批复设立的国家级新区，南京江北新区杏湖产业园位于南京江北新区几何中心，于2025年1月正式获批设立，是江北新区重点建设的产业园区，该产业园的高质量建设已被纳入南京市2025年市政府主要工作及江北新区重点工作。公司的南京购地项目的新购土地及南京租地项目相关租赁房产均位于该产业园内，两个项目所在地块的直线距离仅800多米，公司在新购土地的周边租赁厂房，可兼顾两个项目的建设和产线生产，管理效率较高，同时在南京租地项目搬迁时可减少搬迁成本和提高搬迁效率。
南京江北新材料科技园管理办公室、南京江北新区杏湖产业园筹建组于2026年3月3日出具《说明》，南京江北新区杏湖产业园内，除江苏华晟智新购土地及
一处第三方生产自用场地已取得产权证外，其余均为待出让或已出让但未办产权证
的土地、两处无产权证厂房，目前尚无可供租赁的有产权证的房产。
因此，为在较短期限内有效提升公司弹簧钢丝生产能力，江苏华晟智先行租赁场地建设产线生产弹簧钢丝具有必要性；因项目所属杏湖产业园内尚无可供租赁的
有产权证房产，为兼顾两个项目的建设和产线生产、便于后续搬迁工作，公司选择
4-1-82补充法律意见书（二）
租赁与购地项目距离相近的现有厂房，具有合理性。
（2）租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租是否影响本次募投项目实施
根据发行人出具的说明，发行人新能源汽车用高强度新材料生产基地项目通过购买土地并自建厂房实施，并为南京租赁项目后续搬迁预留了厂房空间。发行人计划待自建厂房完成后将南京租赁项目搬迁进入新建厂房，且租赁项目与购地项目距离相近，搬迁产生的费用主要为设备搬运安装费用等，搬迁难度较小，搬迁所需时间较短。如在租赁期间届满前，新建厂房未能完工，发行人将继续采用租赁的方式实施，如上文所述，双方签署的《租赁协议》保障了江苏华晟智有权优先承租该租赁房产。
就该租赁房产未办理不动产权证事项，根据南京江北新材料科技园管理办公室、南京江北新区杏湖产业园筹建组出具的《情况说明》并经本所律师对前述单位工作人员访谈确认，沿江物流有权使用该地块并出租，不存在使用/占用农用地（耕地、林地等）、集体用地、宅基地等情形，不存在纠纷或潜在纠纷；如出现对江苏华晟智正常使用上述厂房及项目建设产生不利影响的情形，该单位将积极协调其它符合要求的房屋供江苏华晟智使用，并全力支持江苏华晟智生产经营以及本次可转债募投项目稳步进行。
因此，租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租不会对本次募投项目实施造成实质性不利影响。
综上所述，本所律师认为，经主管部门确认，江苏华晟智租赁期内因该租赁房产未办理不动产权证而被相关主管部门予以行政处罚的风险较小；根据租赁协议约定，租赁期满，江苏华晟智可行使优先承租权。该项目通过租赁房屋实施具有必要性与合理性，租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租不会对本次募投项目实施造成实质性不利影响。
4-1-83补充法律意见书（二）
三、墨西哥项目涉及的境外用地尚未完成最终购买及交割程序的原因，本次土
地交易是否合法合规，后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响（《审核问询函》问题2之第（7）问）
（一）核查过程
1.取得并查阅了发行人2026年第二次独立董事专门会议、第四届董事会审计委
员会第五次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会第六次会议资料及相关公告文件；
2.取得并查阅了发行人出具的书面说明。
（二）核查内容及结果
根据发行人出具的书面说明，基于公司发展战略和经营策略的考虑，为加速墨西哥生产基地战略落地、抢抓北美区域市场、尽快形成本地化供应能力，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于子公司对外投资暨收购 MSSC MFG MEXICANAS.A. DE C.V.100%股权的议案》，公司控股子公司墨西哥金晟及全资子公司香港华纬控股收购三菱制钢株式会社、YASUHIRO ADACHI 所持墨西哥公司 MSSC MFG
MEXICANA S.A. DE C.V. （以下简称“MSSC MFG MEXICANA”）的 100%股权。MSSC MFGMEXICANA 主要从事汽车用卷簧、稳定杆的生产与销售。相比公司通过“墨西哥生产基地建设项目”建造厂房、生产线耗费时间较长，公司通过收购 MSSC MFG MEXICANA可迅速切入墨西哥汽车市场。
根据发行人第四届董事会第六次会议决议，发行人董事会已审议通过《关于调整<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，已取消“墨西哥
4-1-84补充法律意见书（二）生产基地建设项目”，并相应调减本次发行募集资金总额。“墨西哥生产基地建设项目”不再作为本次募集资金投资项目后，改为使用自有及自筹资金投资建设。
综上，发行人已对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，已取消实施墨西哥项目。
四、说明墨西哥项目通过非全资控股子公司实施的原因及合理性，是否履行了
全部行政审批、核准或备案、登记手续，发行人与其他股东是否存在关联关系，其他股东是否同比例增资或提供借款，增资价格或借款的主要条款；公司实施墨西哥项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于募集资金投资路径、子公司日常资金管理、分红款外汇汇回等，是否能够满足募集资金的监管要求（《审核问询函》问题2之第（8）问）
（一）核查过程
1.取得并查阅了发行人2026年第二次独立董事专门会议、第四届董事会审计委
员会第五次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会第六次会议资料及相关公告文件；
2.取得并查阅了发行人出具的书面说明。
（二）核查内容及结果
根据发行人第四届董事会第六次会议决议，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，已取消“墨西哥生产基地建设项目”，并相应调减本次发行募集资金总额，具体详见本补充法律意见书“三、（《审核问询函》问题2
之第（7）问）”之核查结果。
综上，发行人已对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，已取消实施墨西哥项目。
4-1-85补充法律意见书（二）
五、说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需
的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评和能评批复办理的最新进展及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响（《审核问询函》问题2之第（9）问）
（一）核查过程
1.取得并查阅了发行人2026年第二次独立董事专门会议、第四届董事会审计委
员会第五次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会第六次会议资料及相关公告文件；
2.取得获取并查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告；
3.取得并查阅了发行人关于本次募投项目投资明细及最新进展等情况的说明；
4.取得并查阅了发行人就本次募投项目已取得的项目备案登记、企业境外投资证
书、境外投资项目备案通知书、环评批复、能评批复等审批/备案文件等。
（二）核查内容及结果
1.本次募投项目的投资明细及最新进展
（1）根据发行人出具的书面说明，本次募投项目的投资明细具体如下：
*高强度汽车弹簧钢丝建设项目
本项目投资总额5470.00万元，项目具体投资构成如下表所示：
单位：万元序号项目投资额拟使用募集资金金额
一固定资产投资3691.053589.00
1土建工程514.50514.00
2设备购置及安装工程2850.002850.00
3工程建设其他费用150.7950.00
4预备费175.76175.00
二铺底流动资金1778.95911.00
4-1-86补充法律意见书（二）
序号项目投资额拟使用募集资金金额
合计5470.004500.00
*新能源汽车用高强度新材料生产基地项目
本项目投资总额27150.00万元，项目具体投资构成如下表所示：
单位：万元序号项目投资额拟使用募集资金金额
一固定资产投资22672.5318370.00
1土建工程7650.005000.00
2设备购置及安装工程13305.0011800.00
3工程建设其他费用637.89500.00
4预备费1079.641070.00
二铺底流动资金4477.471130.00
合计27150.0019500.00
*华纬科技重庆生产基地建设项目
本项目投资总额26500.00万元，项目具体投资构成如下表所示：
单位：万元序号项目投资额拟使用募集资金金额
一固定资产投资23097.8021600.00
1土建工程7000.005700.00
2设备购置及安装工程14090.0014000.00
3工程建设其他费用907.90900.00
4预备费1099.901000.00
二铺底流动资金3402.203400.00
项目总投资26500.0025000.00
*华纬科技自动化立体仓库技改项目
本项目投资总额2155.79万元，项目具体投资构成如下表所示：
4-1-87补充法律意见书（二）
单位：万元序号项目投资额拟使用募集资金金额
1土建工程261.0030.00
2设备购置及安装工程1655.001270.00
3工程建设其他费用137.13100.00
4预备费102.66100.00
项目总投资2155.791500.00
根据发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目的进展为：“高强度汽车弹簧钢丝建设项目”已完成2万吨弹簧钢丝生产线的安装
并投入运行；“新能源汽车用高强度新材料生产基地项目”仍处于前期建设工程设
计准备阶段，尚未开始建设；“华纬科技重庆生产基地建设项目”已完成厂房建设，稳定杆部分生产线设备已完成安装并开始调试运行；“华纬科技自动化立体仓库技改项目”已建设完成，处于调试运行阶段。
2.项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评
和能评批复办理的最新进展及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目实施涉及的相关审批（备案）的情况如下：
序项目名称项目备案环评能评号《关于江苏华晟智新材料有《关于高强度汽车弹簧钢高强度汽车弹限公司高强度汽车弹簧钢丝《江苏省投资项目备案证》（宁丝建设项目节能报告的审
1簧钢丝建设项建设项目环境影响报告表的新区管审备〔2025〕496号）查意见》（宁新区管审能审目批复》（宁新区管审环表复〔2025〕12号）〔2025〕87号）《关于新能源汽车用高强度新能源汽车用已处于南京江北新区管理《江苏省投资项目备案证》（宁新材料生产基地项目环境影
2高强度新材料委员会数据局委托评审阶新区管审备〔2026〕787号）响报告表的批复》（宁新区管生产基地项目段，待取得最终批复政环表复[2026]37号）3华纬科技重庆《重庆市企业投资项目备案《重庆市渝北区建设项目环《固定资产投资项目节能
4-1-88补充法律意见书（二）
序项目名称项目备案环评能评号生产基地建设证》（项目代码：境影响评价文件批准书》（渝审查告知承诺备案表》（项项目2407-500112-04-01-514268）（北）环准〔2025〕94号）目代码：
2407-500112-04-01-514268）华纬科技自动《浙江省企业投资项目备案
4化立体仓库技（赋码）信息表》不涉及生产，无需办理不涉及生产，无需办理
改项目（2501-330681-07-02-815451）
本次募投项目产品类型为公司主营产品，均围绕发行人现有业务进行，不存在超越公司及募投项目实施主体现有经营范围、经营资质的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，“新能源汽车用高强度新材料生产基地项目”的能评手续正在办理中，除此之外，本次募投项目现阶段实施及未来产品销售所需的审批、相关资质已取得，不存在超越发行人及募投项目实施主体现有经营范围、经营资质的情况。
本补充法律意见书正本一式陆份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
4-1-89补充法律意见书（二）（本页为《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵程华德
经办律师：
尤遥瑶
经办律师：
陈郑龄年月日
4-1-90
沪公网安备31011802005267号
