平安证券股份有限公司
关于
华纬科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）（深圳市福田区益田路 5023号平安金融中心 B座 22-25 层）
二〇二五年十一月声明
平安证券股份有限公司（以下简称平安证券、本保荐机构、保荐机构）接受
华纬科技股份有限公司（以下简称发行人、公司、华纬科技）的委托，担任华纬科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
3-3-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
一、发行人概况...............................................3
二、本次证券发行的基本情况........................................13
三、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况.................23
四、保荐机构与发行人的关联关系......................................24
五、保荐机构承诺事项...........................................25
六、本次可转换公司债券上市的批准和授权..................................26
七、关于本次证券发行申请符合上市条件的说明................................26
八、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排...........................36
九、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论...........................37
3-3-2一、发行人概况
（一）发行人基本情况中文名称华纬科技股份有限公司
英文名称 Hwaway Technology Corporation Limited成立日期2005年5月30日上市日期2023年5月16日统一社会信用代码913306007743605362法定代表人金雷
注册资本27085.4208万元注册地址浙江省诸暨市陶朱街道千禧路26号办公地址浙江省诸暨市陶朱街道千禧路26号股票上市地深圳证券交易所股票简称华纬科技
股票代码 001380.SZ董事会秘书姚芦玲邮政编码311800
互联网网址 www.hwaway.cc
电子邮箱 hwdmb@jsspring.com
电话号码0575-87602009
传真号码0575-87382768
制造、销售：弹簧、汽车配件、摩托车配件、金属加工机械设备、
经营范围弹簧钢丝；研发：弹簧、钢丝、汽车零部件、计算机软件、弹簧加工专用设备。从事货物及技术的进出口业务。
（二）发行人主营业务情况
公司主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，产品包括悬架系统零部件、制动系统零部件、阀类及异形零部件、其他专业设备类零部件等，主要应用于汽车行业。近年来，随着公司业务的持续拓展，公司弹簧产品应用领域不断延伸，已涉及轨道交通、工业机器人、工程机械、电气能源、农用机械等领域。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
3-3-3单位：万元
项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31
资产总额280743.60271179.20231845.09110841.13
负债总额90825.96100177.4279370.3853562.23归属于母公司所有者
185444.72168876.04151169.1656343.83
权益合计
少数股东权益4472.922125.751305.55935.07
所有者权益合计189917.64171001.78152474.7057278.90
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
营业收入141182.83186040.77124304.5189022.73
营业利润23166.2026190.7818545.7512113.55
利润总额23476.2626107.4318673.2512213.15
净利润20932.9623405.0616747.0311233.45归属于母公司股东的
20455.6222641.7016407.1811269.47
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金
17882.85-19836.674349.945430.80
流量净额投资活动产生的现金
-3657.55-19538.63-46944.79-784.33流量净额筹资活动产生的现金
-3613.038777.2876137.77736.83流量净额汇率变动对现金及现
30.86-0.3348.11249.67
金等价物的影响现金及现金等价物净
10643.12-30598.3533591.025632.97
增加额期末现金及现金等价
22733.1812090.0642688.419097.38
物余额
4、主要财务指标
3-3-42025.9.30/
2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/
指标2025年1-9
2024年度2023年度2022年度
月
流动比率（倍）2.352.172.461.72
速动比率（倍）2.011.912.201.43
资产负债率（合并）32.35%36.94%34.23%48.32%
资产负债率（母公司）27.62%33.99%28.77%41.86%
利息保障倍数（倍）191.6985.5244.9669.72
应收账款周转率（次/年）2.392.742.992.87
存货周转率（次/年）4.946.205.395.31每股经营活动现金流量净
0.66-1.080.340.56额（元/股）
每股净现金流量（元/股）0.39-1.672.610.58归属于母公司股东的每股
6.859.2311.735.83
净资产（元/股）
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；
（4）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均金额，2025年1-9月已年化处理；
（6）存货周转率＝营业成本/存货平均金额，2025年1-9月已年化处理；
（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（8）每股净现金流量=现金和现金等价物净增加额/期末股本总额；
（9）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数。
（四）发行人存在的主要风险
1、与行业相关的风险
（1）宏观经济风险
公司主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，产品主要应用于汽车行业，所以其经营情况与整个汽车行业发展息息相关。汽车行业为我国国民经济的战略性、支柱性产业，其受宏观经济周期性波动的影响较大，经济增长水平将刺激或抑制汽车消费。当宏观经济整体向好时，国民经济行为趋向扩张，消费者的购买力以及对汽车消费品的需求将会提升，反之则会下降。
3-3-5因此，如果未来宏观经济发展态势不及预期，将对整个汽车行业的景气度带
来不确定性，进而可能对公司的销售规模、经营业绩和财务状况带来一定程度的不利影响。
（2）汽车行业政策风险近年来，我国相关部门陆续出台了多项汽车产业政策、汽车消费政策等利好政策以支持汽车行业发展，对行业发展产生了深刻的影响，包括《汽车产业中长期发展规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于支持新能源汽车贸易合作健康发展的意见》等。
公司作为汽车零部件制造企业，受益于国家关于汽车工业的鼓励发展政策。
但未来如果因汽车产业政策发生调整，政策支持力度减弱，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（3）市场竞争风险
公司所处的汽车零部件行业属于完全竞争市场，同时面对本土企业与外资企业的竞争。公司的发展扩张必然带来新的竞争，面对激烈的市场竞争，如果公司无法充分发挥自身优势、紧跟市场趋势、满足整车厂商日新月异的需求，将对公司承接新业务带来不利影响，从而导致公司竞争力削弱，进而使得公司市场占有率下降，对公司业绩产生不利影响。
2、与发行人相关的风险
（1）经营风险
1）原材料成本上升风险
公司产品的主要原材料为弹簧钢材，2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月公司盘条、圆钢的采购金额合计为41140.98万元、51174.96万元、
75421.54万元和47755.18万元，分别占总采购金额的58.32%、51.30%、50.33%
和43.15%，原材料价格波动对公司生产成本及经营业绩产生影响。近年来国内钢材价格波动幅度较大，如果未来原材料价格出现持续大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，将会对本公司的经营成果产生不利影响。
3-3-62）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为23.87%、27.28%、25.75%和28.08%，公司目前毛利率相对较高，其核心竞争力在于不断研发技术含量高、适销对路的新产品。如果未来公司不能持续取得较多新车型订单，不能通过提升同步研发能力配套新车型、提高产品技术含量和附加值，新的生产线投产后不能很快形成一定销售规模或者原材料价格发生重大不利变化，则公司主营业务毛利率将存在下降的风险。
3）产品质量控制风险
公司主要客户为国内知名汽车主机厂及国内外知名汽车零部件企业，客户对汽车弹簧产品的质量有着严格的要求，如果因为公司产品质量不能达到客户的要求，将可能导致公司需向客户偿付索赔款甚至不能继续为该客户供货，从而对公司业务发展造成不利影响。
4）业务规模扩大导致的管理风险
经过多年来持续快速的健康发展，公司已建立了成熟的管理制度体系和组织运行模式。但是随着公司资产和经营规模等的持续增长，在海外设立子公司以及收购无锡泽根等公司后，公司并表范围进一步扩大，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，对公司的管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时提高管理能力及充实相关高素质管理人才以适应公司未来的成长和市场环境的变化，将会给公司带来相应的管理风险。
5）环保、安全生产、劳动保障风险
公司在生产过程中会产生少量废水、废气和固体废弃物，尽管公司针对各主要生产线及生产设备加装了环保设施，但倘若出现处理不当或设备故障时，仍可能发生环境污染问题。同时，公司高度重视安全生产及职业伤害管理，制定了一系列安全生产、职业伤害等方面的规章制度，严格遵守国家安全生产、劳动用工等相关法律法规，在生产经营中切实保障员工安全，但仍存在出现安全事故及职业病事故的风险。随着国家对环境保护、安全生产和职业病防护的要求愈加严格，对企业生产经营中的环保和安全生产、职业病防护要求也不断提高，如果公司未
3-3-7能严格遵守环保和安全生产、劳动用工等相关法律法规及规范性文件要求乃至发
生环境污染事件、安全生产事故或职业病危害事故，则公司可能面临受到环保、安全生产、劳动保障等方面处罚的风险。
6）控制权集中的风险
截至本上市保荐书签署日，公司实际控制人为金雷，其直接持有公司16.88%的股份，并通过华纬控股、珍珍投资和鼎晟投资控制公司48.75%的股份。虽然公司已建立健全的治理结构、内部控制制度，但公司仍可能存在实际控制人利用其持股优势及控制地位损害公司和其他股东的利益的情形，存在实际控制人不当控制的风险。
（2）财务风险
1）业绩波动风险近年来，得益于中国汽车产业的崛起，尤其是新能源汽车的快速发展，公司保持了较高的业绩增长速度。报告期内，公司营业收入分别为89022.73万元、
124304.51万元、186040.77万元和141182.83万元，归属于母公司所有者的净
利润分别为11269.47万元、16407.18万元、22641.70万元和20455.62万元。
影响公司经营业绩的因素包括宏观经济环境、汽车产业政策、市场竞争程度、原
材料价格波动等，若未来前述因素出现不利状况且公司短期内无法找到有效的替代措施，将可能造成公司订单减少、产能利用率及毛利率下降等情况，影响公司收入、盈利水平，导致公司出现经营业绩波动风险。
2）存货发生跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为14258.88万元、19265.45万元、
25331.65万元和29462.43万元，占流动资产比重分别为17.13%、10.51%、12.02%
和14.32%，各期末存货余额变动受公司原材料价格波动、生产周期、订单情况及备货量等因素影响。
随着公司业务规模不断扩大，公司存货余额将相应增加，将占用公司较多流动资金。公司如果不能在采购、生产和销售环节加强内部控制，紧密衔接，不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。
如果宏观经济环境、客户经营状况等因素发生重大不利变化，公司存货可能发生存货跌价损失，将对公司经营状况产生不利影响。
3-3-83）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为33051.72万元、50106.18万元、85884.58万元和71957.82万元，占同期流动资产的比例分别为39.71%、
27.34%、40.74%和34.97%。公司主要客户为国内知名汽车主机厂及国内外汽车
零部件企业，信誉良好，货款回收较为及时，公司应收账款发生坏账损失的可能性较小。但如果公司客户资信状况、经营状况出现恶化，可能会给公司带来坏账损失。
4）固定资产折旧上升的风险
报告期内，随着公司新厂房和前次募投项目购置的新设备逐步投入使用及生产，公司的固定资产折旧费用呈上升趋势。如公司不能通过提升营业收入、扩大规模效应、提升内部管理效率等方式降低固定资产折旧费用对公司净利润的影响水平，将对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。
5）高新技术企业税收优惠的风险
公司及子公司河南华纬、金晟零部件为高新技术企业，报告期内按15%优惠税率缴纳企业所得税。上述税收优惠到期后，如上述主体不能继续被认定为高新技术企业，可能导致公司的税务成本有所上升，从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（3）技术风险
1）技术开发的风险
随着生活水平的提高，汽车主机厂之间的竞争越来越激烈，为吸引消费需求，汽车主机厂的车型更新频率不断加快，其对相关零部件厂商的产品技术、质量等要求越来越高。公司根据行业发展动态及下游客户需求，不断进行新技术、新材料和新工艺的开发，以巩固公司在汽车弹簧领域的技术领先优势，扩大市场占有率。若公司不能适时持续进行技术创新和储备，产品技术开发能力不能与客户需求同步匹配，将面临被市场淘汰的风险，影响公司市场份额和经营业绩的持续增长。
2）技术人才流失的风险
公司主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，其中弹簧材料的研发及
3-3-9弹簧产品的开发对产品技术人员具有较高的技术要求，人才的培养需要较长的学习和实践周期。公司高度重视人才队伍建设，采取多种措施吸引优秀技术人员，以保持人才队伍的稳定，但未来不排除行业内竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇吸引公司人才，或公司受其他因素影响导致公司技术人才流失，从而对公司的业务发展造成不利影响。
3、本次募集资金投资项目的风险
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于当前市场环境、行业发展趋势、国内市场环境、客户需求变化等条件所做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若期间宏观政策、市场环境、行业技术水平等因素发生重大不利变化，均会对募集资金投资项目实施造成不利影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟、新增产能消化不及预期等不
确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效益带来一定影响。
同时，本次募集资金投资项目全部实施投产后新增固定资产折旧、新增无形资产摊销将大幅增加，对公司经营业绩产生一定的影响。如果募投项目建成后不能达到预计效益，则公司存在因固定资产折旧、无形资产摊销大幅增加影响公司利润水平的风险。
（2）募集资金项目不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目契合公司整体发展战略，符合国家产业政策和行业发展趋势。若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品和原材料市场价格、订单获取能力等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。
（3）募投产能消化不及预期的风险公司本次募投项目将增加公司现有产品的产能。募投项目的建设规模是公司基于对行业未来增长趋势以及公司行业地位、竞争优势、客户粘性等情况的判断。
3-3-10如果未来公司所处行业发生重大不利变化，导致市场规模收缩，或公司无法持续
保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户大量流失等，将可能导致募投项目新增产能消化不及预期，从而对公司经营业绩产生不利影响。
4、与本次可转换公司债券发行相关的风险
（1）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会在一定范围内增加，而募投项目从开始建设至产生效益需要一定的时间，因此短期内可能会出现公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在一定范围内下降。此外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（2）本次可转债的本息兑付风险
在本次可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，如公司的经营活动未达到预期回报，将可能使公司无法从预期还款来源获得足够资金，进而影响公司对可转债本息按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（3）本次发行失败或募集资金不足的风险
本次募集资金将用于南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产基
地建设项目、墨西哥生产基地建设项目、华纬科技自动化立体仓库技改项目和补充流动资金。如本次发行失败或募集资金未达到本次募投项目建设需求，公司将利用经营积累和银行融资等多种融资方式继续推进募投项目建设，在一定期间内可能造成公司资金紧张，对公司经营管理及募投项目建设存在一定影响。若未来公司自身财务状况出现重大不利变化，亦将导致项目实施存在不确定性。
（4）可转债二级市场价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、
3-3-11上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（5）信用评级变化的风险发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了
信用评级，华纬科技主体信用级别为 AA，本次可转债信用级别为 AA。在本期债券存续期限内，前述评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（6）可转换公司债券提前赎回的风险
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格超过当期转股价格的130%（含130%），或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
（7）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况3-3-12下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，
不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
（8）可转债未设立担保的风险公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（9）公司股价波动的风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、
经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
（10）审核风险
本次发行尚需取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的注册批复，能否获得审核通过及注册批复，以及最终取得相关主管部门批复的时间存在一定的不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
二、本次证券发行的基本情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币71540.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内
3-3-13确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3-3-14转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
（八）转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转换公司债券的转股数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
3-3-15后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增
股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
3-3-16价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司
3-3-17有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易
3-3-18日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
（十三）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授
权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会及其授权
3-3-19人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券
的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》
的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》及本规则的规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》
约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3-3-203、债券持有人会议的召开情形
本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改本次可转换公司债券的债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、履行业绩补偿承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值
总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及本规则规定的应当由债券持有人会议审议并决定的其他情形。
公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（十七）本次募集资金用途
本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币71540.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额拟投入募集资金
1南京原材料生产基地建设项目32620.0024000.00
3-3-211.1高强度汽车弹簧钢丝建设项目5470.004500.00
新能源汽车用高强度新材料生产基
1.227150.0019500.00
地项目
2华纬科技重庆生产基地建设项目26500.0025000.00
3墨西哥生产基地建设项目21600.0014040.00
4华纬科技自动化立体仓库技改项目2155.791500.00
5补充流动资金7000.007000.00
合计89875.7971540.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，并在发行公告中披露专项账户信息。
（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）评级事项
公司聘请中诚信对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA。在本次发行的可转债存续期间，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
3-3-22三、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况
平安证券指定赵宏、金梁作为本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人。
赵宏女士，保荐代表人，硕士研究生，曾负责或参与了华纬科技（001380）、杭州热电（605011）、江天化学（300927）、醋化股份（603968）、迪安诊断（300244）、
玉龙股份（601028）、春兴精工（002547）、禾欣股份（002343）、报喜鸟（002154）、
恒源煤电（600971）、芜湖港（600575）等 IPO 项目以及江天化学（300927）重
大资产重组、太阳纸业（002078）和凌钢股份（600231）可转债、数源科技（000909）
和新乡化纤（000949）非公开发行、苏大维格（300331）并购重组、常山股份（000158）
配股、鲁信创投（600783）重组、ST 华源（600094）恢复上市等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
金梁先生，保荐代表人，硕士研究生，曾负责或参与了华纬科技（001380）、杭州热电（605011）IPO 项目、江天化学（300927）重大资产重组、新中法（836931）
新三板挂牌等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人和项目组其他成员情况
项目协办人：胡源鹏先生，南京大学经济学学士、波士顿大学管理学硕士，曾负责或参与了江天化学（300927）、雪浪环境（300385）、苏大维格（300331）
和美亚药业（833650）的重大资产重组项目；曾参与了江天化学（300927）IPO
项目、凌钢股份（600231）和太阳纸业（002078）可转债项目。
项目组其他成员：赵祯琳、郭泽帅、何春霖、孙绍雄
上述项目组成员均具备证券从业资格，执业记录良好。
3-3-23四、保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
3-3-24五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所等有关规
定对发行人进行了充分的尽职调查，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和向不特定对象发行可转换公司债券募
集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的证券
服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
平安证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
3-3-25六、本次可转换公司债券上市的批准和授权
（一）董事会审议程序
发行人于2025年4月21日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等议案，同意向不特定对象发行不超过人民币71540.00万元（含本数）的可转换公司债券，并提请股东大会批准。
（二）股东大会审议程序
发行人于2025年5月7日召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等与本次发行相关的议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。
七、关于本次证券发行申请符合上市条件的说明
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，具体情况如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织
3-3-26机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2022年度、2023年度、2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分
别为11269.47万元、16407.18万元、22641.70万元，最近三年实现的年均可分配利润为16772.78万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币71540.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过71540.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产基地建设项目、墨西哥生产基地建设项目、华纬科技自动化立
体仓库技改项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人已制定《募集资金管理制度》，将严格按照募集文件所列资金用途使用。发行人已制定《可转换公司债券持有人会议规则》，明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。
综上，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、具有持续经营能力
发行人主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，产品包括悬架系统零部件、制动系统零部件、阀类及异形零部件、其他专业设备类零部件等，主要应用于汽车行业。公司现有主营业务能够保证可持续发展，公司所属行业前景良好，具有持续经营能力。
3-3-27综上，发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本上市保荐书签署日，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件，具体如下：
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（五）项的规定
（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实勤勉的履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、
第一百八十一条规定的行为，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未
受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。公司已取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
3-3-28发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进
行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZF10127 号），认为：华纬科技于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度、2023年度、2024年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2023]第 ZF10289 号、信会师报字[2024]第 ZF10212 号、信
会师报字[2025]第 ZF10126 号标准无保留意见的审计报告。
发行人符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资情况。发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
截至本上市保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
3-3-29（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2022年度、2023年度、2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分
别为11269.47万元、16407.18万元、22641.70万元，最近三年实现的年均可分配利润为16772.78万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币71540.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，发行人资产负债率（合并）分别为48.32%、34.23%、36.94%和32.35%，公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。
3-3-30报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5430.80万元、
4349.94万元、-19836.67万元和17882.85万元，公司具有正常的现金流量。
2024年度的经营活动现金流量净额为负主要系当期公司业务量增加，从而增加
对供应商的采购，同时收到客户的供应链债权凭证结算增加，并且销售回款与采购付款存在时间差异，与发行人销售、采购的信用政策相适应。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六2022年度、2023年度、2024年度，发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为10120.43万元、15528.27万元、21306.52万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为19.78%、13.94%、
13.31%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益
率平均不低于6%。
发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
截至本上市保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
发行人符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
71540.00万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于南京原材料生产
基地建设项目、华纬科技重庆生产基地建设项目、墨西哥生产基地建设项目、华
3-3-31纬科技自动化立体仓库技改项目及补充流动资金。
（1）本次募集资金投资项目将进一步延展公司业务布局，扩充产品线，以
满足未来市场需求，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集
资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条、第十五条关于募集资金使用的相关规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定
发行人本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板
块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
发行人主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，产品包括悬架系统零部件、制动系统零部件、阀类及异形零部件、其他专业设备类零部件等，主要应用于汽车行业。发行人所属行业为“C3483 弹簧制造”，发行人本次募集资金拟投向南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产基地建设项目、墨西哥生产
基地建设项目、华纬科技自动化立体仓库技改项目和补充流动资金。发行人主营
3-3-32业务和本次募投项目均不涉及高耗能高排放行业，不存在需要取得主管部门意见的情形。本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于产能过剩行业，符合国家产业政策要求。
7、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目围绕公司
主业展开，系公司基于实际生产经营需要并经严谨测算确定融资规模，本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
发行人已于募集说明书中约定了可转债的期限、面值、利率、评级、债券持
有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正条款。本次发行的票面利率由发行人在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定
本次发行的可转债转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
10、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
3-3-33本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
发行人最近一期末不存在财务性投资，公司符合该项发行条件。
2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
报告期内发行人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为，发行人符合该项发行条件。
3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
本次可转债发行完成后，发行人累计债券余额为71540.00万元，占公司2025年9月30日合并报表归母净资产的比例为38.58%，发行人累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，公司符合该项发行条件。资产负债结构保持在合理水平，发行人有足够的现金流来支付可转债的本息。
4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与
适用
本次可转债募集资金总额为71540.00万元，其中拟用于补充流动资金金额为7000.00万元，占募集资金总额的比例为9.78%，未超过募集资金总额的30%，本次发行符合该项发行条件。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：
1、本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司
3-3-34债券管理办法》第二条及第三条第一款的规定。
2、本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
3、本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向不特定对象发行可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
4、发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发
行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。
发行人已在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款：规定了发行人可按事先约定的条件和价格对转股价格进行向下修正，符合《可转换公司债券管理办
法》第十条的规定。
5、发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的
条件和价格赎回尚未转股的可转债。
发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
6、根据发行人与平安证券签订的《受托管理协议》，发行人已聘请平安证券
作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》
第十六条的规定。
7、本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人
通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》
3-3-35和《可转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持
有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
8、发行人已约定了可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，并在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
八、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排事项工作安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会
（一）持续督导事项计年度内对发行人进行持续督导。
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，协助发行人完善、
1、督导发行人有效执行并完善防执行有关制度。与发行人建立经常性信息沟通机止大股东、其他关联方违规占用发制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情行人资源的制度权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制
2、督导发行人有效执行并完善防制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关止董事、高管人员利用职务之便损注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务害发行人利益的内控制度的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和障关联交易公允性和合规性的制
合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻务，审阅信息披露文件及向中国证媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义监会、证券交易所提交的其他文件务。
建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账
5、持续关注发行人募集资金的使
户的管理协议落实监管措施，定期对项目进展情况用、投资项目的实施等承诺事项进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
6、持续关注发行人为他人提供担
保行为的决策程序，持续关注发行人对外担保事项保等事项，并发表意见并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。
3-3-36（二）保荐协议对保荐机构的权提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根
利、履行持续督导职责的其他主要据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开约定声明
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，
（三）发行人和其他中介机构配合并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做保荐机构履行保荐职责的相关约定好保荐工作。
（四）其他安排无
九、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发
行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行与上市申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意推荐华纬科技向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）3-3-37（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》的签字盖章页）
项目组其他成员：
项目协办人：
胡源鹏
保荐代表人：
赵宏金梁
内核负责人：
胡益民
保荐业务负责人：
杨敬东
保荐机构法定代表人：
何之江平安证券股份有限公司年月日
3-3-38
沪公网安备31011802005267号
