华纬科技:对外担保决策制度（2025年6月）

华纬科技股份有限公司对外担保决策制度

华纬科技股份有限公司

对外担保决策制度

（2025年6月修订）

第一章总则

第一条为了规范华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司的控股子公司。本制度所称控股子公司是指公司出资设

立的全资子公司、公司持有股权比例超过50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过50%，但公司拥有实际控制权的子公司。

第三条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第四条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种

类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等，不包括公司以其财产或权利为其自身负债所提供的担保。

第五条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，控股子公司或分支

机构、职能部门不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章对外担保申请的受理与调查

第六条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

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第七条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担

保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系、其他关系）；

（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；

（三）反担保方案和基本资料；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）近3年经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）公司认为需要的其他重要资料。

对境外企业提供担保的，应当遵守外汇管理规定，并关注被担保人所在国家、地区的政治、经济、法律等因素。

第八条公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人（以下简称“责任人”）应根据

申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手段，骗取公司担保。

第九条责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。

第十条对于董事会或股东会要求申请担保人提供的其他资料，责任人应当向申请担保人索取。

第十一条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

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（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况下，未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三章对外担保的审批权限

第十二条公司对外担保的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》《华纬科技股份有限公司股东会议事规则》《华纬科技股份有限公司董事会议事规则》和本制度等相关管理制度规定的权限履行审批程序。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。

（一）公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供

的任何担保；

3、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

任何担保；

4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

5、最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（5）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

（二）上述权限范围以外的对外担保，均须提交董事会审议。除应当经全体董事过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当

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经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

（三）公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十三条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十四条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议

而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十五条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众

多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十六条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在

其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

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（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十七条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十八条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司

应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。

第十九条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反

担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十条董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

第二十一条公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保或其他有效防

范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第二十二条公司董事会或者股东会审议通过的担保事项，应当订立书面合同。担保合同

应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门。

担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内容，应按照要求办理，其中，对增加担保范围、延长担保期间或变更、增大担保责任或担保合同展期的，应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批。

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第二十三条在公司董事会或者股东会审议通过作出同意担保决议前，责任人不得在担保合同或者主合同中以法定代表人或者被授权人的身份签字或盖章。

第四章对外担保合同的审查和订立

第二十四条公司在签订担保合同前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利

益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）提供的材料真实、完整、有效；

（五）公司对其具有控制能力。

第二十五条公司签订的担保合同及反担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。

第二十六条担保合同中下列条款应当明确：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保期间；

（六）反担保条款（如涉及）；

（七）被担保人的权利、义务；

（八）违约责任；

（九）双方认为需要约定的其他事项。

第二十七条担保合同签订时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保

合同的签订主体和有关内容，对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，或者违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

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责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份或以公司名义签字或盖章，也不得签订超过董事会授权范围的担保合同。

公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议，公司应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分可要求对方出具相应的反担保书。

第二十八条法律规定必须办理担保登记的，有关责任人员必须及时办理担保登记手续。

第五章对外担保风险管理

第二十九条对外担保合同签订后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报董事会秘书和财务部门。公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在15个工作日内履行还款义务。

第三十条公司财务部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十一条公司内部审计部门、法务部的主要职责如下：

（一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；

（二）负责在法律上审查与担保有关的一切文件；

（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

第三十二条公司应当在印章保管与使用管理相关制度中明确与担保事项相关的印章使

用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

第三十三条公司应当加强对担保业务的会计系统控制，及时足额收取担保费用，建立担

保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利以及其他有关事项。

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第三十四条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银

行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会或者审计委员会报告。

第三十五条公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。

第三十六条公司应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。

第三十七条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，责任人应当关注被担

保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以

及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，责任人、经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十八条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三十九条公司对外提供担保，董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度，合理确认预计负债和损失。

第四十条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。

第四十一条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。

第四十二条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进

行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

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第四十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依

法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。