华纬科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

华纬科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激

励和约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性，确保华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》等国家相关法律、法规的规定及《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条本制度所适用对象为《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公

司可持续发展相协调，实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；

（四）以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利

于强化激励与约束，又要符合公司的实际情况；

（五）薪酬收入坚持“有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重”的原则；

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会具体职责划分如下：

（一）公司股东会负责审议批准董事薪酬方案；

（二）公司董事会负责审议批准高级管理人员薪酬方案，向股东会说明，并予以充分披露；

（三）董事会薪酬与考核委员会负责每年制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据与具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：

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1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条

件的成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第三章薪酬结构、发放及调整

第七条公司董事的薪酬：公司董事在公司任职，按照所担任的实际工作岗位领

取薪酬；未在公司任职的董事，不在公司领取薪酬；公司独立董事津贴具体金额以公司股东会审议通过为准。

第八条公司高级管理人员的薪酬：公司高级管理人员根据其在公司担任具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。

第九条在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬

和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，且绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按照公司相关薪酬管理制度确定。

绩效薪酬与绩效考核结果挂钩，以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核

2华纬科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度基础。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条对董事、高级管理人员在经营管理工作中取得重大突出成绩的，董事会薪酬与考核委员会可以向董事会提出给予有关人员以单项特别奖励作为对在公司任职

的董事、高级管理人员薪酬或补贴的补充。

第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十二条公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整董事及管理管理人员的薪酬标准，并按照本制度的第四条的规定进行审议。薪酬调整依据为：

（一）同行业及同地区薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或者公开的薪酬数据，收集同行业及同地区的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营状况；

（四）组织结构调整以及职位、职级、职责变化；

（五）其他情况。

第十三条公司《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任

职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十四条本制度所述薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代

扣代缴或扣减下列各项税费和款项后，向公司董事、高级管理人员实际支付：

（一）工薪收入个人所得税；

（二）社会保险、住房公积金中需由个人支付的部分；

（三）向公司借取的到期未归还借款；

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（四）国家或公司规定的其他应由个人承担或缴纳的款项。

第四章实施程序

第十五条公司董事会薪酬与考核委员会研究董事与高级管理人员考核的标准，进

行考核并提出建议以及研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，公司人力资源管理部门及财务部门配合落实具体考核。

第十六条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十七条经公司有权机构审议通过，可以设立专项奖励，作为对在公司任职的董事和高级管理人员薪酬的补充。

第十八条董事、高级管理人员在职期间，出现以下任一情况，可扣减、暂不发放

薪酬或津贴：

（一）出现法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的

不能担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的

忠实义务、勤勉义务；

（三）因违法违规行为被有关部门采取立案调查、行政或刑事处罚等；

（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，或被深圳证券交易所

公开谴责、认定为不适合担任公司董事、高级管理人员的；

（五）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（六）违反公司规章制度，受到公司严重警告或者行政记大过及以上处分；

（七）因故意或重大过失、失职或渎职造成经营决策失误，损害公司利益或者

给公司造成重大经济、名誉等损失，或者导致重大安全或责任事故；

（八）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十九条董事及高级管理人员应按照法律法规的规定按时足额申报纳税、完税。

第五章附则

4华纬科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第二十条本制度未尽事宜，或者与现行以及新颁布实施的法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、《公司章程》冲突的，按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。公司于

2025年6月发布的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》同时废止。

华纬科技股份有限公司董事会

二〇二六年四月

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