华纬科技:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：001380证券简称：华纬科技公告编号：2025-040

华纬科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华纬科技”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回

报摊薄的影响进行了分析，并提出了相关的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

相关假设如下：

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发

生重大变化；

2、假设本次发行于2025年12月末实施完毕，且分别假设于2026年6月末全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2026年12月末全部未转股两种情形。该完成时间仅用于计算本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准；

3、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币71540.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次可转债的转股价格为29.34元/股（该价格为公司第三届董事会第二十四次会议召开日，即2025年4月21日前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

5、假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的

净利润相比上年同期按照0%、10%、20%的增幅分别测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、未考虑公司2024年度利润分配因素的影响；

7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在

影响的行为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除实现净利润以及可转债转股以外因素对公司净资产的影响；

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用

的影响；

9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

10、在预测公司总股本时，以截至2024年12月31日公司总股本183009600股为基础，不考虑除本次发行股数之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、限制性股票的回购注销、解锁及稀释、可转债转股等）在2024年12月31日之后对股本的影响。

（二）对公司主要指标的影响基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体

情况如下：

2026年度

项目2024年度2025年度2026年12月末全2026年6月末部未转股全部转股

期末总股本（万股）18300.9618300.9618300.9620739.27

一、假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上一年度增长0%归属于母公司所有者的净利

22641.7022641.7022641.7022641.70润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万21306.5221306.5221306.5221306.52元）

基本每股收益（元/股）1.241.241.241.16

稀释每股收益（元/股）1.241.241.091.16扣除非经常性损益后基本每

1.171.161.161.09

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

1.171.161.031.09

股收益（元/股）

二、假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上一年度增长10%归属于母公司所有者的净利

22641.7024905.8727396.4627396.46润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万21306.5223437.1725780.8925780.89元）

基本每股收益（元/股）1.241.361.501.40

稀释每股收益（元/股）1.241.361.321.40扣除非经常性损益后基本每

1.171.281.411.32

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

1.171.281.241.32

股收益（元/股）

三、假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上一年度增长20%归属于母公司所有者的净利

22641.7027170.0432604.0532604.05润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万21306.5225567.8230681.3930681.39元）

基本每股收益（元/股）1.241.481.781.67

稀释每股收益（元/股）1.241.481.571.67扣除非经常性损益后基本每

1.171.401.681.57

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

1.171.401.481.57

股收益（元/股）

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本将相应增加，对公司原有股东持股比例和每股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事弹簧的研发、生产和销售，产品包括悬架弹簧、制动弹簧、阀类及异形弹簧、稳定杆等，主要应用于汽车行业。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产基地建设项目、墨西哥生产

基地建设项目、华纬科技自动化立体仓库技改项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目与公司现有主业紧密相关，不会导致公司主营业务及发展目标发生变化。募集资金投资项目实施完毕后，公司现有产品的生产规模将进一步扩大，竞争能力和可持续发展能力进一步提高，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司专业从事弹簧的研发、生产及销售业务，在行业内深耕多年，公司通过内部选拔、外部招聘等方式逐步培养了一支专业技术、管理人才队伍，团队中的年轻骨干大多毕业于国内外知名院校的机械工程、机电技术、物理学、材料学等

相关专业，具备良好的技术理论基础，能够迅速充分地适应当前市场快速发展的步伐，根据行业发展动态及下游客户需求，不断进行新技术、新材料和新工艺的开发，以巩固公司在汽车弹簧领域的技术领先优势。公司凭借多年来的人才积累储备，为项目的顺利实施提供了有力保障。

2、技术储备

公司始终专注于弹簧领域，经过多年来的发展积累，已拥有了丰富的汽车弹簧产业经验及成熟的技术水平；公司坚持自主创新为基础，持续加大研发投入，增强自身技术储备。公司在弹簧技术领域已经形成了多项专利技术，其中发明专利20项，实用新型179项，在弹簧钢丝淬火工艺、感应热处理技术、弹簧产品设计、弹簧检验检测等方面有着坚实的基础和出色的造诣。公司设有国家级博士后工作站、院士专家工作站；公司研发中心被认定为浙江省省级企业研究院、省

级企业技术中心，实验室获得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可。

公司已累计获得众多专利，且持续保持在费用和人员上对研发的高投入，这些都为项目的实施提供了良好的技术储备。

3、市场储备

经过多年发展，公司已成为汽车弹簧领域具有较高行业知名度的生产制造商。

凭借多年的市场深耕与技术沉淀，公司积累了一批极具规模和影响力的优质客户资源，公司与优质客户建立了深度信任与紧密合作关系，如比亚迪、吉利、长城、长安、红旗、北汽、上汽、奇瑞、江淮、理想、蔚来、小鹏、领克、Stellantis、

赛力斯、东风日产、一汽东机工、南阳淅减、万都、京西智行、瑞立集团、万安

科技、法士特；同时，公司还进入了采埃孚、瀚德、克诺尔、班迪克斯等海外知名汽车零部件供应商的全球供应链体系。优质丰富且稳定的客户基础为项目建成达产的产品销售奠定了良好基础，为募投项目产能消化提供了有力保障。综上所述，公司在人员、技术和市场等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。

公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

本次发行募集资金到位后，公司将募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规和规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督工作，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。

（二）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理结构目前，公司已制定较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证公司各项经营活动的正常有序进行。未来，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。

同时，公司将积极完善业务流程，加强对采购、生产、销售等环节的精细化管理，提高公司的资产运营效率和资金周转效率，全面提升公司的经营效率，提高整体经营业绩。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，公司董事会制定了《华纬科技股份有限公司未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

为使本次发行填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江华纬控股有限公司、实际控制人金雷作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回

报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）董事、高级管理人员作出的承诺

为使本次发行填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；