华纬科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

华纬科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2025年6月修订）

第一章总则

第一条为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激

励和约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性，确保华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》等国家相关法律、法规的规定及《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条本制度所适用对象为《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；

（四）以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利

于强化激励与约束，又要符合公司的实际情况；

（五）坚持“有奖有罚、奖罚对等”的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事会负责审议公司高级管理人员的年度薪酬方案，公司董事的年度薪酬方案经董事会审议通过后提交公司股东会审议。

第三章薪酬的构成和标准

第六条独立董事实行年度津贴制，公司每年度给予独立董事一定金额的津贴，结合公司实际及可比上市公司独立董事薪酬情况确定或者调整，经股东会审议通过后发放。除此之外，独立董事不再享受其他报酬、社保待遇等。

未在公司担任除董事之外其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。

前两款规定的董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第七条公司兼任高级管理人员的董事，按高级管理人员的薪酬标准执行。

未在公司担任高级管理职务的董事（含职工代表董事，本制度第六条规定的董事除外），按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬。

第八条高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、各项福利补贴以及其他形

式从公司获得的报酬组成，具体金额由董事会确定。

第九条公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整董事及管理管理人员的薪酬标准，并按照本制度的第五条的规定进行审议。薪酬调整依据为：

（一）同行业及同地区薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或者公开的薪酬数据，收集同行业及同地区的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营状况；

（四）组织结构调整以及职位、职级、职责变化；

（五）其他情况。

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第四章实施程序

第十条公司董事会薪酬与考核委员会研究董事与高级管理人员考核的标准，进

行考核并提出建议以及研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，公司人力资源管理部门及财务部门配合落实具体考核。

第十一条公司在年度内将基本年薪以及独立董事津贴按月发放，次年发放绩效年薪。

第十二条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十三条经公司有权机构审议通过，可以设立专项奖励，作为对在公司任职的董事和高级管理人员薪酬的补充。

第十四条董事、高级管理人员在职期间，出现以下任一情况，可扣减、暂不发放

薪酬或津贴：

（一）出现法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的

不能担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的

忠实义务、勤勉义务；

（三）因违法违规行为被有关部门采取立案调查、行政或刑事处罚等；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（五）违反公司规章制度，受到公司严重警告或者行政记大过及以上处分；

（六）因故意或重大过失、失职或渎职造成经营决策失误，损害公司利益或者

给公司造成重大经济、名誉等损失，或者导致重大安全或责任事故；

（七）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条董事及高级管理人员应按照法律法规的规定按时足额申报纳税、完税。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，或者与现行以及新颁布实施的法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、《公司章程》冲突的，按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》执行。

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第十七条本制度由公司董事会负责解释。

第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

华纬科技股份有限公司董事会

二〇二五年六月

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