新亚电缆:关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：001382证券简称：新亚电缆公告编号：2025-026

广东新亚光电缆股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东新亚光电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月12日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。

一、修订《公司章程》及相关议事规则基本情况

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）等规定，结合公司治理结构调整等实际情况，公司对现行《广东新亚光电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及附件《广东新亚光电缆股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《广东新亚光电缆股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。

具体修订内容如下：

（一）《公司章程》修订情况原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工和

人的合法权益，规范公司的组织和行债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)《中华人民共和国下简称《公司法》）《中华人民共和国证证券法》(以下简称《证券法》)《上券法》（以下简称《证券法》）《上市公市公司章程指引》和其他有关规定，司章程指引》《深圳证券交易所股票上市制订本章程。规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运

1作》和其他有关规定，制订本章程。

第八条总经理为公司的法定代第八条总经理为公司的法定代表表人。人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因新增

为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为限对股份，股东以其认购的股份为限对公公司承担责任，公司以其全部资产对公司司承担责任，公司以其全部资产对公的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、起，即成为规范公司的组织与行为、公司公司与股东、股东与股东之间权利义与股东、股东与股东之间权利义务关系的

务关系的具有法律约束力的文件，对具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司、股东、董事、监事、高级管理董事、高级管理人员具有法律约束力的文

人员具有法律约束力的文件。依据本件。依据本章程，股东可以起诉股东，股章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉公司董事、高级管理人员，股起诉公司董事、监事、总经理和其他东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董高级管理人员，股东可以起诉公司，事和高级管理人员。

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称其他高级管理

管理人员是指公司的副总经理、董事人员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务总监。会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。

2第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行公

公开、公平、公正的原则，同种类的开、公平、公正的原则，同类别的每一股每一股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股票，每股的发行发行条件和价格应当相同；任何单位条件和价格应当相同；认购人所认购的股

或者个人所认购的股份，每股应当支份，每股应当支付相同价额。

付相同价额。

第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子公司

司(包括公司的附属企业)不以赠与、（包括公司的附属企业）不为他人取得本

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对公司或者其母公司的股份提供赠与、借购买或者拟购买公司股份的人提供任款、担保以及其他财务资助，公司实施员何资助。工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发展的

展的需要，依照法律、法规的规定，需要，依照法律、法规的规定，经股东会经股东大会分别作出决议，可以采用作出决议，可以采用下列方式增加资本：

下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

(一)公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国

(五)法律、行政法规规定以及中证监会规定的其他方式。

国证监会批准的其他方式。

3第二十四条公司在下列情况下，第二十五条公司不得收购本公司股

可以依照法律、行政法规、部门规章份。但是，公司在下列情况下，可以依照和本章程的规定，收购本公司的股份：法律、行政法规、部门规章和本章程的规

(一)减少公司注册资本；定，收购本公司的股份：

(二)与持有本公司股票的其他公（一）减少公司注册资本；

司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司

(三)将股份奖励给本公司职工；合并；

(四)股东因对股东大会作出的公（三）将股份用于员工持股计划或者

司合并、分立决议持异议，要求公司股权激励；

收购其股份的。（四）股东因对股东会作出的公司合

（五）将股份用于转换公司发行并、分立决议持异议，要求公司收购其股的可转换为股票的公司债券；份的；

（六）公司为维护公司价值及股（五）将股份用于转换公司发行的可东权益所必需。转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖（六）公司为维护公司价值及股东权本公司股份的活动。益所必需。

第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，份，可以选择下列方式之一进行：可以选择下列方式进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方（一）证券交易所集中竞价交易方式；式；

(二)要约方式；（二）要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方（三）中国证监会认可的其他方式。

式。公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二十五

十四条款第（一）项、第（二）项规条第一款第（一）项、第（二）项规定的

定的情形收购本公司股份的，应当经情形收购本公司股份的，应当经股东会决股东大会决议。公司因第（三）项、议。公司因本章程第二十五条第一款第

第（五）项、第（六）项规定的情形（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，经三分之二以上的情形收购本公司股份的，经三分之二以董事出席的董事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。

4公司依照第二十四条规定收购本公司依照第二十五条第一款规定收

公司股份后，属于第(一)项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于应当自收购之日起10日内注销；属于第

第(二)项、第(四)项情形的，应当在（二）项、第（四）项情形的，应当在6

6个月内转让或者注销；属于第（三）个月内转让或者注销；属于第（三）项、项、第（五）项、第（六）项情形的，第（五）项、第（六）项情形的，公司合公司合计持有的本公司股份数不得超计持有的本公司股份数不得超过本公司

过本公司已发行股份总额的百分之已发行股份总额的百分之十，并应当在三十，并应当在三年内转让或者注销。年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公第三十条发起人持有的本公司股司股份，自公司成立之日起1年内不份，自公司成立之日起1年内不得转让。

得转让。公司公开发行股份前已发行公司公开发行股份前已发行的股份，自公的股份，自公司股票在证券交易所上司股票在证券交易所上市交易之日起1市交易之日起1年内不得转让。年内不得转让。法律、行政法规或者国务公司董事、监事、高级管理人员院证券监督管理机构对公司的股东、实际应当向公司申报所持有的本公司的股控制人转让其所持有的本公司股份另有

份及其变动情况，在任职期间每年转规定的，从其规定。

让的股份不得超过其所持有本公司股公司董事、高级管理人员应当向公司份总数的25%；所持本公司股份自公申报所持有的本公司的股份（含优先股股司股票上市交易之日起1年内不得转份）及其变动情况，在就任时确定的任职让。上述人员离职后半年内，不得转期间每年转让的股份不得超过其所持有让其所持有的本公司股份。本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转

让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

5第三十条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份5%以上的员、持有本公司股份5%以上的股东，将股东，将其持有的本公司股票在买入其持有的本公司股票或者其他具有股权后6个月内卖出，或者在卖出后6个性质的证券在买入后6个月内卖出，或者月内又买入，由此所得收益归本公司在卖出后6个月内又买入，由此所得收益所有，本公司董事会将收回其所得收归本公司所有，本公司董事会将收回其所益。但是，证券公司因购入包销售后得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及剩余股票而持有5%以上股份的，以及有有中国证监会规定的其他情形的除中国证监会规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人股东持有的股票或者其他具有股权性

人员、自然人股东持有的股票或者其质的证券，包括其配偶、父母、子女持有他具有股权性质的证券，包括其配偶、的及利用他人账户持有的股票或者其他父母、子女持有的及利用他人账户持具有股权性质的证券。

有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款规定券。执行的，股东有权要求董事会在30日内公司董事会不按照本条第一款规执行。公司董事会未在上述期限内执行定执行的，股东有权要求董事会在30的，股东有权为了公司的利益以自己的名日内执行。公司董事会未在上述期限义直接向人民法院提起诉讼。

内执行的，股东有权为了公司的利益公司董事会不按照本条第一款的规以自己的名义直接向人民法院提起诉定执行的，负有责任的董事依法承担连带讼。责任。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，股东机构提供的凭证建立股东名册，股东名册名册是证明股东持有公司股份的充分是证明股东持有公司股份的充分证据。股证据。股东按其所持有股份的种类享东按其所持有股份的类别享有权利，承担

6有权利，承担义务；持有同一种类股义务；持有同一类别股份的股东，享有同

份的股东享有同等权利，承担同种义等权利，承担同种义务。

务。

公司应当与证券登记机构签订股份

保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的

出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、第三十三条公司召开股东会、分配

分配股利、清算及从事其他需要确认股利、清算及从事其他需要确认股东身份

股东身份的行为时，由董事会或股东的行为时，由董事会或股东会召集人确定大会召集人确定股权登记日，股权登股权登记日，股权登记日登记在册的股东记日登记在册的股东为享有相关权益为享有相关权益的股东。

的股东。

第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列权

权利：利：

(一)依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参加

加或者委派股东代理人参加股东大或者委派股东代理人参加股东会，并行使会，并行使相应的表决权；相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出出建议或者质询；建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章程

程的规定转让、赠与或质押其所持有的规定转让、赠与或质押其所持有的股的股份；份；

(五)查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名册、司债券存根、股东大会会议记录、董股东会会议记录、董事会会议决议、财务

事会会议决议、监事会会议决议、财会计报告，符合规定的股东可以查阅公司务会计报告；的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所所持有的股份份额参加公司剩余财产持有的股份份额参加公司剩余财产的分的分配；配；

7(七)对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、分

并、分立决议持异议的股东，要求公立决议持异议的股东，要求公司收购其股司收购其股份；份；

(八)法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制公

所述有关信息或者索取资料的，应当司有关材料的，应当遵守《公司法》《证向公司提供证明其持有公司股份的种券法》等法律、行政法规的规定。

类以及持股数量的书面文件，公司经连续一百八十日以上单独或者合计核实股东身份后按照股东的要求予以持有公司百分之三以上股份的股东可以提供。要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿或会计凭

证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会决

会决议内容违反法律、行政法规的，议内容违反法律、行政法规的，股东有权股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表

序、表决方式违反法律、行政法规或决方式违反法律、行政法规或者本章程，者本章程，或者决议内容违反本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自的，股东有权自决议作出之日起60日决议作出之日起60日内，请求人民法院

8内，请求人民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会的会议召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或本章程规定的人数或者所持表决权数。

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

9第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外的

执行公司职务时违反法律、行政法规董事、高级管理人员执行公司职务时违反

或者本章程的规定，给公司造成损失法律、行政法规或者本章程的规定，给公的，连续180日以上单独或合并持有司造成损失的，连续180日以上单独或合公司1%以上股份的股东有权书面请求并持有公司1%以上股份的股东有权书面监事会向人民法院提起诉讼；监事会请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

执行公司职务时违反法律、行政法规计委员会成员执行公司职务时违反法律、

或者本章程的规定，给公司造成损失行政法规或者本章程的规定，给公司造成的，股东可以书面请求董事会向人民损失的，前述股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的审计委员会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收自收到请求之日起30日内未提起诉到请求之日起30日内未提起诉讼，或者讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利将会使公司利益受到难以弥补的损害益受到难以弥补的损害的，前款规定的股的，前款规定的股东有权为了公司的东有权为了公司的利益以自己的名义直利益以自己的名义直接向人民法院提接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司损失的，本条第一款规定的股东可以依照造成损失的，本条第一款规定的股东前两款的规定向人民法院提起诉讼。

可以依照前两款的规定向人民法院提公司全资子公司的董事、监事、高级起诉讼。管理人员有执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义务：

义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(一)遵守法律、行政法规和本章（二）依其所认购的股份和入股方式

10程；缴纳股款；

(二)依其所认购的股份和入股方（三）除法律、法规规定的情形外，式缴纳股金；不得抽回其股本；

(三)除法律、法规规定的情形外，（四）不得滥用股东权利损害公司或不得退股；者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

(四)不得滥用股东权利损害公司立地位和股东有限责任损害公司债权人或者其他股东的利益；不得滥用公司的利益；

法人独立地位和股东有限责任损害公（五）法律、行政法规及本章程规定司债权人的利益；应当承担的其他义务。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司新增

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实

施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控

新增制人应当按照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义

11务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

新增（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

12公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有的或者实际支配的公司股新增票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的第四十七条公司股东会由全体股东

权力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

(一)决定公司的经营方针和投资使下列职权：

计划；（一）选举和更换非由职工代表担任

(二)选举和更换非由职工代表担的董事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监（二）审议批准董事会的报告；

事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

(三)审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

(五)审议批准公司的年度财务预作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清案和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

(八)对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、（九）审议批准第四十八条规定的担清算或者变更公司形式作出决议；保事项；

13(十)修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

(十一)对公司聘用、解聘会计师重大资产超过公司最近一期经审计总资

事务所作出决议；产30%的事项；

(十二)审议批准第四十二条规定（十一）审议批准变更募集资金用途的担保事项；事项；

(十三)审议公司在一年内购买、（十二）公司与关联方发生的交易

出售重大资产超过公司最近一期经审（提供担保除外）金额超过3000万元，计总资产30%的事项；且占公司最近一期经审计净资产绝对值

(十四)审议批准变更募集资金用5%以上的关联交易由公司董事会先行审

途事项；议，通过后提交公司股东会审议；

(十五)审议股权激励计划和员工（十三）审议股权激励计划和员工持持股计划；股计划；

(十六)审议法律、行政法规、部（十四）审议法律、行政法规、部门门规章或本章程规定应当由股东大会规章或本章程规定应当由股东会决定的决定的其他事项。其他事项。

第四十二条公司下列对外担保第四十八条公司下列对外担保行行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的（一）公司及公司控股子公司的对外

对外担保总额，超过公司最近一期经担保总额，超过公司最近一期经审计净资审计净资产50％以后提供的任何担产50％以后提供的任何担保；

保；（二）公司的对外担保总额，超过公

（二）公司的对外担保总额，超司最近一期经审计总资产的30%以后提

过公司最近一期经审计总资产的30%供的任何担保；

以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保

（三）为资产负债率超过70％的的金额超过公司最近一期经审计总资产担保对象提供的担保；百分之三十的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

一期经审计净资产10％的担保；

（五）最近十二个月内担保金额（五）单笔担保额超过公司最近一期

累计计算超过公司最近一期经审计总经审计净资产10％的担保；

资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联

14（六）对股东、实际控制人及其方提供的担保；

关联方提供的担保；（七）证券交易所或者《公司章程》（七）证券交易所或者《公司章规定的其他担保情形。程》规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（五）项担

保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控

制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权

的半数以上通过。其中，股东大会审议本条第（五）项担保事项涉及为股

东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过；审议本

条第（五）项以外的担保事项涉及为

股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。

第四十三条股东大会分为年度第四十九条股东会分为年度股东会股东大会和临时股东大会。年度股东和临时股东会。年度股东会每年召开1大会每年召开1次，应当于上一会计次，应当于上一会计年度结束后的6个月年度结束后的6个月内举行。内举行。

第四十四条有下列情形之一的，第五十条有下列情形之一的，公司公司在事实发生之日起2个月以内召在事实发生之日起两个月以内召开临时

开临时股东大会:股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定

定人数或者本章程所定人数的2/3人数或者本章程所定人数的2/3时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

15(二)公司未弥补的亏损达实收股1/3时；

本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以

(三)单独或者合计持有公司10%上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或

(六)法律、行政法规、部门规章本章程规定的其他情形。

或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大第五十一条本公司召开股东会的地

会的地点为:公司住所地或公司董事点为:公司住所地或公司董事会在股东会会在股东大会通知中确定的其他地通知中确定的其他地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会召开。公司还将提供网络投票的方式为股议形式召开。公司还将提供网络和其东提供便利。

他方式为股东参加股东大会提供便股东可以亲自出席股东会并行使表利。股东通过上述方式参加股东大会决权，也可以委托他人代为出席和在授权的，视为出席。范围内行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会并行

使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第四十六条公司召开股东大会第五十二条公司召开股东会时将聘

时将聘请律师对以下问题出具法律意请律师对以下问题出具法律意见并公告：

见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符

(一)会议的召集、召开程序是否合法律、行政法规、本章程的规定；

符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人

(二)出席会议人员的资格、召集资格是否合法有效；

人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是

(三)会议的表决程序、表决结果否合法有效；

是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题

(四)应本公司要求对其他有关问出具的法律意见。

题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

16第四十七条独立董事有权向董第五十三条董事会应当在规定的期

事会提议召开临时股东大会。对独立限内按时召集股东会。

董事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意，独立董董事会应当根据法律、行政法规和本事有权向董事会提议召开临时股东会。对章程的规定，在收到提议后10日内提独立董事要求召开临时股东会的提议，董出同意或不同意召开临时股东大会的事会应当根据法律、行政法规和本章程的书面反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会同意召开临时股东大会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，将在发出召开股东大会的通知；董事会不作出董事会决议后的5日内发出召开股

同意召开临时股东大会的，应当说明东会的通知；董事会不同意召开临时股东理由并公告。会的，应当说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事第五十四条审计委员会向董事会提

会提议召开临时股东大会，并应当以议召开临时股东会，应当以书面形式向董书面形式向董事会提出。董事会应当事会提出。董事会应当根据法律、行政法根据法律、行政法规和本章程的规定，规和本章程的规定，在收到提议后10日在收到提案后10日内提出同意或不内提出同意或不同意召开临时股东会的同意召开临时股东大会的书面反馈意书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东大会作出董事会决议后的5日内发出召开股的，将在作出董事会决议后的5日内东会的通知，通知中对原提议的变更，应发出召开股东大会的通知，通知中对征得审计委员会的同意。

原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大在收到提案后10日内未作出反馈的，视会，或者在收到提案后10日内未作出为董事会不能履行或者不履行召集股东反馈的，视为董事会不能履行或者不会会议职责，审计委员会可以自行召集和履行召集股东大会会议职责，监事会主持。

可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有第五十五条单独或者合计持有公司

公司10%以上股份的股东有权向董事10%以上（含表决权恢复的优先股等）股

会请求召开临时股东大会，并应当以份的股东有权向董事会请求召开临时股书面形式向董事会提出。董事会应当东会，并应当以书面形式向董事会提出。

根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和本章程

17在收到请求后10日内提出同意或不的规定，在收到请求后10日内提出同意

同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当的，应当在作出董事会决议后的5日在作出董事会决议后的5日内发出召开内发出召开股东大会的通知，通知中股东会的通知，通知中对原请求的变更，对原请求的变更，应当征得相关股东应当征得相关股东的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大在收到请求后10日内未作出反馈的，单会，或者在收到请求后10日内未作出独或者合计持有公司10%以上股份的股反馈的，单独或者合计持有公司10%东有权向审计委员会提议召开临时股东以上股份的股东有权向监事会提议召会，并应当以书面形式向审计委员会提出开临时股东大会，并应当以书面形式请求。

向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会应在收到请求5日内发出召开股东会的的，应在收到请求5日内发出召开股通知，通知中对原请求的变更，应当征得东大会的通知，通知中对原请求的变相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持股东大会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自行合计持有公司10%以上股份的股东可召集和主持。

以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自第五十六条审计委员会或股东决定

行召集股东大会的，须书面通知董事自行召集股东会的，须书面通知董事会。

会。同时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股审计委员会或召集股东应在发出股东持股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交监事会或召集股东应在发出股东易所提交有关证明材料。在股东会决议公大会通知及股东大会决议公告时，向告前，召集股东持股比例不得低于10%。

证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东第五十七条对于审计委员会或股东

自行召集的股东大会，董事会和董事自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

18会秘书将予配合。董事会将提供股权将予配合。董事会将提供股权登记日的股

登记日的股东名册。东名册。

第五十二条监事会或股东自行第五十八条审计委员会或股东自行

召集的股东大会，会议所必需的费用召集的股东会，会议所必需的费用由本公由本公司承担。司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属第五十九条提案的内容应当属于股

于股东大会职权范围，有明确议题和东会职权范围，有明确议题和具体决议事具体决议事项，并且符合法律、行政项，并且符合法律、行政法规和本章程的法规和本章程的有关规定。有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，第六十条公司召开股东会，董事会、董事会、监事会以及单独或者合并持审计委员会以及单独或者合并持有公司

有公司3%以上股份的股东，有权向公1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份

份的股东，可以在股东大会召开10日（含表决权恢复的优先股等）的股东，可前提出临时提案并书面提交召集人。以在股东会召开10日前提出临时提案并召集人应当在收到提案后2日内发出书面提交召集人。召集人应当在收到提案股东大会补充通知，公告临时提案的后2日内发出股东会补充通知，公告临时内容。提案的内容。临时提案应当有明确议题和除前款规定的情形外，召集人在具体决议事项。董事会应当在收到提案后发出股东大会通知后，不得修改股东二日内通知其他股东，并将该临时提案提大会通知中已列明的提案或增加新的交股东会审议；但临时提案违反法律、行提案。政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会通知中未列明或不符合股东会职权范围的除外。

本章程第五十三条规定的提案，股东除前款规定的情形外，召集人在发出大会不得进行表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

19第五十五条召集人将在年度股第六十一条召集人将在年度股东会

东大会召开20日前以公告方式通知召开20日前以公告方式通知各股东，临各股东，临时股东大会将于会议召开时股东会将于会议召开15日前以公告方

15日前以公告方式通知各股东。式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括公司在计算起始期限时，不包括会议会议召开当日。召开当日。

第五十六条股东大会的通知包第六十二条股东会的通知包括以下

括以下内容:内容:

(一)会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

(二)提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；

案；（三）以明显的文字说明：全体股东

(三)以明显的文字说明：全体股均有权出席股东会，并可以书面委托代理

东均有权出席股东大会，并可以书面人出席会议和参加表决，该股东代理人不委托代理人出席会议和参加表决，该必是公司的股东；

股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权

(四)有权出席股东大会股东的股登记日；

权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话

（五）会务常设联系人姓名电话号码；

号码；（六）网络或其他方式的表决时间

（六）网络或其他方式的表决时及表决程序。

间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、股东大会通知和补充通知中应当完整披露所有提案的全部具体内容。

充分、完整披露所有提案的全部具体股东会网络或其他方式投票的开始内容。拟讨论的事项需要独立董事发时间，不得早于现场股东会召开前一日下表意见的，发布股东大会通知或补充午3:00，并不得迟于现场股东会召开当通知时将同时披露独立董事的意见及日上午9:30，其结束时间不得早于现场理由。股东会结束当日下午3:00。

股东大会网络或其他方式投票的股权登记日与会议日期之间的间隔

开始时间，不得早于现场股东大会召应当不多于7个工作日。股权登记日一旦开前一日下午3:00，并不得迟于现场确认，不得变更。

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日

20下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董第六十三条股东会拟讨论董事选举

事、监事选举事项的，股东大会通知事项的，股东会通知中将充分披露董事候中将充分披露董事、监事候选人的详选人的详细资料，至少包括以下内容：

细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

(一)教育背景、工作经历、兼职个人情况；

等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东

(二)与本公司或本公司的控股股及实际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

(四)是否受过中国证监会及其他关部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监董事候选人应当以单项提案提出。

事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知第六十四条发出股东会通知后，无后，无正当理由，股东大会不应延期正当理由，股东会不应延期或取消，股东或取消，股东大会通知中列明的提案会通知中列明的提案不应取消。一旦出现不应取消。一旦出现延期或取消的情延期或取消的情形，召集人应当在原定召形，召集人应当在原定召开日前至少开日前至少2个工作日公告并说明原因。

2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条公司董事会和其他第六十五条公司董事会和其他召集

召集人将采取必要措施，保证股东大人将采取必要措施，保证股东会的正常秩会的正常秩序。对于干扰股东大会、序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行东合法权益的行为，将采取措施加以制止为，将采取措施加以制止并及时报告并及时报告有关部门查处。

有关部门查处。

21第六十条股权登记日登记在册第六十六条股权登记日登记在册的

的所有股东或其代理人，均有权出席所有股东或其代理人，均有权出席股东股东大会。并依照有关法律、法规及会。并依照有关法律、法规及本章程行使本章程行使表决权。表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也股东可以亲自出席股东会，也可以委可以委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席第六十七条个人股东亲自出席会议会议的，应出示本人身份证或其他能的，应出示本人身份证或其他能够表明其够表明其身份的有效证件或证明、股身份的有效证件或证明；代理他人出席会

票账户卡；委托代理他人出席会议的，议的，应出示本人有效身份证件、股东授应出示本人有效身份证件、股东授权权委托书，并明确代理人代理的事项、权委托书。限和期限。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定定代表人委托的代理人出席会议。法代表人委托的代理人出席会议。法定代表定代表人出席会议的，应出示本人身人出席会议的，应出示本人身份证、能证份证、能证明其具有法定代表人资格明其具有法定代表人资格的有效证明；代

的有效证明；委托代理人出席会议的，理人出席会议的，代理人应出示本人身份代理人应出示本人身份证、法人股东证、法人股东单位的法定代表人依法出具单位的法定代表人依法出具的书面授的书面授权委托书。

权委托书。

第六十二条股东出具的委托他第六十八条股东出具的委托他人出人出席股东大会的授权委托书应当载席股东会的授权委托书应当载明下列内

明下列内容：容：

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

(二)是否具有表决权；司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对列入的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

(四)委托书签发日期和有效期或弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托（五）委托人签名（或盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

22第六十三条委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是删除否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托第六十九条代理投票授权委托书由

书由委托人授权他人签署的，授权签委托人授权他人签署的，授权签署的授权署的授权书或者其他授权文件应当经书或者其他授权文件应当经过公证。经公过公证。经公证的授权书或者其他授证的授权书或者其他授权文件，和投票代权文件，和投票代理委托书均需备置理委托书均需备置于公司住所或者召集于公司住所或者召集会议的通知中指会议的通知中指定的其他地方。

定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或委托人为法人的，由其法定代表者董事会、其他决策机构决议授权的人作人或者董事会、其他决策机构决议授为代表出席公司的股东会。

权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会第七十条出席会议人员的会议登记议登记册由公司负责制作。会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加册载明参加会议人员姓名(或单位名会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

称)、身份证号码、住所地址、持有或码、持有或者代表有表决权的股份数额、

者代表有表决权的股份数额、被代理被代理人姓名（或单位名称）等事项。

人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条股东大会召开时，本第七十二条股东会要求董事、高级

公司全体董事、监事和董事会秘书应管理人员列席会议的，董事、高级管理人当出席会议，总经理和其他高级管理员应当列席会议并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长第七十三条股东会由董事长主持。

主持。董事长不能履行职务或不履行董事长不能履行职务或者不履行职务时，职务时，由半数以上董事共同推举的由过半数的董事共同推举的一名董事主一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，由审监事会主席主持。监事会主席不能履计委员会召集人主持。审计委员会召集人行职务或不履行职务时，由半数以上不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会由召委员会成员主持。

23集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推

召开股东大会时，会议主持人违举代表主持。

反议事规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反议事的，经现场出席股东大会有表决权过规则使股东会无法继续进行的，经现场出半数的股东同意，股东大会可推举一席股东会有表决权过半数的股东同意，股人担任会议主持人，继续开会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会第七十四条公司制定股东会议事规

议事规则，详细规定股东大会的召开则，详细规定股东会的召集、召开和表决和表决程序，包括通知、登记、提案程序，包括通知、登记、提案的审议、投的审议、投票、计票、表决结果的宣票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

布、会议决议的形成、会议记录及其形成、会议记录及其签署、公告等内容，签署、公告等内容，以及股东大会对以及股东会对董事会的授权原则，授权内董事会的授权原则，授权内容应明确容应明确具体。股东会议事规则作为章程具体。股东大会议事规则作为章程的的附件，由董事会拟定，股东会批准。

附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董第七十五条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东会作作向股东大会作出报告。每名独立董出报告。每名独立董事也应作出述职报事也应作出述职报告。告。

第七十一条董事、监事、高级管第七十六条董事、高级管理人员在理人员在股东大会上就股东的质询和股东会上就股东的质询和建议作出解释建议作出解释和说明。和说明。

第七十三条股东大会应有会议第七十八条股东会应有会议记录，记录，由董事会秘书负责。会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内记载以下内容：容：

(一)会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集集人姓名或名称；人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席会

会议的董事、监事、总经理和其他高议的董事、高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

数、所持有表决权的股份总数及占公份总数的比例；

24司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

(四)对每一提案的审议经过、发要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相

(五)股东的质询意见或建议以及应的答复或说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

(七)本章程规定应当载入会议记的其他内容。

录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会第七十九条召集人应当保证会议记

议记录内容真实、准确和完整。出席录内容真实、准确和完整。出席或列席会会议的董事、监事、董事会秘书、召议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

集人或其代表、会议主持人应当在会会议主持人应当在会议记录上签名。会议议记录上签名。会议记录应当与现场记录应当与现场出席股东的签名册及代出席股东的签名册及代理出席的委托理出席的委托书、网络、传真和传签等其

书、网络、传真和传签等其他方式表他方式表决情况的有效资料一并保存，保决情况的有效资料一并保存保存期存期限不少于十年。

限为10年。

第七十五条召集人应当保证股第八十条召集人应当保证股东会连

东大会连续举行，直至形成最终决议。续举行，直至形成最终决议。因不可抗力因不可抗力等特殊原因导致股东大会等特殊原因导致股东会中止或不能作出

中止或不能作出决议的，应采取必要决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股措施尽快恢复召开股东大会或直接终东会或直接终止本次股东会，并及时公止本次股东大会，并及时公告。同时，告。同时，召集人应向公司所在地中国证召集人应向公司所在地中国证监会派监会派出机构及证券交易所报告。

出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为第八十一条股东会决议分为普通决普通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出席股出席股东大会的股东(包括股东代理东会的股东（包括股东代理人）所持表决

人)所持表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出席股

25出席股东大会的股东(包括股东代理东会的股东（包括股东代理人）所持表决

人)所持表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会以普

会以普通决议通过：通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案和

(二)董事会拟定的利润分配方案弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和

(三)董事会和监事会成员的任免支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；

(四)公司年度预算方案、决算方（五）除法律、行政法规规定或者本案；章程规定应当以特别决议通过以外的其

(五)公司年度报告；他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大第八十三条下列事项由股东会以特

会以特别决议通过：别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；

本；（二）公司的分立、分拆、合并、解

(二)公司的分立、分拆、合并、散和清算；

解散和清算；（三）本章程的修改；

(三)本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大

(四)公司在一年内购买、出售重资产或者担保金额超过公司最近一期经

大资产或者担保金额超过公司最近一审计总资产30%的；

期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

(五)股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定

(六)法律、行政法规或本章程规的，以及股东会以普通决议认定会对公司

定的以及股东大会以普通决议认定产生重大影响的、需要以特别决议通过的

会对公司产生重大影响的、需要以特其他事项。

别决议通过的其他事项。

第七十九条股东(包括股东代理第八十四条股东（包括股东代理人）

人)以其所代表的有表决权的股份数以其所代表的有表决权的股份数额行使

26额行使表决权，每一股份享有一票表表决权，每一股份享有一票表决权。

决权。股东会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利重大事项时，对中小投资者表决应当单独益的重大事项时，对中小投资者表决计票。单独计票结果应当及时公开披露。

应当单独计票。单独计票结果应当及公司持有的本公司股份没有表决权，时公开披露。且该部分股份不计入出席股东会有表决公司持有的本公司股份没有表决权的股份总数。

权，且该部分股份不计入出席股东大股东买入公司有表决权的股份违反会有表决权的股份总数。《证券法》第六十三条第一款、第二款规股东买入公司有表决权的股份违定的，该超过规定比例部分的股份在买入反《证券法》第六十三条第一款、第后的三十六个月内不得行使表决权，且不二款规定的，该超过规定比例部分的计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份在买入后的三十六个月内不得行公司董事会、独立董事、持有1%以

使表决权，且不计入出席股东大会有上有表决权股份的股东或者依照法律、行表决权的股份总数。政法规或者中国证监会的规定设立的投公司董事会、独立董事、持有1%资者保护机构可以公开征集股东投票权。

以上有表决权股份的股东或者依照法征集股东投票权应当向被征集人充分披

律、行政法规或者中国证监会的规定露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者设立的投资者保护机构可以公开征集变相有偿的方式征集股东投票权。除法定股东投票权。征集股东投票权应当向条件外，公司不得对征集投票权提出最低被征集人充分披露具体投票意向等信持股比例限制。

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关第八十五条股东会审议有关关联交

联交易事项时，关联股东不应当参与易事项时，关联股东不应当参与投票表投票表决，其所代表的有表决权的股决，其所代表的有表决权的股份数不计入份数不计入有效表决总数；股东大会有效表决总数；股东会决议的公告应当充决议的公告应当充分披露非关联股东分披露非关联股东的表决情况。

的表决情况。股东会审议有关关联交易事项时，关股东大会审议有关关联交易事项联股东的回避和表决按下列程序进行：

时，关联股东的回避和表决按下列程（一）董事会在股东会召开前，应对

27序进行：关联股东做出回避的决定；

（一）董事会在股东大会召开前，（二）股东会在审议有关联交易的事

应对关联股东做出回避的决定；项时，大会主持人应向股东会说明该项交

（二）股东大会在审议有关联交易的性质为关联交易、该项交易所涉及的

易的事项时，大会主持人应向股东大关联股东以及该关联股东应予回避等事会说明该项交易的性质为关联交易、项；

该项交易所涉及的关联股东以及该关（三）关联股东的投票表决人应将其联股东应予回避等事项；表决票中该项关联交易表栏注明“关联股

（三）关联股东的投票表决人应东回避表决”字样，并由股东会监票人审

将其表决票中该项关联交易表栏注明查，不得参加该项关联交易涉及议案的表“关联股东回避表决”字样，并由股决；然后由其他股东就该事项进行表决。

东大会监票人审查，不得参加该项关（四）有关关联股东没有回避的，其联交易涉及议案的表决；然后由其他他股东有权向会议主持人申请该关联股

股东就该事项进行表决。东回避并说明回避事由，大会主持人应当

（四）有关关联股东没有回避的，根据有关法律、法规和规范性文件决定是

其他股东有权向会议主持人申请该关否回避。大会主持人不能确定时，由与会联股东回避并说明回避事由，大会主全体股东（包括股东代理人）所持表决权持人应当根据有关法律、法规和规范的二分之一以上表决决定该被申请回避性文件决定是否回避。大会主持人不的股东是否回避。

能确定时，由与会全体股东（包括股（五）关联股东未获准参与表决而擅东代理人）所持表决权的二分之一以自参与表决，所投之票按弃权票处理。

上表决决定该被申请回避的股东是否（六）关联股东明确表示回避的，由回避。出席股东会的其他股东对有关关联交易

（五）关联股东未获准参与表决事项进行审议表决，表决结果与股东会通

而擅自参与表决，所投之票按弃权票过的其他决议具有同样的法律效力。

处理。

（六）关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关

联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。

第八十一条除公司处于危机等第八十六条除公司处于危机等特殊

特殊情况外，非经股东大会以特别决情况外，非经股东会以特别决议批准，公

28议批准，公司将不与董事、总经理和司将不与董事、高级管理人员以外的人订

其它高级管理人员以外的人订立将公立将公司全部或者重要业务的管理交予司全部或者重要业务的管理交予该人该人负责的合同。

负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名第八十七条非职工代表董事候选人单以提案的方式提请股东大会表决。名单以提案的方式提请股东会表决。由职股东大会审议董事、监事选举的工代表担任的董事由公司职工通过职工提案，应当对每一个董事、监事候选代表大会、职工大会或者其他形式民主选人逐个进行表决。举产生。

股东大会就选举董事、监事进行股东会审议非职工代表董事选举的表决时，根据本章程的规定或者股东提案，应当对每一个董事候选人逐个进行大会的决议，实行累积投票制。表决。

前款所称累积投票制是指股东大股东会就选举非职工代表董事进行

会选举董事或者监事时，每一股份拥表决时，根据本章程的规定或者股东会的有与应选董事或者监事人数相同的表决议，实行累积投票制。

决权，股东拥有的表决权可以集中使前款所称累积投票制是指股东会选用。举非职工代表董事时，每一股份拥有与应董事会应当向股东公告候选董选董事人数相同的表决权，股东拥有的表事、监事的简历和基本情况。决权可以集中使用。

董事、监事候选人的提名方式和董事会应当向股东公告候选董事的

程序：简历和基本情况。

（一）董事会、监事会可以向股非职工代表董事候选人的提名方式

东大会提出董事、非职工监事候选人和程序：

的提名议案。单独或者合并持有公司（一）董事会可以向股东会提出董事股份的3％以上的股东亦可以向董事候选人的提名议案。单独或者合并持有公会、监事会书面提名推荐董事、非职司股份的3％以上的股东亦可以向董事

工监事候选人，由董事会、监事会进会提名推荐非独立董事候选人，由董事会行资格审核后，提交股东大会选举。进行资格审核后，提交股东会选举；

（二）监事会中的职工监事由公（二）公司董事会、单独或者合并持

司职工通过职工代表大会、职工大会有公司已发行股份1%以上的股东可以提

或者其他形式民主选举产生。出独立董事候选人，但提名的人数必须符

（三）公司董事会、监事会、单合本章程的规定，并且不得多于拟选人

29独或者合并持有公司已发行股份1%以数。独立董事的提名在提名前应当征得被

上的股东可以提出独立董事候选人，提名人的同意。提名人应当充分了解被提但提名的人数必须符合本章程的规名人的职业、学历、职称、详细的工作经定，并且不得多于拟选人数。独立董历、全部兼职等情况，并对其担任公司独事的提名在提名前应当征得被提名人立董事的资格和独立性发表意见，被提名的同意。提名人应当充分了解被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影人的职业、学历、职称、详细的工作响其独立客观判断的关系发表公开声明。

经历、全部兼职等情况，并对其担任在选举独立董事的股东会召开前，公司董公司独立董事的资格和独立性发表意事会应当按照规定提交上述内容。

见，被提名人应就其本人与公司之间累积投票制具体实施方法：

不存在任何影响其独立客观判断的关（一）计票系发表公开声明。在选举独立董事的

1、每位股东持有的有表决权的股份

股东大会召开前，公司董事会应当按乘以本次股东会应选举董事人数之积，即照规定提交上述内容。

累积投票制具体实施方法：该股东本次表决累积表决票数，独立董事

（一）计票和非独立董事分开进行累积投票，并分开

1、每位股东持有的有表决权的股计票。

份乘以本次股东大会应选举董事、监2、股东会进行多轮选举时，应当根事人数之积，即该股东本次表决累积据每轮选举应当选独立董事、非独立董事表决票数，独立董事和非独立董事分人数重新计算股东累积表决票数。

开进行累积投票，并分开计票。3、公司董事会秘书应当在每轮累积

2、股东大会进行多轮选举时，应投票表决前宣布每位股东的累积表决票

当根据每轮选举应当选独立董事、非数，任何股东、公司独立董事、本次股东独立董事、监事人数重新计算股东累会监票人、见证律师或公证处公证员对宣积表决票数。布结果有异议时，应当立即进行核对。

3、公司董事会秘书应当在每轮累（二）投票积投票表决前宣布每位股东的累积表每位股东均可以按照自己的意愿（代决票数，任何股东、公司独立董事、理人应遵守委托人授权书指示），将累积公司监事、本次股东大会监票人、见表决票数分别或全部集中投向任一独立

证律师或公证处公证员对宣布结果有董事、非独立董事候选人，如果股东投票异议时，应当立即进行核对。于两名以上独立董事、非独立董事候选人

30（二）投票时，可以平均分配票数，也可不必平均分

每位股东均可以按照自己的意愿配票数，但其投票数之和只能等于或者少（代理人应遵守委托人授权书指示），于其累积表决票数，否则，该项表决无效。

将累积表决票数分别或全部集中投向（三）当选

任一独立董事、非独立董事和监事候1、等额选举选人，如果股东投票于两名以上独立（1）独立董事、非独立董事候选人获董事、非独立董事和监事候选人时，取选票数超过参加会议有效表决股份数可以平均分配票数，也可不必平均分过半数时即为当选；

配票数，但其投票数之和只能等于或（2）若当选独立董事、非独立董事候者小于其累积表决票数，否则，该项选人人数少于应选独立董事和非独立董表决无效。事，但已当选独立董事和非独立董事人数

（三）当选超过《公司章程》规定的董事会成员三分

1、等额选举之二以上时，则缺额应在下次股东会上填

（1）独立董事、非独立董事和监补；

事候选人获取选票数超过参加会议有（3）若当选董事人数少于应选董事，效表决股份数二分之一以上时即为当且由此导致董事会成员不足《公司章程》选；规定的三分之二以上时，则应当对未当选

（2）若当选独立董事、非独立董的董事候选人进行第二轮选举；

事和监事候选人人数少于应选独立董（4）若第二轮选举仍未能满足上款要

事、非独立董事和监事，但已当选独求时，则应当在本次股东会结束之后的2立董事、非独立董事和监事人数超过个月内再次召开股东会对缺额董事进行

《公司章程》规定的董事会、监事会选举。

成员三分之二以上时，则缺额应在下2、差额选举次股东大会上填补；（1）获取选票超过参加会议有效表决

（3）若当选董事、监事人数少于股份数过半数的董事候选人且人数等于

应选董事、监事，且由此导致董事会、或者少于应当选董事人数时，则该部分候监事会成员不足《公司章程》规定的选人即为当选；

三分之二以上时，则应当对未当选的（2）若获取选票超过参加会议有效表董事、监事候选人进行第二轮选举；决股份数过半数的董事候选人人数多于31（4）若第二轮选举仍未能满足上应当选董事人数时，则按得票多少排序，

款要求时，则应当在本次股东大会结取得票较多者当选；

束之后的二个月内再次召开股东大会（3）若因两名及其以上的候选人得票

对缺额董事、监事进行选举。相同而不能决定其中当选者时，则对该得

2、差额选举票相同的候选人进行第二轮选举；

（1）获取选票超过参加会议有效（4）若第二轮选举仍未能决定当选者

表决股份数二分之一以上的董事、监时，则应在下次股东会另行选举；但若由事候选人且人数等于或者小于应当选此导致董事会、审计委员会成员不足《公董事、监事人数时，则该部分候选人司章程》规定的三分之二以上时，则下次即为当选；股东会应当在本次股东会结束后的2个

（2）若获取选票超过参加会议有月以内召开。

效表决股份数二分之一以上的董事、

监事候选人人数多于应当选董事、监

事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；

（3）若因两名及其以上的候选人

得票相同而不能决定其中当选者时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；

（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导致董事会、监事会成

员不足《公司章程》规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。

第八十三条除累积投票制外，股第八十八条除累积投票制外，股东

东大会将对所有提案进行逐项表决，会将对所有提案进行逐项表决，对同一事对同一事项有不同提案的，将按提案项有不同提案的，将按提案提出的时间顺提出的时间顺序进行表决。除因不可序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导抗力等特殊原因导致股东大会中止或致股东会中止或不能作出决议外，股东会

32不能作出决议外，股东大会将不会对将不会对提案进行搁置或不予表决。

提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案第八十九条股东会审议提案时，不时，不会对提案进行修改，否则，有会对提案进行修改，若变更则应当被视为关变更应当被视为一个新的提案，不一个新的提案，不能在本次股东会上进行能在本次股东大会上进行表决。表决。

第八十六条股东大会采取记名第九十一条股东会采取记名方式投方式投票表决。票表决。

第八十七条股东大会对提案进第九十二条股东会对提案进行表决

行表决前，应当推举两名股东代表参前，应当推举两名股东代表参加计票和监加计票和监票。审议事项与股东有关票。审议事项与股东有关联关系的，相关联关系的，相关股东及代理人不得参股东及代理人不得参加计票、监票。

加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应师、股东代表共同负责计票、监票，并当当由律师、股东代表与监事代表共同场公布表决结果，决议的表决结果载入会负责计票、监票，并当场公布表决结议记录。

果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司东或其代理人，有权通过相应的投票系统股东或其代理人，有权通过相应的投查验自己的投票结果。

票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束第九十三条股东会现场结束时间不

时间不得早于网络或其他方式，会议得早于网络或其他方式，会议主持人应当主持人应当宣布每一提案的表决情况宣布每一提案的表决情况和结果，并根据和结果，并根据表决结果宣布提案是表决结果宣布提案是否通过。

否通过。在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东大场、网络及其他表决方式中所涉及的公会现场、网络及其他表决方式中所涉司、计票人、监票人、股东、网络服务方

及的公司、计票人、监票人、主要股等相关各方对表决情况均负有保密义务。

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股第九十四条出席股东会的股东，应东，应当对提交表决的提案发表以下当对提交表决的提案发表以下意见之一：

33意见之一：同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算机构作

未填、错填、字迹无法辨认的表为内地与香港股票市场交易互联互通机

决票、未投的表决票均视为投票人放制股票的名义持有人，按照实际持有人意弃表决权利，其所持股份数的表决结思表示进行申报的除外。

果应计为"弃权"。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当第九十六条股东会决议应当及时公

及时公告，公告中应列明出席会议的告，公告中应列明出席会议的股东和代理股东和代理人人数、所持有表决权的人人数、所持有表决权的股份总数及占公

股份总数及占公司有表决权股份总数司有表决权股份总数的比例、表决方式、

的比例、表决方式、每项提案的表决每项提案的表决结果和通过的各项决议结果和通过的各项决议的详细内容。的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者第九十七条提案未获通过，或者本

本次股东大会变更前次股东大会决议次股东会变更前次股东会决议的，应当在的，应当在股东大会决议公告中作特股东会决议公告中作特别提示。

别提示。

第九十三条股东大会通过有关第九十八条股东会通过有关董事选

董事、监事选举提案的，新任董事、举提案的，新任董事在本次股东会结束后监事在本次股东大会结束后立即就立即就任。

任。

第九十四条股东大会通过有关第九十九条股东会通过有关派现、派现、送股或资本公积转增股本提案送股或资本公积转增股本提案的，公司将的，公司将在股东大会结束后2个月在股东会结束后2个月内实施具体方案。

内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人第一百条公司董事为自然人，有下

有下列情形之一的不能担任公司的列情形之一的，不能担任公司的董事：

董事：（一）无民事行为能力或者限制民事

34(一)无民事行为能力或者限制民行为能力；

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，挪用财产或者破坏社会主义市场经济被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执自缓刑考验期满之日起未逾二年；

行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的

(三)担任破产清算的公司、企业董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

的董事或者厂长、总经理对该公司、破产负有个人责任的，自该公司、企业破企业的破产负有个人责任的，自该公产清算完结之日起未逾三年；

司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

(四)担任因违法被吊销营业执负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

照、责令关闭的公司、企业的法定代营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

表人，并负有个人责任的，自该公司、（五）个人因所负数额较大债务到期企业被吊销营业执照之日起未逾3年；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(五)个人所负数额较大的债务到（六）被中国证监会采取证券市场禁

期未清偿；入措施，期限未满的；

(六)被中国证监会采取证券市场（七）被证券交易场所公开认定为不

禁入措施，期限未满的；适合担任上市公司董事、高级管理人员，

(七)法律、行政法规或部门规章期限尚未届满；

规定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规违反本条规定选举、委派董事的，定的其他内容。

该选举、委派或者聘任无效。董事在违反本条规定选举、委派董事的，该任职期间出现本条情形的，公司解除选举、委派或者聘任无效。董事在任职期其职务。间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条公司设职工代表董事，职工代表董事候选人还应当符合以下新增条件：

（一）与公司存在劳动关系；

（二）能够代表和反映职工合理诉

35求，维护职工和公司合法权益，为职工群

众信赖和拥护；

（三）熟悉公司经营管理或具有相关

的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的协调沟通能力；

（四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；

（五）符合法律法规规定的其他条件。

第九十六条董事由股东大会选第一百〇二条非职工代表董事由股

举或更换，并可在任期届满前由股东东会选举或更换，并可在任期届满前由股大会解除其职务。董事任期三年，董东会解除其职务。董事任期三年，董事任事任期届满，可连选连任。期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大本届董事会任期届满时为止。董事任会解除其职务。任期与本届董事会任期相期届满未及时改选，在改选出的董事同，任期届满可连选连任。

就任前，原董事仍应当依照法律、行董事任期从就任之日起计算，至本届政法规、部门规章和本章程的规定，董事会任期届满时为止。董事任期届满未履行董事职务。及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事可以由总经理或者其他高级事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

管理人员兼任，但兼任总经理或者其和本章程的规定，履行董事职务。

他高级管理人员职务的董事以及由职董事可以由高级管理人员兼任，但兼工代表担任的董事总计不得超过公任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事司董事总数的1/2。

总数的二分之一。

董事选聘程序如下：

非职工代表董事选聘程序如下：

（一）单独或合计持有公司有表

（一）符合本章程第八十七条规定的

决权总数的百分之三以上的股东及/股东或董事会提出董事候选人的提案；

或董事会提出董事候选人的提案；

（二）董事会提名委员会审核董事候

（二）董事会提名委员会审核董选人资格并提交董事会审议；

事候选人资格并提交董事会审议；

（三）董事会公告董事候选人并提交

36（三）董事会公告董事候选人并股东会选举；

提交股东大会选举；（四）股东会对董事候选人进行选

（四）股东大会对董事候选人进举；

行选举；（五）获股东会决议通过的董事就

（五）获股东大会决议通过的董任。

事就任。

公司暂不设置职工代表董事。

第九十七条董事应当遵守法律、第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列行政法规和本章程的规定，对公司负有忠忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公

(一)不得利用职权收受贿赂或者司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

其他非法收入，不得侵占公司的财产；益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公司其个人名义或者其他个人名义开立账资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义

(四)不得违反本章程的规定，未或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资（三）不得利用职权贿赂或者收受其金借贷给他人或者以公司财产为他人他非法收入；

提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

(五)不得违反本章程的规定或未并按照本章程的规定经董事会或者股东

经股东大会同意，与本公司订立合同会决议通过，不得直接或者间接与本公司或者进行交易；订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己或

用职务便利，为自己或他人谋取本应者他人谋取本应属于公司的商业机会，但属于公司的商业机会，自营或者为他向董事会或者股东会报告并经股东会决人经营与本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规或

(七)不得接受与公司交易的佣金者本章程的规定，不能利用该商业机会的归为己有；除外；

(八)不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

(九)不得利用其关联关系损害公并经股东会决议通过，不得自营或者为他司利益；人经营与本公司同类的业务；

37(十)法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的佣

及本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，（八）不得擅自披露公司秘密；

应当归公司所有；给公司造成损失的，（九）不得利用其关联关系损害公司应当承担赔偿责任。利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列行政法规和本章程，对公司负有勤勉义勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使管理者通常应有的合理注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商业董事对公司负有下列勤勉义务：

行为符合国家法律、行政法规以及国（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

家各项经济政策的要求，商业活动不司赋予的权利，以保证公司的商业行为符超过营业执照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

(二)应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

(三)及时了解公司业务经营管理定的业务范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理状面确认意见。保证公司所披露的信息况；

真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

(五)应当如实向监事会提供有关确认意见。保证公司所披露的信息真实、情况和资料，不得妨碍监事会或者监准确、完整；

事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

38(六)法律、行政法规、部门规章关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

及本章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能第一百〇五条董事连续两次未能亲

亲自出席，也不委托其他董事出席董自出席，也不委托其他董事出席董事会会事会会议，视为不能履行职责，董事议，视为不能履行职责，董事会应当建议会应当建议股东大会予以撤换。股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交提交书面辞职报告。董事会将在2日书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞内披露有关情况。任生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会情况。公司应当在提出辞职之日起六十日低于法定最低人数时，在改选出的董内完成补选，确保董事会及其专门委员会事就任前，原董事仍应当依照法律、构成符合法律法规和公司章程的规定。

行政法规、部门规章和本章程规定，董事任期届满未及时改选，或者董事履行董事职务。在任期内辞任导致董事会成员低于法定除前款所列情形外，董事辞职自最低人数的，在改选出的董事就任前，原辞职报告送达董事会时生效。董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第一百〇一条董事辞职生效或第一百〇七条公司建立董事离职管

者任期届满，应向董事会办妥所有移理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以交手续，其对公司和股东承担的忠实及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董义务，在任期结束后并不当然解除，事辞职生效或者任期届满，应向董事会办在董事辞职生效或任期届满后的2年妥所有移交手续，其对公司和股东承担的内仍然有效。忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终

39止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理新增由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职第一百一十条董事执行公司职务时

务时违反法律、行政法规、部门规章违反法律、行政法规、部门规章或本章程

或本章程的规定，给公司造成损失的，的规定，给公司造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。偿责任。

董事执行职务给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇五条公司设董事会，对删除股东大会负责。

第一百〇六条董事会由7名董第一百一十二条公司设董事会，董事组成，设董事长1人。事会由7名董事组成，其中职工代表董事

1名，独立董事三名。独立董事人数中至

少包括一名符合相关规定的会计专业人士。董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列第一百一十三条董事会行使下列职

职权：权：

(一)召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告会报告工作；工作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；

(四)制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册资

弥补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本公

40资本、发行债券或其他证券及上市方司股票或者合并、分立、解散及变更公司案；形式的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本（七）在股东会授权范围内，决定公

公司股票或者合并、分立、解散及变司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

更公司形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、对

(八)在股东大会授权范围内，决外捐赠等事项；

定公司对外投资、收购出售资产、资（八）决定公司内部管理机构的设

产抵押、对外担保事项、委托理财、置；

关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经

(九)决定公司内部管理机构的设理、董事会秘书及其他高级管理人员；根置；据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司

(十)决定聘任或者解聘公司总经副总经理、财务总监等高级管理人员，并

理、董事会秘书及其他高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，决定聘任或者解（十）制定公司的基本管理制度；

聘公司副总经理、财务总监等高级管（十一）制订本章程的修改方案；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十二）管理公司信息披露事项；

项；（十三）向股东会提请聘请或更换为

(十一)制订公司的基本管理制公司审计的会计师事务所；

度；（十四）听取公司总经理的工作汇报

(十二)制订本章程的修改方案；并检查总经理的工作；

(十三)管理公司信息披露事项；（十五）决定公司年度借款额度，决

(十四)向股东大会提请聘请或更定公司用于融资的资产抵押、质押额度；

换为公司审计的会计师事务所；（十六）拟定董事会各专门委员会的

(十五)听取公司总经理的工作汇设立方案并报股东会批准，决定董事会专报并检查总经理的工作；门委员会人员的选聘；

(十六)法律、行政法规、部门规（十七）法律、行政法规、部门规章、章或本章程授予的其他职权。本章程或股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事

41组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇八条公司董事会应当第一百一十四条公司董事会应当就就注册会计师对公司财务报告出具的注册会计师对公司财务报告出具的非标非标准审计意见向股东大会作出说准审计意见向股东会作出说明。

明。

第一百〇九条董事会制定董事第一百一十五条董事会制定董事会

会议事规则以确保董事会落实股东议事规则，以确保董事会落实股东会决大会决议提高工作效率保证科学决议，提高工作效率，保证科学决策。董事策。董事会议事规则作为章程的附件会议事规则作为章程的附件，由董事会拟由董事会拟定股东大会批准。定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定第一百一十六条董事会应当确定对

对外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

对外担保事项、委托理财、关联交易、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

对外捐赠等权限，建立严格的审查和赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

决策程序；重大投资项目应当组织有重大投资项目应当组织有关专家、专业人

关专家、专业人员进行评审，并报股员进行评审，并报股东会批准。

东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：

应由董事会批准的交易事项如（一）交易涉及的资产总额占公司最

下：近一期经审计总资产的10%以上。但交易

（一）交易涉及的资产总额占公涉及的资产总额占公司最近一期经审计

司最近一期经审计总资产的10%以上。总资产的50%以上的，还应提交股东会审但交易涉及的资产总额占公司最近一议；该交易涉及的资产总额同时存在账面

期经审计总资产的50%以上的，还应提值和评估值的，以较高者作为计算数据。

交股东大会审议；该交易涉及的资产（二）交易标的（如股权）涉及的资

总额同时存在账面值和评估值的，以产净额占公司最近一期经审计净资产的较高者作为计算数据。10%以上，且绝对金额超过1000万元。但

（二）交易标的（如股权）涉及该交易标的（如股权）涉及的资产净额占

的资产净额占公司最近一期经审计净公司最近一期经审计净资产的50%以上，

42资产的10%以上，且绝对金额超过1000且绝对金额超过5000万元的，还应提交万元。但该交易标的（如股权）涉及股东会审议；该交易涉及的资产净额同时的资产净额占公司最近一期经审计净存在账面值和评估值的，以较高者为准；

资产的50%以上，且绝对金额超过5000（三）交易标的（如股权）在最近一万元的，还应提交股东大会审议；该个会计年度相关的营业收入占公司最近交易涉及的资产净额同时存在账面值一个会计年度经审计营业收入的10%以

和评估值的，以较高者为准；上，且绝对金额超过1000万元人民币。

（三）交易标的(如股权)在最近但交易标的（如股权）在最近一个会计年一个会计年度相关的营业收入占公司度相关的营业收入占公司最近一个会计

最近一个会计年度经审计营业收入的年度经审计营业收入的50%以上，且绝对

10%以上，且绝对金额超过1000万元金额超过5000万元人民币的，还应提交人民币。但交易标的(如股权)在最近股东会审议；

一个会计年度相关的营业收入占公司（四）交易标的（如股权）在最近一最近一个会计年度经审计营业收入的个会计年度相关的净利润占公司最近一

50%以上，且绝对金额超过5000万元个会计年度经审计净利润的10%以上，且

人民币的，还应提交股东大会审议；绝对金额超过100万元人民币。但交易标

（四）交易标的(如股权)在最近的（如股权）在最近一个会计年度相关的一个会计年度相关的净利润占公司最净利润占公司最近一个会计年度经审计

近一个会计年度经审计净利润的10%净利润的50%以上，且绝对金额超过500以上，且绝对金额超过100万元人民万元人民币的，还应提交股东会审议；

币。但交易标的(如股权)在最近一个（五）交易的成交金额（含承担债务会计年度相关的净利润占公司最近一和费用）占公司最近一期经审计净资产的

个会计年度经审计净利润的50%以上，10%以上，且绝对金额超过1000万元人且绝对金额超过500万元人民币的，还民币。但交易的成交金额（含承担债务和应提交股东大会审议；费用）占公司最近一期经审计净资产的

（五）交易的成交金额（含承担50%以上，且绝对金额超过5000万元人债务和费用）占公司最近一期经审计民币的，还应提交股东会审议；

净资产的10%以上，且绝对金额超过（六）交易产生的利润占公司最近一

1000万元人民币。但交易的成交金额个会计年度经审计净利润的10%以上，且（含承担债务和费用）占公司最近一绝对金额超过100万元人民币。但交易产期经审计净资产的50%以上，且绝对金生的利润占公司最近一个会计年度经审额超过5000万元人民币的，还应提交计净利润的50%以上，且绝对金额超过股东大会审议；500万元人民币的，还应提交股东会审

43（六）交易产生的利润占公司最议；

近一个会计年度经审计净利润的10%（七）公司与关联自然人发生成交金以上，且绝对金额超过100万元人民额超过30万元人民币或与关联法人发生币。但交易产生的利润占公司最近一成交金额超过人民币300万元人民币且个会计年度经审计净利润的50%以上，占公司最近一期经审计净资产值0.5％且绝对金额超过500万元人民币的，还以上的关联交易；或虽属于总经理有权决应提交股东大会审议；定的关联交易，但董事会、独立董事认为

（七）公司与关联自然人发生交应当提交董事会审批的；

易金额在30万元人民币以上或与关联公司与关联人发生的交易（公司获赠法人发生交易金额在人民币300万元现金资产和提供担保除外）金额在3000

人民币以上且占公司最近一期经审计万元以上，且占公司最近一期经审计净资净资产值0.5％以上的关联交易；或虽产绝对值5％以上的关联交易，除应当及属于总经理有权决定的关联交易，但时披露外，还应当聘请具有从事证券、期董事会、独立董事或监事会认为应当货相关业务资格的中介机构，对交易标的提交董事会审批的；进行评估或者审计，并将该交易提交股东公司与关联人发生的交易（公司会审议。获赠现金资产和提供担保除外）金额除依照《公司法》、本章程或相关法

在3000万元以上，且占公司最近一期律法规规定应当由股东会或董事会审议经审计净资产绝对值5％以上的关联的事项外，本条前款所规定的各个事项未交易，除应当及时披露外，还应当聘达到本条前款所规定的相应最低限额的，请具有从事证券、期货相关业务资格由董事会授权公司总经理审核、批准。

的中介机构，对交易标的进行评估或上述指标计算中涉及的数据如为负者审计，并将该交易提交股东大会审值，取其绝对值计算。

议。本条中的上述交易事项是指：购买或上述指标计算中涉及的数据如为出售资产；对外投资（含委托理财、委托负值，取其绝对值计算。贷款、对子公司投资、风险投资等）；提本条中的上述交易事项是指：购供财务资助；租入或租出资产；签订管理

买或出售资产；对外投资（含委托理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

财、委托贷款、对子公司投资、风险赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究投资等）；提供财务资助；租入或租与开发项目的转移；签订许可协议；深圳出资产；签订管理方面的合同（含委证券交易所认定的其他交易。其中，公司托经营、受托经营等）；赠与或受赠发生“提供财务资助”、“提供担保”和资产；债权或债务重组；研究与开发“委托理财”等事项时，应当以发生额作

44项目的转移；签订许可协议；深圳证为计算标准，并按交易事项的类型在连续

券交易所认定的其他交易。其中，公十二个月内累计计算。

司发生“提供财务资助”、“提供担上述购买、出售的资产不含购买原材保”和“委托理财”等事项时，应当料、燃料和动力，以及出售产品、商品等以发生额作为计算标准，并按交易事与日常经营相关的资产，但资产置换中涉项的类型在连续十二个月内累计计及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

算。公司进行股票、期货、外汇交易等风上述购买、出售的资产不含购买险投资以及除对子公司担保以外的其他

原材料、燃料和动力，以及出售产品、对外担保，应由专业管理部门提出实施方商品等与日常经营相关的资产，但资案，经董事会批准后方可实施，超过董事产置换中涉及购买、出售此类资产的，会权限的风险投资及担保事项需经董事仍包含在内。会审议通过后报请公司股东会审议批准。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资以及除对子公司担保以外

的其他对外担保，应由专业管理部门提出实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。

第一百一十一条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事删除的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下第一百一十七条董事长行使下列职

列职权:权:

(一)主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董事董事会会议；会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；

行；（三）董事会授予的其他职权。

(三)行使法定代表人的职权；董事长不能履行职务或者不履行职

（四）签署公司股票、公司债券及务的由半数以上董事共同推举一名董事其它有价证券；履行职务。

(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

45(六)在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七)董事会授予的其他职权。第一百一十三条董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以删除上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至第一百一十八条董事会每年至少召

少召开两次会议，由董事长召集，于开两次会议，由董事长召集，于会议召开会议召开10日以前书面通知全体董10日以前书面通知全体董事。

事和监事。

第一百一十五条代表1/10以上第一百一十九条代表1/10以上表

表决权的股东、1/3以上董事或者监决权的股东、1/3以上董事或者审计委员

事会可以提议召开董事会临时会议。会，可以提议召开董事会临时会议。董事董事长应当自接到提议后10日内，召长应当自接到提议后10日内，召集和主集和主持董事会会议。持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临第一百二十条董事会召开临时董事时董事会会议的通知方式为：专人送会会议的通知方式为书面通知（包括专人达、邮件或传真等方式；通知时限为：送达、邮寄、传真、电子邮件或其他方式），召开3天前。通知时限为会议召开三日以前通知全体董事，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第一百一十九条董事与董事会第一百二十三条董事与董事会会议会议决议事项所涉及的企业有关联关决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，系的，该董事应当及时向董事会书面报也不得代理其他董事行使表决权。告。有关联关系的董事不得对该项决议行该董事会会议由过半数的无关联使表决权，也不得代理其他董事行使表决关系董事出席即可举行，董事会会议权。

所作决议须经无关联关系董事过半数该董事会会议由过半数的无关联关通过。出席董事会的无关联董事人数系董事出席即可举行，董事会会议所作决不足3人的，应将该事项提交股东大会议须经无关联关系董事过半数通过。出席

46审议。董事会的无关联董事人数不足3人的，应

将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决第一百二十四条董事会决议表决方

方式为：记名投票表决。式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分董事会召开会议采用现场或电子通

表达意见的前提下可以用电话、传信方式，采用现场方式召开的决议表决方真、传签等方式进行并作出决议，并式为举手表决；采用电子通信方式召开由参会董事签字。的，在保障董事充分表达意见的前提下，董事应当在董事会决议上签字并可以用电子通信方式进行表决并作出决

对董事会的决议承担责任。董事会决议，并由参会董事签字。

议违反法律、法规或者公司章程的规董事应当在董事会决议上签字并对定，致使公司遭受损失的，参与决议董事会的决议承担责任。董事会决议违反的董事对公司负赔偿责任。但经证明法律、法规或者公司章程的规定，致使公在表决时曾表明异议并记载于会议记司遭受损失的，参与决议的董事对公司负录的，该董事可以免除责任。赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十一条董事会会议，应第一百二十五条董事会会议，应由

由董事本人出席；董事因故不能出席，董事本人出席；董事因故不能出席，可以可以书面委托其他董事代为出席，委书面委托其他董事代为出席，委托书中应托书中应载明代理人的姓名、代理事载明代理人的姓名、代理事项、授权范围

项、授权范围和有效期限，并由委托和有效期限，并由委托人签名或盖章。代人签名或盖章。代为出席会议的董事为出席会议的董事应当在授权范围内行应当在授权范围内行使董事的权利。使董事的权利。董事未出席董事会会议，董事未出席董事会会议，亦未委托代亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会表出席的，视为放弃在该次会议上的议上的投票权。

投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

47董事连续两次未亲自出席董事会会议，或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总

次数的二分之一，董事应当作出书面说明，并对外披露。

第一百二十二条董事会应当对第一百二十六条董事会应当对会议

会议所议事项的决定做成会议记录，所议事项的决定做成会议记录，出席会议出席会议的董事应当在会议记录上签的董事应当在会议记录上签名。

名。董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保保存期限不少于十年。

存保存期限为10年。

第三节独立董事新增

第一百二十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事新增会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行新增股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

48的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

新增

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

49格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

新增人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

新增

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权

50利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承新增诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款新增

第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董

51事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会新增

第一百三十五条公司董事会设立审

新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董

新增事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会

52规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核专门委员会、审计

委员会等其他专门委员会，依照本章程和新增

董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

新增（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

53记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使新增权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策

进行研究并提出建议，主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事

新增会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事

会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大

54事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百二十四条公司设总经理第一百四十三条公司设总经理1

1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。

公司可以设副总经理，由董事会公司设副总经理若干名，由董事会聘聘任或解聘。任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总公司总经理、副总经理、财务总监、

监、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十第一百四十四条本章程关于不得担

五条关于不得担任董事的情形，同时任董事的情形、离职管理制度的规定，同适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉

实义务和第九十八条(四)～(六)关于义务的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股第一百四十五条在公司控股股东、东、实际控制人单位担任除董事以外实际控制人单位担任除董事、监事以外其

其他职务的人员，不得担任公司的高他行政职务的人员，不得担任公司的高级级管理人员。管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领公司高级管理人员仅在公司领薪，不薪，不由控股股东代发薪水。由控股股东代发薪水。

第一百二十八条总经理对董事第一百四十七条总经理对董事会负

会负责行使下列职权:责，行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工

作组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报报告工作；告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和和投资方案；投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方方案；案；

(四)拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

55(五)制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公司

司副总经理、财务总监；副总经理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事事会决定聘任或者解聘以外的负责管会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

理人员；（八）经董事会授权，代表公司处理

(八)拟定公司职工的工资、福利、对外事宜和签订包括投资、合作经营、合奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；资经营、借款等在内的经济合同；

(九)经董事会授权，代表公司处（九）公司章程或董事会授予的其他

理对外事宜和签订包括投资、合作经职权。

营、合资经营、借款等在内的经济合总经理列席董事会会议。

同；

(十)公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十八条总经理应制订总经

新增理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十九条总经理工作细则包

括下列内容:

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各新增自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体新增程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

56第一百五十一条副总经理和财务总

监由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理职责主要如下：

（一）协助总经理的工作；

新增

（二）根据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职权；

（三）依照分工负责具体的经营管理工作。

第一百二十九条公司在对外投第一百五十二条公司在对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、委托收购出售资产、资产抵押、委托理财、关

理财、关联交易时，总经理具有以下联交易时，总经理具有以下权限，超过以权限，超过以下权限之一的，应按程下权限之一的，应按程序提交董事会或股序提交董事会或股东大会审议批准：东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额低于（一）交易涉及的资产总额低于公司

公司最近一期经审计总资产绝对值的最近一期经审计总资产绝对值的10%；

10%；（二）交易标的（如股权）涉及的资

（二）交易标的（如股权）涉及产净额低于公司最近一期经审计净资产

的资产净额低于公司最近一期经审计的10%，或在10%以上但绝对金额在1000净资产的10%，或在10%以上但绝对金万元人民币以下；

额在1000万元人民币以下；（三）交易标的（如股权）在最近一

（三）交易标的(如股权)在最近个会计年度相关的主营业务收入低于公一个会计年度相关的主营业务收入低司最近一个会计年度经审计主营业务收

于公司最近一个会计年度经审计主营入的10%，或在10%以上但绝对金额在业务收入的10%，或在10%以上但绝对1000万元人民币以下；

金额在1000万元人民币以下；（四）交易标的（如股权）在最近一

（四）交易标的(如股权)在最近个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度相关的净利润低于公司一个会计年度经审计净利润绝对值的

最近一个会计年度经审计净利润绝对10%，或在10%以上但绝对金额在100万值的10%，或在10%以上但绝对金额在元人民币以下；

100万元人民币以下；（五）交易的成交金额（含承担债务

（五）交易的成交金额（含承担和费用）低于公司最近一期经审计净资产债务和费用）低于公司最近一期经审绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额计净资产绝对值的10%，或在10%以上在1000万元人民币以下；

57但绝对金额在1000万元人民币以下；（六）交易产生的利润低于公司最近

（六）交易产生的利润低于公司一个会计年度经审计净利润绝对值的

最近一个会计年度经审计净利润绝对10%，或在10%以上但绝对金额在100万值的10%，或在10%以上但绝对金额在元人民币以下；

100万元人民币以下；（七）公司与关联自然人发生交易金

（七）公司与关联自然人发生交额低于30万元人民币；

易金额低于30万元人民币；（八）公司与关联法人发生的交易金

（八）公司与关联法人发生的交额低于300万元人民币，或交易金额在

易金额低于人民币300万元人民币，或300万元人民币以上，但交易金额低于公交易金额在300万元人民币以上，但交司最近一期经审计净资产值绝对值的易金额低于公司最近一期经审计净资0.5％。

产值绝对值的0.5％。

第一百三十五条公司设董事会第一百五十三条公司设董事会秘秘书，负责公司股东大会和董事会会书，负责公司股东会和董事会会议的筹议的筹备、文件保管以及公司股东资备、文件保管以及公司股东资料管理，办料管理，办理信息披露事务等事宜。理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法规、

规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条高级管理人员第一百五十四条高级管理人员执行

执行公司职务时违反法律、行政法规、公司职务时违反法律、行政法规、部门规

部门规章或本章程的规定，给公司造章或本章程的规定，给公司造成损失的，成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十八条本章程第九十

五条关于不得担任董事的情形、同时删除适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

58第一百三十九条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百四十条监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十三条监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十六条公司设监事会。

监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

59务或者不履行职务的，由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

股东代表监事由股东大会选举产生。

第一百四十七条监事会行使下

列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计

60师事务所、律师事务所等专业机构协

助其工作费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十一条监事会会议通

知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和第七章财务会计制度、利润分配审计和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度、利润分配

第一百五十二条公司依照法律、第一百五十六条公司依照法律、行

行政法规和国家有关部门的规定，制政法规和国家有关部门的规定，制定公司定公司的财务会计制度。的财务会计制度。

61公司在每一会计年度结束之日起公司在每一会计年度结束之日起四

四个月内向中国证监会和证券交易所个月内向中国证监会派出机构和证券交

报送年度财务会计报告，在每一会计易所报送并披露年度报告，在每一会计年年度前六个月结束之日起两个月内向度上半年结束之日起两个月内向中国证中国证监会派出机构和证券交易所报监会派出机构和证券交易所报送并披露

送半年度财务会计报告，在每一会计中期报告。

年度前三个月和前九个月结束之日起上述年度报告、中期报告按照有关法

的一个月内向中国证监会派出机构和律、行政法规、中国证监会及证券交易所证券交易所报送季度财务会计报告。的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条公司分配当年第一百五十八条公司分配当年税后

税后利润时，应当提取利润的10%列利润时，应当提取利润的10%列入公司法入公司法定公积金。公司法定公积金定公积金。公司法定公积金累计额为公司累计额为公司注册资本的50%以上的，注册资本的50%以上的，可以不再提取。

可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以年度亏损的，在依照前款规定提取法定公前年度亏损的，在依照前款规定提取积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

法定公积金之前，应当先用当年利润公司从税后利润中提取法定公积金弥补亏损。后，经股东会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积提取任意公积金。

金后，经股东大会决议，还可以从税公司弥补亏损和提取公积金后所余后利润中提取任意公积金。税后利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后所配。

余税后利润，按照股东持有的股份比公司违反本章程或《公司法》向股东例分配。分配利润的，股东应当将违反规定分配的股东大会违反前款规定，在公司利润退还公司；给公司造成损失的，股东弥补亏损和提取法定公积金之前向股及负有责任的董事、高级管理人员应当承

东分配利润的，股东必须将违反规定担赔偿责任。

62分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配

公司持有的本公司股份不参与分利润。

配利润。

第一百五十七条公司利润分配第一百五十九条公司利润分配政策

政策如下：如下：

(一)利润分配原则（一）利润分配原则

1、充分考虑对投资者的合理回1、充分考虑对投资者的合理回报，报，不损害投资者的合法权益；不损害投资者的合法权益；

2、保持利润分配政策的连续性和2、保持利润分配政策的连续性和稳稳定性，同时兼顾公司的长远利益、定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股全体股东的整体利益及公司的可持续东的整体利益及公司的可持续发展；

发展；3、优先采用现金分红的利润分配方

3、优先采用现金分红的利润分配式；

方式；4、充分听取和考虑中小股东的要求；

4、充分听取和考虑中小股东的要5、充分考虑货币政策环境。

求；（二）利润分配的形式

5、充分考虑货币政策环境。公司采取现金、股票或者现金股票相

（二）利润分配的形式结合的方式分配股利，并且在公司具备现

公司采取现金、股票或者现金股金分红的情况下，公司应优先采用现金分票相结合的方式分配股利，并且在公红进行利润分配。

司具备现金分红的情况下，公司应优当公司最近一年审计报告为非无保先采用现金分红进行利润分配。留意见或带与持续经营相关的重大不确当公司最近一年审计报告为非无定性段落的无保留意见，可以不进行利润保留意见或带与持续经营相关的重大分配。

不确定性段落的无保留意见，可以不（三）现金分红的条件和比例进行利润分配。1、现金分红基本政策

(三)现金分红的条件和比例公司董事会应当综合考虑所处行业

1、现金分红基本政策特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

公司董事会应当综合考虑所处行平以及是否有重大资金支出安排等因素，业特点、发展阶段、自身经营模式、区分下列情形，并按照本章程规定的程

63盈利水平以及是否有重大资金支出安序，提出差异化的现金分红政策:

排等因素，区分下列情形，并按照本（1）公司发展阶段属成熟期且无重章程规定的程序，提出差异化的现金大资金支出安排的，进行利润分配时，现分红政策:金分红在本次利润分配中所占比例最低

（1）公司发展阶段属成熟期且无应达到80%；

重大资金支出安排的，进行利润分配（2）公司发展阶段属成熟期且有重时，现金分红在本次利润分配中所占大资金支出安排的，进行利润分配时，现比例最低应达到80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低

（2）公司发展阶段属成熟期且有应达到40%；

重大资金支出安排的，进行利润分配（3）公司发展阶段属成长期且有重时，现金分红在本次利润分配中所占大资金支出安排的，进行利润分配时，现比例最低应达到40%；金分红在本次利润分配中所占比例最低

（3）公司发展阶段属成长期且有应达到20%；

重大资金支出安排的，进行利润分配公司发展阶段不易区分但有重大资时，现金分红在本次利润分配中所占金支出安排的，可以按照前项规定处理。

比例最低应达到20%；重大投资计划或重大现金支出指以

公司发展阶段不易区分但有重大下情形之一:

资金支出安排的，可以按照前项规定（1）公司未来十二个月内拟对外投处理。资、收购资产或购买设备累计支出达到或重大投资计划或重大现金支出指超过公司最近一期经审计净资产的50％

以下情形之一:且超过5000万元；

（1）公司未来十二个月内拟对外（2）公司未来十二个月内拟对外投

投资、收购资产或购买设备累计支出资、收购资产或购买设备累计支出达到或达到或超过公司最近一期经审计净资超过公司最近一期经审计总资产的

产的50％且超过5000万元30％；

（2）公司未来十二个月内拟对外（3）中国证监会或者深圳证券交易

投资、收购资产或购买设备累计支出所规定的其他情形。

达到或超过公司最近一期经审计总资上述重大投资计划或重大现金支出

产的30％必须经董事会批准，报股东会审议通过后

64（3）中国证监会或者深圳证券交方可实施。

易所规定的其他情形。2、实施现金分红的具体条件：

上述重大投资计划或重大现金支在公司当年盈利及累计未分配利润

出必须经董事会批准，报股东大会审为正数且保证公司能够持续经营和长期议通过后方可实施。发展的前提下，如公司无重大资金支出安

2、实施现金分红的具体条件：排，公司应当优先采取现金分红方式分配

在公司当年盈利及累计未分配利利润。

润为正数且能够保证公司能够持续经3、现金分红的比例和期间间隔

营和长期发展的前提下，如公司无重公司最近三年以现金分红方式累计大资金支出安排，公司应当优先采取分配的利润不少于最近三年实现的年均现金分红方式分配利润。可分配利润的30％，具体每个年度的分

3、现金分红的比例和期间间隔红比例由董事会根据公司年度盈利状况

公司最近三年以现金分红方式累和未来资金使用计划提出预案。公司可以计分配的利润不少于最近三年实现的根据盈利状况进行中期现金分红。

年均可分配利润的30％，具体每个年（四）股票分红的条件度的分红比例由董事会根据公司年度在公司经营状况良好，且董事会认为盈利状况和未来资金使用计划提出预公司每股收益、股票价格与公司股本规案。公司可以根据盈利状况进行中期模、股本结构不匹配时，公司可以在满足现金分红。上述现金分红比例的前提下，采取发放股

(四)股票分红的条件票股利的方式分配利润。公司在确定以股

在公司经营状况良好，且董事会票方式分配利润的具体金额时，应当充分认为公司每股收益、股票价格与公司考虑以股票方式分配利润后的总股本是

股本规模、股本结构不匹配时，公司否与公司目前的经营规模、盈利增长速度可以在满足上述现金分红比例的前提相适应，并考虑对未来债权融资成本的影下，采取发放股票股利的方式分配利响，以确保利润分配方案符合全体股东的润。公司在确定以股票方式分配利润整体利益和长远利益。

的具体金额时，应当充分考虑以股票（五）利润分配的决策程序和机制方式分配利润后的总股本是否与公司1、利润分配预案应经公司董事会审

目前的经营规模、盈利增长速度相适议通过后方能提交股东会审议。董事会在

65应，并考虑对未来债权融资成本的影审议利润分配预案时，须经全体董事过半响，以确保利润分配方案符合全体股数表决同意，且经公司二分之一以上独立东的整体利益和长远利益。董事表决同意。独立董事认为现金分红具

(五)利润分配的决策程序和机制体方案可能损害上市公司或者中小股东

1、利润分配预案应经公司董事权益的，有权发表独立意见。董事会对独

会、监事会分别审议通过后方能提交立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，股东大会审议。董事会在审议利润分应当在董事会决议中记载独立董事的意配预案时，须经全体董事过半数表决见及未采纳的具体理由，并披露。

同意，且经公司二分之一以上独立董2、股东会在审议利润分配方案时，事表决同意。监事会在审议利润分配须经出席股东会的股东（包括股东代理预案时，须经全体监事过半数以上表人）所持表决权的过半数通过。如股东会决同意。独立董事认为现金分红具体审议发放股票股利或以公积金转增股本方案可能损害上市公司或者中小股东的方案的，须经出席股东会的股东（包括权益的，有权发表独立意见。董事会股东代理人）所持表决权的三分之二以上对独立董事的意见未采纳或者未完全通过。股东会在表决时，应向股东提供网采纳的，应当在董事会决议中记载独络投票方式。公司召开年度股东会审议年立董事的意见及未采纳的具体理由，度利润分配方案时，可审议批准下一年中并披露。期现金分红的条件、比例上限、金额上限

2、股东大会在审议利润分配方案等。年度股东会审议的下一年中期分红上时，须经出席股东大会的股东（包括限不应超过相应期间归属于上市公司股股东代理人）所持表决权的过半数通东的净利润。董事会根据股东会决议在符过。如股东大会审议发放股票股利或合利润分配的条件下制定具体的中期分以公积金转增股本的方案的，须经出红方案。

席股东大会的股东（包括股东代理人）3、公司股东会对利润分配方案作出

所持表决权的三分之二以上通过。股决议后，或公司董事会根据年度股东会审东大会在表决时，应向股东提供网络议通过的下一年中期分红条件和上限制投票方式。公司召开年度股东大会审定具体方案后，须在两个月内完成股利议年度利润分配方案时，可审议批准（或股份）的派发事项。

下一年中期现金分红的条件、比例上（六）利润分配政策的调整或变更

66限、金额上限等。年度股东大会审议1、公司如因外部经营环境或者自身

的下一年中期分红上限不应超过相应经营状况发生较大变化而需要调整利润

期间归属于上市公司股东的净利润。分配政策的，调整后的利润分配政策不得董事会根据股东大会决议在符合利润违反中国证监会和证券交易所的有关规分配的条件下制定具体的中期分红方定。“外部经营环境或者自身经营状况的案。较大变化”是指以下情形之一:

3、公司股东大会对利润分配方案（1）国家制定的法律法规及行业政

作出决议后，或公司董事会根据年度策发生重大变化，非因公司自身原因导致股东大会审议通过的下一年中期分红公司经营亏损；

条件和上限制定具体方案后，须在两（2）出现地震、台风、水灾、战争个月内完成股利（或股份）的派发事等不能预见、不能避免并不能克服的不可项。抗力因素，对公司生产经营造成重大不利（六)利润分配政策的调整或变影响导致公司经营亏损；更（3）公司法定公积金弥补以前年度

1、公司如因外部经营环境或者自亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥

身经营状况发生较大变化而需要调整补以前年度亏损；

利润分配政策的，调整后的利润分配（4）中国证监会和证券交易所规定政策不得违反中国证监会和证券交易的其他事项。

所的有关规定。“外部经营环境或者2、公司董事会在利润分配政策的调自身经营状况的较大变化”是指以下整过程中，应当充分考虑独立董事、审计情形之一:委员会和公众投资者的意见。董事会在审

(1)国家制定的法律法规及行业议调整利润分配政策时，须经全体董事过

政策发生重大变化，非因公司自身原半数表决同意，且经公司二分之一以上独因导致公司经营亏损；立董事表决同意；审计委员会在审议利润

(2)出现地震、台风、水灾、战争分配政策调整时，须经全体审计委员会成

等不能预见、不能避免并不能克服的员过半数表决同意。

不可抗力因素，对公司生产经营造成3、利润分配政策调整应分别经董事重大不利影响导致公司经营亏损；会和审计委员会审议通过后方能提交股

(3)公司法定公积金弥补以前年东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原67度亏损后，公司当年实现净利润仍不因。股东会在审议利润分配政策调整时，

足以弥补以前年度亏损；须经出席会议的股东所持表决权的三分

(4)中国证监会和证券交易所规之二以上表决同意。

定的其他事项。

2、公司董事会在利润分配政策的

调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会

在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

3、利润分配政策调整应分别经董

事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

第一百六十条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，或公司董事会根据年新增度股东会审议通过的下一年中期分红条

件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司的公积金第一百六十一条公司的公积金用于

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

经营或者转为增加公司资本。但是，转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，应当先使用任损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存可以按照规定使用资本公积金。

68的该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本时，所

册资本的25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司应当在年第一百六十二条公司应当在年度报度报告中详细披露现金分红政策的制告中详细披露现金分红政策的制定及执

定及执行情况，并对下列事项进行专行情况，并对下列事项进行专项说明：

项说明：1、是否符合本章程的规定或者股东

1、是否符合本章程的规定或者股会决议的要求；

东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；

2、分红标准和比例是否明确和清3、相关的决策程序和机制是否完备；

晰；4、公司未进行现金分红的，应当披

3、相关的决策程序和机制是否完露具体原因，以及下一步为增强投资者回备；报水平拟采取的举措等；

4、公司未进行现金分红的，应当5、中小股东是否有充分表达意见和

披露具体原因，以及下一步为增强投诉求的机会，中小股东的合法权益是否得资者回报水平拟采取的举措等；到了充分保护等。

5、中小股东是否有充分表达意见对现金分红政策进行调整或变更的，

和诉求的机会，中小股东的合法权益还应对调整或变更的条件及程序是否合是否得到了充分保护等。规和透明等进行详细说明。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十九条公司实行内部第一百六十三条公司实行内部审计

审计制度配备专职审计人员，对公司制度，明确内部审计工作的领导体制、职财务收支和经济活动进行内部审计责权限、人员配备、经费保障、审计结果监督。运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计机构

新增对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

69第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

新增险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计第一百七十条公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东大会决定，董事师事务所，经审计委员会全体成员过半数会不得在股东大会决定前委任会计师同意后提交董事会审议，并由股东会决事务所。定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条会计师事务所第一百七十二条会计师事务所的审的审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百六十四条公司解聘或者第一百七十三条公司解聘或者不再

不再续聘会计师事务所时提前30天续聘会计师事务所时，提前30天通知会事先通知会计师事务所，公司股东大计师事务所，公司股东会就解聘会计师事会就解聘会计师事务所进行表决时，务所进行表决时，允许会计师事务所陈述允许会计师事务所陈述意见。意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应当向股向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

70第一百六十五条公司的通知以第一百七十四条公司的通知以下列

下列形式发出：形式发出：

(一)以专人送出；（一）以专人送出；

(二)以邮件或传真方式送出；（二）以邮件或传真方式送出；

(三)以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

(四)以传真方式送达；（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条公司召开股东第一百七十六条公司召开股东会的

大会的会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告方式进行。

第一百七十二条公司指定《证券第一百八十条中国证监会指定的信时报》、《中国证券报》、《证券日息披露网站和报刊为刊登公司公告和其报》和巨潮资讯网，或其他经中国证他需要披露信息的媒体。

监会与交易所认可的媒体为刊登公司

除上述指定报刊外，公司可根据需公告和其他需要披露信息的媒体。

要，在其他报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息，并按本章程规定的有关程序办理。

第一百八十二条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以新增不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当第一百八十三条公司合并，应当由

由合并各方签订合并协议，并编制资合并各方签订合并协议，并编制资产负债产负债表及财产清单。公司应当自作表及财产清单。公司应当自作出合并决议出合并决议之日起10日内通知债权之日起10日内通知债权人，并于30日内人，并于30日内在公司指定信息披露在报纸上或者国家企业信用信息公示系媒体上公告。债权人自接到通知书之统上公告。债权人自接到通知书之日起日起30日内，未接到通知书的自公告30日内，未接到通知书的自公告之日起之日起45日内，可以要求公司清偿债45日内，可以要求公司清偿债务或者提务或者提供相应的担保。供相应的担保。

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决

71议，但应当通知其他股东，其他股东有权

请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

第一百七十五条公司合并时，合第一百八十四条公司合并时，合并

并各方的债权、债务，由合并后存续各方的债权、债务，应当由合并后存续的的公司或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财第一百八十五条公司分立，其财产产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财及财产清单。公司应当自作出分立决产清单。公司应当自作出分立决议之日起议之日起10日内通知债权人，并于3010日内通知债权人，并于30日内在报纸日内在公司指定信息披露媒体上公上或者国家企业信用信息公示系统上公告。告。

第一百七十八条公司需要减少第一百八十七条公司需要减少注册

注册资本时，必须编制资产负债表及资本时，必须编制资产负债表及财产清财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注册资

议之日起10日内通知债权人，并于30本决议之日起10日内通知债权人，并于日内在公司指定信息披露媒体上公30日内在报纸上或者国家企业信用信息告。债权人自接到通知书之日起30日公示系统上公告。债权人自接到通知书之内，未接到通知书的自公告之日起45日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，有权要求公司清偿债务或者提日起45日内，有权要求公司清偿债务或供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东出法定的最低限额。资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百六十一条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

72用本条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条公司违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应新增当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十九条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，新增本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因第一百九十一条公司因下列原因解

解散：散：

(一)本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或或者本章程规定的其他解散事由出者本章程规定的其他解散事由出现；

现；（二）股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解

(三)因公司合并或者分立需要解散；

散；（四）依法被吊销营业执照、责令关

(四)依法被吊销营业执照、责令闭或者被撤销；

关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，

(五)公司经营管理发生严重困继续存续会使股东利益受到重大损失，通难，继续存续会使股东利益受到重大过其他途径不能解决的，持有公司全部股损失，通过其他途径不能解决的，持东表决权10%以上的股东，可以请求人民有公司全部股东表决权10%以上的股法院解散公司。

73东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百九十二条公司有本章程第一

第一百八十一条第(一)项情形的，可百九十一条第（一）项、第（二）项情形

以通过修改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经修改本章程或经股东会决议而存续。

出席股东大会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程，须经出席的2/3以上通过。股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一

百九十一条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章新增程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十三条清算组在清算第一百九十四条清算组在清算期间

期间行使下列职权：行使下列职权：

(一)清理公司财产分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结结的业务；的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中中产生的税款；产生的税款；

(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

74(六)处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财财产；产；

(七)代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。

动。

第一百八十四条清算组应当自第一百九十五条清算组应当自成立

成立之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于60日内

60日内在公司指定信息披露媒体上和在报纸上或者国家企业信用信息公示系

巨潮资讯网上公告。债权人应当自接统上公告。债权人应当自接到通知书之日到通知书之日起30日内，未接到通知起30日内，未接到通知书的自公告之日书的自公告之日起45日内向清算组起45日内，向清算组申报其债权。

申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权关事项，并提供证明材料。清算组应当对的有关事项，并提供证明材料。清算债权进行登记。

组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对人进行清偿。

债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理第一百九十六条清算组在清理公司

公司财产、编制资产负债表和财产清财产、编制资产负债表和财产清单后，应单后，应当制定清算方案，并报股东当制定清算方案，并报股东会或者人民法大会或者人民法院确认。院确认。

公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、职工

职工的工资、社会保险费用和法定补的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财后的剩余财产，公司按照股东持有的产，公司按照股东持有的股份比例分配。

股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不能开清算无关的经营活动。公司财产在未按前展与清算无关的经营活动。公司财产款规定清偿前，将不会分配给股东。

在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理第一百九十七条清算组在清理公司

公司财产、编制资产负债表和财产清财产、编制资产负债表和财产清单后，发单后，发现公司财产不足清偿债务的，现公司财产不足清偿债务的，应当依法向应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请宣告破产清算。

75公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组应

后清算组应当将清算事务移交给人当将清算事务移交给人民法院指定的破民法院。产管理人。

第一百八十七条公司清算结束第一百九十八条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报股清算组应当制作清算报告，报股东会或者东大会或者人民法院确认，并报送公人民法院确认，并报送公司登记机关，申司登记机关，申请注销公司登记，公请注销公司登记，公告公司终止。

告公司终止。

第一百八十八条清算组成员应第一百九十九条清算组成员应当履

当忠于职守依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员不得利用职权收受贿赂

赂或者其他非法收入，不得侵占公司或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公清算组成员因故意或者重大过失司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故给公司或者债权人造成损失的，应当意或者重大过失给公司或者债权人造成承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条有下列情形之一第二百〇一条有下列情形之一的，的公司应当修改章程：公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行政

政法规修改后，章程规定的事项与修法规修改后，章程规定的事项与修改后的改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化与章（二）公司的情况发生变化，与章程程记载的事项不一致；记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十一条股东大会决议第二百〇二条股东会决议通过的章

通过的章程修改事项应经主管机关审程修改事项应经主管机关审批的，须报主批的，须报主管机关批准；涉及公司管机关批准；涉及公司登记事项的，依法登记事项的，依法办理变更登记。办理变更登记。

第一百九十二条董事会依照股第二百〇三条董事会依照股东会修东大会修改章程的决议和有关主管机改章程的决议和有关主管机关的审批意关的审批意见修改本章程。见修改本章程。

第一百九十四条释义第二百〇五条释义

(一)控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份

76份占公司股本总额50%以上的股东；持占公司股本总额超过50%的股东；持有股

有股份的比例虽然不足50%，但依其持份的比例虽然低于50%，但依其持有的股有的股份所享有的表决权已足以对股份所享有的表决权已足以对股东会的决东大会的决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资（二）实际控制人，是指通过投资关

关系、协议或者其他安排，能够实际系、协议或者其他安排，能够实际支配公支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股东、东、实际控制人、董事、监事、高级实际控制人、董事、高级管理人员与其直

管理人员与其直接或者间接控制的企接或者间接控制的企业之间的关系，以及业之间的关系，以及可能导致公司利可能导致公司利益转移的其他关系。但益转移的其他关系。但是，国家控股是，国家控股的企业之间不仅因为同受国的企业之间不仅因为同受国家控股而家控股而具有关联关系。

具有关联关系。

第一百九十九百条本章程附件第二百一十条本章程附件包括股东

包括股东大会议事规则、董事会议事会议事规则和董事会议事规则。

规则和监事会议事规则。

第二百条本章程自公司股东大第二百一十一条本章程自公司股东会审议通过后生效。

会决议通过之日起生效。

（二）《股东会议事规则》修订情况原条款修订后条款

第一条为保证广东新亚光电缆第一条为保证广东新亚光电缆股

股份有限公司(以下简称“公司”)股份有限公司（以下简称“公司”）股东东大会能够依法行使职权，根据《中会能够依法行使职权，根据《中华人民华人民共和国公司法》（以下简称“《公共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）司法》”）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》（以下简称（以下简称“《证券法》”）《上市“《证券法》”）《上市公司股东会规公司股东大会规则》（以下简称“《股则》（以下简称“《股东会规则》”）东大会规则》”）《深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》（以股票上市规则》（以下简称“《股票下简称“《股票上市规则》”）及《广上市规则》”）及《广东新亚光电缆东新亚光电缆股份有限公司章程》（以77股份有限公司章程》（以下简称“《公下简称“《公司章程》”）及其他有关司章程》”）及其他有关法律、法规法律、法规和规范性文件的规定，特制和规范性文件的规定，特制订本规则。订本规则。

第二条公司应当严格按照法第二条公司应当严格按照法律、律、行政法规、本规则及公司章程的行政法规、本规则及《公司章程》的相

相关规定召开股东大会，保证股东能关规定召开股东会，保证股东能够依法够依法行使权利。行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，公司董事会应当切实履行职责，认认真、按时组织股东大会。公司全体真、按时组织股东会。公司全体董事应董事应当勤勉尽责，确保股东大会正当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依常召开和依法行使职权。法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司第三条股东会是公司的权力机法》和《公司章程》规定的范围内行构，应按《公司法》等法律法规和《公使职权。司章程》的规定依法行使职权。

第四条股东大会分为年度股东第四条股东会分为年度股东会和

大会和临时股东大会。年度股东大会临时股东会。年度股东会每年召开一次，每年召开一次，应当于上一会计年度应当于上一会计年度结束后的6个月内结束后的6个月内举行。临时股东大会举行。临时股东会不定期召开，出现《公不定期召开，出现《公司法》第一百司法》第一百一十三条规定的应当召开条规定的应当召开临时股东大会的情临时股东会的情形时，临时股东会应当形时，临时股东大会应当在2个月内召在2个月内召开。

开。公司在上述期限内不能召开股东会公司在上述期限内不能召开股东的，应当报告公司所在地中国证监会派大会的，应当报告公司所在地中国证出机构和深圳证券交易所（以下简称“深监会派出机构和公司股票挂牌交易的交所”），说明原因并公告。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应第五条公司召开股东会，应当聘当聘请律师对以下问题出具法律意见请律师对以下问题出具法律意见并公

并公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是否否符合法律、行政法规、本规则和公符合法律、行政法规、本规则和《公司司章程的规定；章程》的规定；

78（二）出席会议人员的资格、召（二）出席会议人员的资格、召集集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结（三）会议的表决程序、表决结果果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问（四）应公司要求对其他有关问题题出具的法律意见。出具的法律意见。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第第六条董事会应当在本规则第四四条规定的期限内按时召集股东大条规定的期限内按时召集股东会。

会。

第七条独立董事有权向董事会第七条经全体独立董事过半数同

提议召开临时股东大会。对独立董事意，独立董事有权向董事会提议召开临要求召开临时股东大会的提议，董事时股东会。对独立董事要求召开临时股会应当根据法律、行政法规和公司章东会的提议，董事会应当根据法律、行程的规定，在收到提议后10日内提出政法规和《公司章程》的规定，在收到同意或不同意召开临时股东大会的书提议后10日内提出同意或不同意召开临面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将的，将在作出董事会决议后的5日内在作出董事会决议后的5日内发出召开发出召开股东大会的通知；董事会不股东会的通知；董事会不同意召开临时

同意召开临时股东大会的，应当说明股东会的，应当说明理由并公告。

理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提第八条审计委员会有权向董事会

议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和公司章程的规定，行政法规和《公司章程》的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不同到提案后10日内提出同意或不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东大会在作出董事会决议后的5日内发出召开的，将在作出董事会决议后的5日内股东会的通知，通知中对原提议的变更，发出召开股东大会的通知，通知中对应征得审计委员会的同意。

79原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或

董事会不同意召开临时股东大者在收到提案后10日内未作出反馈的，会，或者在收到提案后10日内未作出视为董事会不能履行或者不履行召集股反馈的，视为董事会不能履行或者不东会会议职责，审计委员会可以自行召履行召集股东大会会议职责，监事会集和主持。

可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司第九条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请求

求召开临时股东大会，并应当以书面召开临时股东会，并应当以书面形式向形式向董事会提出。董事会应当根据董事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和公司章程的规定，政法规和《公司章程》的规定，在收到在收到请求后10日内提出同意或不同请求后10日内提出同意或不同意召开临意召开临时股东大会的书面反馈意时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东大会当在作出董事会决议后的5日内发出召的，应当在作出董事会决议后的5日开股东会的通知，通知中对原请求的变内发出召开股东大会的通知，通知中更，应当征得相关股东的同意。

对原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东会，或的同意。者在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大单独或者合计持有公司10%以上股份的会，或者在收到请求后10日内未作出股东有权向审计委员会提议召开临时股反馈的，单独或者合计持有公司10%东会，并应当以书面形式向审计委员会以上股份的股东有权向监事会提议召提出请求。

开临时股东大会，并应当以书面形式审计委员会同意召开临时股东会向监事会提出请求。的，应在收到请求5日内发出召开股东监事会同意召开临时股东大会会的通知，通知中对原请求的变更，应的，应在收到请求5日内发出召开股当征得相关股东的同意。

东大会的通知，通知中对原请求的变审计委员会未在规定期限内发出股更，应当征得相关股东的同意。东会通知的，视为审计委员会不召集和监事会未在规定期限内发出股东主持股东会，连续90日以上单独或者合大会通知的，视为监事会不召集和主计持有公司10%以上股份的股东可以自持股东大会，连续90日以上单独或者行召集和主持。

合计持有公司10%以上股份的股东可

80以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行第十条审计委员会或股东决定自

召集股东大会的，须书面通知董事会，行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股审计委员会或召集股东应在发出股东持股比例不得低于10%。东会通知及发布股东会决议公告时，向监事会和召集股东应在发出股东深圳证券交易所提交有关证明材料。

大会通知及发布股东大会决议公告在股东会决议公告前，召集股东持时，向证券交易所提交有关证明材料。股比例不得低于10%。

第十一条对于监事会或股东自第十一条对于审计委员会或股东

行召集的股东大会，董事会和董事会自行召集的股东会，董事会和董事会秘秘书应予配合。董事会将提供股权登书应予配合。董事会将提供股权登记日记日的股东名册。董事会未提供股东的股东名册。董事会未提供股东名册的，名册的，召集人可以持召集股东大会召集人可以持召集股东会通知的相关公通知的相关公告，向证券登记结算机告，向证券登记结算机构申请获取。召构申请获取。召集人所获取的股东名集人所获取的股东名册不得用于除召开册不得用于除召开股东大会以外的其股东会以外的其他用途。

他用途。

第十二条监事会或股东自行召第十二条审计委员会或股东自行

集的股东大会，会议所必需的费用由召集的股东会，会议所必需的费用由本本公司承担。公司承担。

第十三条提案的内容应当属于第十三条提案的内容应当属于股

股东大会职权范围，有明确议题和具东会职权范围，有明确议题和具体决议体决议事项，并且符合法律、行政法事项，并且符合法律、行政法规和《公规和公司章程的有关规定。司章程》的有关规定。

第十四条公司召开股东大会，第十四条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并持会、审计委员会以及单独或者合并持有

有公司3%以上股份的股东，有权向公公司1%以上股份的股东，有权向公司提司提出提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司百分之一以

份的股东，可以在股东大会召开10日上股份（含表决权恢复的优先股等）的前提出临时提案并书面提交召集人。股东，可以在股东会召开十日前提出临

81召集人应当在收到提案后2日内发出时提案并书面提交召集人。召集人应当

股东大会补充通知，公告临时提案的在收到提案后两日内发出股东会补充通内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在提案提交股东会审议。但临时提案违反发出股东大会通知公告后，不得修改法律、行政法规或者《公司章程》的规股东大会通知中已列明的提案或增加定，或者不属于股东会职权范围的除外。

新的提案。公司不得提高提出临时提案股东的持股股东大会通知中未列明或不符合比例。

本规则第十三条规定的提案，股东大除前款规定的情形外，召集人在发会不得进行表决并作出决议。出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规

则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人将在年度股东第十五条召集人将在年度股东会

大会召开20日前以公告方式通知各股召开20日前以公告方式通知各股东，临东，临时股东大会将于会议召开15日时股东会将于会议召开15日前以公告方前以公告方式通知各股东。式通知各股东。

第十六条股东大会的通知包括第十六条股东会的通知包括以下

以下内容:内容:

(一)会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

(二)提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；

案；（三）以明显的文字说明：全体股

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

东均有权出席股东大会，并可以书面代理人出席会议和参加表决，该股东代委托代理人出席会议和参加表决，该理人不必是公司的股东；

股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权

(四)有权出席股东大会股东的股登记日；

权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话

(五)会务常设联系人姓名、电话号码；

号码；（六）网络或其他方式的表决时间

（六）网络或其他方式的表决时及表决程序。

82间及表决程序。

第十七条股东大会通知和补充第十七条股东会通知和补充通知

通知中应当充分、完整披露所有提案中应当充分、完整披露所有提案的全部的全部具体内容以及为使股东对拟讨具体内容以及为使股东对拟讨论的事项论的事项作出合理判断所需的全部资作出合理判断所需的全部资料或解释。

料或解释。拟讨论的事项需要独立董拟讨论的事项需要独立董事发表意见事发表意见的，发布股东大会通知或的，发布股东会通知或补充通知时将同补充通知时将同时披露独立董事的意时披露独立董事的意见及理由。

见及理由。

第十八条股东大会拟讨论董第十八条股东会拟讨论董事选举

事、监事选举事项的，股东大会通知事项的，股东会通知中将充分披露董事中将充分披露董事、监事候选人的详候选人的详细资料，至少包括以下内容：

细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监位董事候选人应当以单项提案提出。

事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东大会通知中应当第十九条股东会通知中应当列明

列明会议时间、地点，并确定股权登会议时间、地点，并确定股权登记日。

记日。股权登记日与会议日期之间的股权登记日与会议日期之间的间隔应当间隔应当不多于7个工作日。股权登不多于7个工作日。股权登记日一旦确记日一旦确认，不得变更。认，不得变更。

第二十条发出股东大会通知第二十条发出股东会通知后，无后，无正当理由，股东大会不应延期正当理由，股东会不应延期或取消，股或取消，股东大会通知中列明的提案东会通知中列明的提案不应取消。一旦不应取消。一旦出现延期或取消的情出现延期或取消的情形，召集人应当在

83形，召集人应当在原定召开日前至少2原定召开日前至少2个工作日公告并说

个工作日公告并说明原因。明原因。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

第二十一条公司召开股东大会第二十一条公司召开股东会的地的地点为公司住所地或公司董事会确点为公司住所地或公司董事会确定的其定的其他地点。他地点。

股东大会应当设置会场，以现场股东会应当设置会场，以现场会议会议形式召开，并应当按照法律、行形式召开，并应当按照法律、行政法规、政法规、中国证监会或公司章程的规中国证监会或《公司章程》的规定，采定，采用安全、经济、便捷的网络和用安全、经济、便捷的网络和其他方式其他方式为股东参加股东大会提供便为股东参加股东会提供便利。股东通过利。股东通过上述方式参加股东大会上述方式参加股东会的，视为出席。

的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表股东可以亲自出席股东大会并行决权，也可以委托他人代为出席和在授使表决权，也可以委托他人代为出席权范围内行使表决权。

和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司股东大会采用第二十二条公司股东会采用网络

网络或其他方式的，应当在股东大会或其他方式的，应当在股东会通知中明通知中明确载明网络或其他方式的表确载明网络或其他方式的表决时间以及决时间以及表决程序。表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的股东会网络或其他方式投票的开始

开始时间，不得早于现场股东大会召时间，不得早于现场股东会召开前一日开前一日下午3:00，并不得迟于现场下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

股东大会召开当日上午9:30，其结束当日上午9:30，其结束时间不得早于现

时间不得早于现场股东大会结束当日场股东会结束当日下午3:00。采用证券下午3:00。采用证券交易所交易系统交易所交易系统进行网络投票的，现场进行网络投票的，现场股东大会应当股东会应当在交易日召开。

在交易日召开。股东会审议下列事宜之一的，应当股东大会审议下列事宜之一的，通过网络投票等方式为中小股东参加会应当通过网络投票等方式为中小股东议提供便利：

参加会议提供便利：（一）提名、任免董事；

（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；

84（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（三）董事、高级管理人员的薪（四）公司利润分配政策、现金分酬；红政策的制定及调整；

（四）公司利润分配政策、现金（五）需要披露的关联交易、对外分红政策的制定及调整；担保（不含对合并报表范围内子公司提

（五）需要披露的关联交易、对供担保）、委托理财、对外提供财务资外担保（不含对合并报表范围内子公助、变更募集资金用途、公司自主变更司提供担保）、委托理财、对外提供会计政策、股票及其衍生品种投资等重

财务资助、变更募集资金用途、公司大事项；

自主变更会计政策、股票及其衍生品（六）公司股东、实际控制人及其种投资等重大事项；关联企业对公司现有或者新发生的总额

（六）公司股东、实际控制人及高于三百万元且高于公司最近经审计净

其关联企业对公司现有或者新发生的资产值的5%的借款或者其他资金往来，总额高于三百万元且高于公司最近经以及公司是否采取有效措施回收欠款；

审计净资产值的5%的借款或者其他资（七）重大资产重组方案、股权激金往来，以及公司是否采取有效措施励计划；

回收欠款；（八）公司拟决定其股票不再在深

（七）重大资产重组方案、股权交所交易，或者转而申请在其他交易场激励计划；所交易或者转让；

（八）公司拟决定其股票不再在（九）独立董事认为有可能损害中

深交所交易，或者转而申请在其他交小股东合法权益的事项；

易场所交易或者转让；（十）有关法律、行政法规、部门

（九）独立董事认为有可能损害规章、规范性文件、深交所业务规则及

中小股东合法权益的事项；《公司章程》规定的其他事项。

（十）有关法律、行政法规、部中小投资者是指除上市公司董事、门规章、规范性文件、深交所业务规高级管理人员以及单独或者合计持有公

则及公司章程规定的其他事项。司5%以上股份的股东以外的其他股东。

中小投资者是指除上市公司董

事、监事、高级管理人员以及单独或

者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第二十三条公司董事会和其他第二十三条公司董事会和其他召

召集人将采取必要措施，保证股东大集人将采取必要措施，保证股东会的正

85会的正常秩序。对于干扰股东大会、常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和

寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行侵犯股东合法权益的行为，将采取措施为，将采取措施加以制止并及时报告加以制止并及时报告有关部门查处。

有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在第二十四条股权登记日登记在册

册的所有股东或其代理人，均有权出的所有股东或其代理人，均有权出席股席股东大会，公司和召集人不得以任东会，公司和召集人不得以任何理由拒何理由拒绝。绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

发行类别股的公司，有《公司法》

第一百一十六条第三款及中国证监会规

定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数

等应当符合法律、行政法规、中国证监

会以及《公司章程》的规定。

第二十五条个人股东亲自出席第二十五条个人股东亲自出席会会议的，应出示本人身份证或其他能议的，应出示本人身份证或其他能够表够表明其身份的有效证件或证明、股明其身份的有效证件或证明；委托代理

票账户卡；委托代理他人出席会议的，他人出席会议的，应出示本人有效身份应出示本人有效身份证件、股东授权证件、股东授权委托书，并明确代理人委托书。代理的事项、权限和期限。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定定代表人委托的代理人出席会议。法代表人委托的代理人出席会议。法定代定代表人出席会议的，应出示本人身表人出席会议的，应出示本人身份证、份证、能证明其具有法定代表人资格能证明其具有法定代表人资格的有效证

的有效证明；委托代理人出席会议的，明；代理人出席会议的，代理人应出示代理人应出示本人身份证、法人股东本人身份证、法人股东单位的法定代表

单位的法定代表人依法出具的书面授人依法出具的书面授权委托书，并明确权委托书。代理人代理的事项、权限和期限。

86第二十六条股东出具的委托他第二十六条股东出具的委托他人

人出席股东大会的授权委托书应当载出席股东会的授权委托书应当载明下列

明下列内容：内容：

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

(二)是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对列的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

(四)委托书签发日期和有效期反对或弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托（五）委托人签名（或盖章）。委

人为法人股东的，应加盖法人单位印托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十七条代理投票授权委托第二十七条代理投票授权委托书

书由委托人授权他人签署的，授权签由委托人授权他人签署的，授权签署的署的授权书或者其他授权文件应当经授权书或者其他授权文件应当经过公过公证。经公证的授权书或者其他授证。经公证的授权书或者其他授权文件，权文件，和投票代理委托书均需备置和投票代理委托书均需备置于公司住所于公司住所或者召集会议的通知中指或者召集会议的通知中指定的其他地定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表委托人为法人的，由其法定代表人人或者董事会、其他决策机构决议授或者董事会、其他决策机构决议授权的权的人作为代表出席公司的股东大人作为代表出席公司的股东会。

会。

第二十九条股东大会召开时，第二十九条股东会要求董事、高

本公司全体董事、监事和董事会秘书级管理人员列席会议的，董事、高级管应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质理人员应当列席会议。询。

87第三十条股东大会由董事长主第三十条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或不履行职务时，务时，由半数以上董事共同推举的一由过半数董事共同推举的一名董事主名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履审计委员会召集人主持。审计委员会召行职务或不履行职务时，由半数以上集人不能履行职务或不履行职务时，由监事共同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会由召名审计委员会成员主持。

集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违或者其推举代表主持。

反议事规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反议的，经现场出席股东大会有表决权过事规则使股东会无法继续进行的，经现半数的股东同意，股东大会可推举一场出席股东会有表决权过半数的股东同人担任会议主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条在年度股东大会第三十一条在年度股东会上，董上，董事会、监事会应当就其过去一事会应当就其过去一年的工作向股东会年的工作向股东大会作出报告。每名作出报告。每名独立董事也应作出述职独立董事也应作出述职报告。报告。

第三十二条董事、监事、高级第三十二条董事、高级管理人员管理人员在股东大会上就股东的质询在股东会上就股东的质询和建议作出解和建议作出解释和说明。释和说明。

第三十四条股东与股东大会拟第三十四条股东与股东会拟审议

审议事项有关联关系时，应当回避表事项有关联关系时，应当回避表决，其决，其所持有表决权的股份不计入出所持有表决权的股份不计入出席股东会席股东大会有表决权的股份总数；股有表决权的股份总数；股东会决议应当东大会决议应当充分披露非关联股东充分披露非关联股东的表决情况。会议的表决情况。会议主持人及见证律师主持人及见证律师应当在股东投票前，应当在股东投票前，提醒关联股东须提醒关联股东须回避表决。

回避表决。关联股东在股东会审议有关关联交关联股东在股东大会审议有关关易事项时，应当主动向股东会说明情况，联交易事项时，应当主动向股东大会并明确表示不参与投票表决。关联股东

88说明情况，并明确表示不参与投票表没有主动说明关联关系的，其他股东可决。关联股东没有主动说明关联关系以要求其说明情况并回避表决。关联股的，其他股东可以要求其说明情况并东没有说明情况或回避表决的，就关联回避表决。关联股东没有说明情况或交易事项的表决，其所持有的股份不计回避表决的，就关联交易事项的表决，入有效表决权股份总数。

其所持有的股份不计入有效表决权股股东会结束后，其他股东发现有关份总数。联股东参与有关关联交易事项投票的，股东大会结束后，其他股东发现或者股东对是否应适用回避有异议的，有关联股东参与有关关联交易事项投有权就相关决议根据有关规定向人民法票的，或者股东对是否应适用回避有院起诉。

异议的，有权就相关决议根据有关规关联股东明确表示回避的，由出席定向人民法院起诉。股东会的其他股东对有关关联交易事项关联股东明确表示回避的，由出进行审议表决，表决结果与股东会通过席股东大会的其他股东对有关关联交的其他决议具有同等法律效力。

易事项进行审议表决，表决结果与股股东会审议影响中小投资者利益的东大会通过的其他决议具有同等法律重大事项时，对中小投资者的表决应当效力。单独计票。单独计票结果应当及时公开股东大会审议影响中小投资者利披露。

益的重大事项时，对中小投资者的表公司持有公司的股份没有表决权，决应当单独计票。单独计票结果应当且该部分股份不计入出席股东会有表决及时公开披露。权的股份总数。

公司持有公司的股份没有表决公司董事会、独立董事、持有百分权，且该部分股份不计入出席股东大之一以上有表决权股份的股东或者依照会有表决权的股份总数。法律、行政法规或者中国证监会的规定公司董事会、独立董事和符合相设立的投资者保护机构可以公开征集股关规定条件的股东可以公开征集股东东投票权。征集股东投票权应当向被征投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁集人充分披露具体投票意向等信息。止以有偿或者变相有偿的方式征集股东禁止以有偿或者变相有偿的方式征集投票权。除法定条件外，公司不得对征股东投票权。公司不得对征集投票权集投票权提出最低持股比例限制。

提出最低持股比例限制。

89第三十五条股东大会就选举董第三十五条股东会就选举董事进

事、监事进行表决时，根据《公司章行表决时，根据《公司章程》的规定或程》的规定或者股东大会的决议，可者股东会的决议，可以实行累积投票制。

以实行累积投票制。选举两名以上董公司单一股东及其一致行动人拥有权益事或监事时，应实行累积投票；以累的股份比例在百分之三十以上的，或者积投票方式选举董事的，独立董事和股东会选举两名以上独立董事的，应当非独立董事的表决应当分别进行。采用累积投票制。以累积投票方式选举前款所称累积投票制是指股东大董事的，独立董事和非独立董事的表决会选举或更换董事或者监事时，每一应当分别进行。

股份拥有与应选董事或者监事人数相前款所称累积投票制是指股东会选

同的表决权，股东拥有的表决权可以举或更换董事时，每一股份拥有与应选集中使用。董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十六条除累积投票制外，第三十六条除累积投票制外，股股东大会对所有提案应当逐项表决。东会对所有提案应当逐项表决。对同一对同一事项有不同提案的，应当按提事项有不同提案的，应当按提案提出的案提出的时间顺序进行表决。除因不时间顺序进行表决。除因不可抗力等特可抗力等特殊原因导致股东大会中止殊原因导致股东会中止或不能作出决议

或不能作出决议外，股东大会不得对外，股东会不得对提案进行搁置或不予提案进行搁置或不予表决。表决。

第三十七条股东大会审议提案第三十七条股东会审议提案时，时，不得对提案进行修改，否则，有不得对提案进行修改，否则，有关变更关变更应当被视为一个新的提案，不应当被视为一个新的提案，不得在本次得在本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第三十九条出席股东大会的股第三十九条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下应当对提交表决的提案发表以下意见之意见之一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表未填、错填、字迹无法辨认的表决决票或未投的表决票均视为投票人放票或未投的表决票均视为投票人放弃表

弃表决权利，其所持股份数的表决结决权利，其所持股份数的表决结果应计果应计为“弃权”。为“弃权”。

第四十条股东大会对提案进行第四十条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加前，应当推举两名股东代表参加计票和90计票和监票。审议事项与股东有关联监票。审议事项与股东有关联关系的，关系的，相关股东及代理人不得参加相关股东及代理人不得参加计票、监票。

计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应律师、股东代表共同负责计票、监票，当由律师、股东代表与监事代表共同并当场公布表决结果。

负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司东或其代理人，有权通过相应的投票系股东或其代理人，有权通过相应的投统查验自己的投票结果。

票系统查验自己的投票结果。

第四十一条股东大会会议现场第四十一条股东会会议现场结束

结束时间不得早于网络或其他方式，时间不得早于网络或其他方式，会议主会议主持人应当在会议现场宣布每一持人应当在会议现场宣布每一提案的表

提案的表决情况和结果，并根据表决决情况和结果，并根据表决结果宣布提结果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会现会现场、网络及其他表决方式中所涉场、网络及其他表决方式中所涉及的公

及的公司、计票人、监票人、主要股司、计票人、监票人、主要股东、网络

东、网络服务方等相关各方对表决情服务方等相关各方对表决情况均负有保况均负有保密义务。密义务。

会议主持人如果对提交表决的决会议主持人如果对提交表决的决议

议结果有任何怀疑，可以对所投票数结果有任何怀疑，可以对所投票数组织组织点票；如果会议主持人未进行点点票；如果会议主持人未进行点票，出票，出席会议的股东或者股东代理人席会议的股东或者股东代理人对会议主对会议主持人宣布结果有异议的，有持人宣布结果有异议的，有权在宣布表权在宣布表决结果后立即要求点票，决结果后立即要求点票，会议主持人应会议主持人应当立即组织点票。当立即组织点票。

第四十二条股东大会决议应当第四十二条股东会决议应当及时

及时公告，公告中应列明出席会议的公告，公告中应列明出席会议的股东和股东和代理人人数、所持有表决权的代理人人数、所持有表决权的股份总数

股份总数及占公司有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

的比例、表决方式、每项提案的表决决方式、每项提案的表决结果和通过的结果和通过的各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。

91第四十三条提案未获通过，或第四十三条提案未获通过，或者

者本次股东大会变更前次股东大会决本次股东会变更前次股东会决议的，应议的，应当在股东大会记录及决议公当在股东会记录及决议公告中作特别提告中作特别提示。示。

第四十四条股东大会会议记录第四十四条股东会会议记录由董

由董事会秘书负责，会议记录应记载事会秘书负责，会议记录应记载以下内以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列席

席会议的董事、监事、董事会秘书、会议的董事、高级管理人员姓名；

总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司

人数、所持有表决权的股份总数及占股份总数的比例；

公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、言要点和表决结果；

发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及

（五）股东的质询意见或建议以相应的答复或说明；

及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓（七）《公司章程》规定应当载入名；会议记录的其他内容。

（七）《公司章程》规定应当载出席会议的董事、高级管理人员、入会议记录的其他内容。召集人或其代表、会议主持人应当在会出席会议的董事、监事、董事会议记录上签名，并保证会议记录内容真秘书、召集人或其代表、会议主持人实、准确和完整。会议记录应当与现场应当在会议记录上签名，并保证会议出席股东的签名册及代理出席的委托记录内容真实、准确和完整。会议记书、网络及其他方式表决情况的有效资录应当与现场出席股东的签名册及代料一并保存，保存期限不少于10年。

理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十五条召集人应当保证股第四十五条召集人应当保证股东

东大会连续举行，直至形成最终决议。会连续举行，直至形成最终决议。因不

92因不可抗力等特殊原因导致股东大会可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

中止或不能作出决议的，应采取必要能作出决议的，应采取必要措施尽快恢措施尽快恢复召开股东大会或直接终复召开股东会或直接终止本次股东会，止本次股东大会，并及时公告。同时，并及时公告。同时，召集人应向公司所召集人应向公司所在地中国证监会派在地中国证监会派出机构及深圳证券交出机构及深交所报告。易所报告。

第四十六条股东大会通过有关第四十六条股东会通过有关董事

董事、监事选举提案的，新任董事、选举提案的，新任董事按《公司章程》监事按《公司章程》的规定就任。的规定就任。

第四十七条股东大会通过有关第四十七条股东会通过有关派

派现、送股或资本公积转增股本提案现、送股或资本公积转增股本提案的，的，公司应当在股东大会结束后2个公司应当在股东会结束后2个月内实施月内实施具体方案。具体方案。

第四十八条公司股东大会决议第四十八条公司股东会决议内容

内容违反法律、行政法规的无效。违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得公司控股股东、实际控制人不得限限制或者阻挠中小投资者依法行使投制或者阻挠中小投资者依法行使投票票权，不得损害公司和中小投资者的权，不得损害公司和中小投资者的合法合法权益。权益。

股东大会的会议召集程序、表决股东会的会议召集程序、表决方式

方式违反法律、行政法规或者《公司违反法律、行政法规或者《公司章程》，章程》，或者决议内容违反《公司章或者决议内容违反《公司章程》的，股程》的，股东可以自决议作出之日起东可以自决议作出之日起60日内，请求

60日内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会的会议召

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对召集人资

格、召集程序、提案内容的合法性、股

93东会决议效力等事项存在争议的，应当

及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十九条有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：

（一）未召开股东会作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到公司法或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

第四十九条在本规则规定期限第五十条在本规则规定期限内，内，公司无正当理由不召开股东大会公司无正当理由不召开股东会的，证券的，证券交易所有权对该公司挂牌交交易所有权对该公司挂牌交易的股票及易的股票及衍生品种予以停牌，并要衍生品种予以停牌，并要求董事会作出求董事会作出解释并公告。解释并公告。

第五十条股东大会的召集、召第五十一条股东会的召集、召开

开和相关信息披露不符合法律、行政和相关信息披露不符合法律、行政法规、

法规、本规则和《公司章程》要求的，本规则和《公司章程》要求的，中国证中国证监会及其派出机构有权责令公监会及其派出机构有权责令公司或相关

94司或相关责任人限期改正，并由证券责任人限期改正，并由证券交易所采取

交易所采取相关监管措施或予以纪律相关监管措施或予以纪律处分。

处分。

第五十一条董事、监事或董事第五十二条董事或董事会秘书违会秘书违反法律、行政法规、本规则反法律、行政法规、本规则和《公司章和《公司章程》的规定，不切实履行程》的规定，不切实履行职责的，中国职责的，中国证监会及其派出机构有证监会及其派出机构有权责令其改正，权责令其改正，并由证券交易所采取并由证券交易所采取相关监管措施或予相关监管措施或予以纪律处分；对于以纪律处分；对于情节严重或不予改正

情节严重或不予改正的，中国证监会的，中国证监会可对相关人员实施证券可对相关人员实施证券市场禁入。市场禁入。

第五十三条本规则所称公告或第五十四条本规则所称公告、通通知，是指在中国证监会指定报刊上知或者股东会补充通知，是指在符合中刊登有关信息披露内容。公告或通知国证监会规定条件的媒体和证券交易所篇幅较长的，公司可以选择在中国证网站上公布有关信息披露内容。

监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十六条本规则经股东大会第五十七条本规则经股东会审议

审议通过后，自公司首次公开发行股通过后生效施行。

票并上市之日起生效施行。

（三）《董事会议事规则》修订情况原条款修订后条款

第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当有下列情形之一的，董事会应当召开召开临时会议：临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权（一）代表十分之一以上表决权的股的股东提议时；东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提（二）三分之一以上董事联名提议

95议时；时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提（五）过半数独立董事提议时；

议时；（六）总经理提议时；

（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；

（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第八条会议通知第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会召开董事会定期会议和临时会议，证议，证券部应当分别提前十日和三日券部应当分别提前十日和三日以邮件、传以邮件、传真、专人送达或微信等书真、专人送达或微信等书面方式通知，通面方式通知，通过直接送达、传真、过直接送达、传真、电子邮件或者其他方电子邮件或者其他方式，提交全体董式，提交全体董事以及总经理、董事会秘事和监事以及总经理、董事会秘书。书。非直接送达的，还应当通过电话进行非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽确认并做相应记录。快召开董事会临时会议的，可以随时通过情况紧急，需要尽快召开董事会电话或者其他口头方式发出会议通知，但临时会议的，可以随时通过电话或者召集人应当在会议上作出说明。

其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事董事会会议应当有过半数的董事出出席方可举行。有关董事拒不出席或席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低者怠于出席会议导致无法满足会议召

人数要求时，董事长和董事会秘书应当及开的最低人数要求时，董事长和董事时向监管部门报告。

会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，监事可以列席董事会会议；总经应当列席董事会会议。会议主持人认为有理和董事会秘书未兼任董事的，应当必要的，可以通知其他有关人员列席董事列席董事会会议。会议主持人认为有会会议。

96必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条会议召开方式第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。董事会会议以现场召开为原则。必要必要时，在保障董事充分表达意见的时，在保障董事充分表达意见的前提下，前提下，经召集人（主持人）、提议经召集人（主持人）、提议人同意，也可人同意，也可以通过视频、电话、传以通过视频、电话、传真或者电子邮件表真或者电子邮件表决等方式召开。决等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其董事会会议也可以采取现场与其他他方式同时进行的方式召开。方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显非以现场方式召开的，以视频显示在示在场的董事、在电话会议中发表意场的董事、在电话会议中发表意见的董

见的董事、规定期限内实际收到传真事、规定期限内实际收到传真或者电子邮

或者电子邮件等有效表决票，或者董件等有效表决票，或者董事事后提交的曾事事后提交的曾参加会议的书面确认参加会议的书面确认函等计算出席会议函等计算出席会议的董事人数。的董事人数。

公司董事会召开会议和表决可以采

用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。

第十五条会议审议程序第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议主持人应当提请出席董事会会会议的董事对各项提案发表明确的意议的董事对各项提案发表明确的意见。

见。对于根据规定需要经全体独立董事对于根据规定需要独立董事事前过半数同意后再提交董事会审议的提案，认可的提案，会议主持人应当在讨论会议主持人应当在讨论有关提案前，指定有关提案前，指定一名独立董事宣读一名独立董事宣读独立董事会议决议。

独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其董事阻碍会议正常进行或者影响他董事发言的，会议主持人应当及时制其他董事发言的，会议主持人应当及止。

时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，除征得全体与会董事的一致同意董事会会议不得就未包括在会议通知中外，董事会会议不得就未包括在会议的提案进行表决。董事接受其他董事委托

97通知中的提案进行表决。董事接受其代为出席董事会会议的，不得代表其他董

他董事委托代为出席董事会会议的，事对未包括在会议通知中的提案进行表不得代表其他董事对未包括在会议通决。

知中的提案进行表决。

第十八条表决结果的统计第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务与会董事表决完成后，证券事务代表代表和证券部有关工作人员应当及时和证券部有关工作人员应当及时收集董

收集董事的表决票，交董事会秘书在事的表决票，交董事会秘书在一名审计委一名监事或者独立董事的监督下进行员会委员或者独立董事的监督下进行统统计。计。

现场召开会议的，会议主持人应现场召开会议的，会议主持人应当当当当场宣布统计结果；其他情况下，场宣布统计结果；其他情况下，会议主持会议主持人应当要求董事会秘书在规人应当要求董事会秘书在规定的表决时

定的表决时限结束后下一工作日之限结束后下一工作日之前，通知董事表决前，通知董事表决结果。结果。

董事在会议主持人宣布表决结果董事在会议主持人宣布表决结果后

后或者规定的表决时限结束后进行表或者规定的表决时限结束后进行表决的，决的，其表决情况不予统计。其表决情况不予统计。

第二十条回避表决第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有出现下述情形的，董事应当对有关提关提案回避表决：案回避表决：

（一）法律、法规规定董事应当（一）法律、法规规定董事应当回避回避的情形；的情形；

（二）董事本人认为应当回避的（二）董事本人认为应当回避的情情形；形；

（三）本公司《公司章程》规定（三）本公司《公司章程》规定的因的因董事与会议提案所涉及的企业有董事与会议提案所涉及的企业有关联关关联关系而须回避的其他情形。系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事与董事会会议决议事项所涉及董事会会议由过半数的无关联关系董的企业有关联关系的，该董事应当及时向事出席即可举行，形成决议须经无关董事会书面报告。有关联关系的董事不得联关系董事过半数通过。出席会议的对该项决议行使表决权，也不得代理其他无关联关系董事人数不足三人的，不董事行使表决权。有关董事会会议由过半

98得对有关提案进行表决，而应当将该数的无关联关系董事出席即可举行，形成

事项提交股东大会审议。决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条不得越权第二十一条不得越权董事会应当严格按照股东大会和董事会应当严格按照股东会和本公

本公司《公司章程》的授权行事，不司《公司章程》的授权行事，不得越权形得越权形成决议。成决议。

第二十四条暂缓表决第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名过半数的与会董事或两名以上独立

以上独立董事认为提案不明确、不具董事认为提案不明确、不具体，或者因会体，或者因会议材料不充分等其他事议材料不充分等其他事由导致其无法对由导致其无法对有关事项作出判断有关事项作出判断时，会议主持人应当要时，会议主持人应当要求会议对该议求会议对该议题进行暂缓表决。

题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再提议暂缓表决的董事应当对提案次提交审议应满足的条件提出明确要求。

再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十一条董事会会议档案的第三十一条董事会会议档案的保保存期限为十年。存期限为不少于十年。

第三十二条附则第三十二条附则

在本规则所称“以上”、“以内”、在本规则所称“以上”、“以内”、

“以下”，都含本数；“以外”、“低“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。