新亚电缆:广发证券股份有限公司关于广东新亚光电缆股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司

关于广东新亚光电缆股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐机构”或“保荐人”）

作为广东新亚光电缆股份有限公司（以下简称“新亚电缆”或“公司”）首次公

开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股票情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东新亚光电缆股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕35号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于广东新亚光电缆股份有限公司人民币普通股票上市的通知》（深证上〔2025〕222号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 6200万股，每股面值为人民币1.00元，并于2025年3月21日在深圳证券交易所主板上市。公司首次公开发行前已发行股份数量为350000000股，首次公开发行完成后现有总股本为412000000股。

（二）公司上市后股本变动情况

自公司首次公开发行股票至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。截至本核查意见出具之日，公司总股本为412000000股，其中，有限售条件股份数量为350000000股，占公司总股本的84.95%；无限售条件股份数量为62000000股，占公司总股本的15.05%。

（三）本次限售股份解除限售情况

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，解除限售数量为1000000股，占公司总股本的比例为0.2427%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月。该部分限售股将于2026年3月23日解除限售并上市流通。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况（一）本次申请解除股份限售的股东在《广东新亚光电缆股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》中作出的承诺

1、直接持股股东承诺本次申请解除股份限售的股东1名，为清远市联盈商业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“清远联盈”）。

承诺方承诺类型承诺内容履行情况

1、自公司股票上市交易之日起12个月内，本单位不

转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的公

司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股票发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺；

直接持

关于所持2、本单位将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》有发行

股份流通《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券人股份

限制和自交易所上市公司自律监管指引第18号-股东及董事、履行完毕的股东愿锁定股监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范清远联

份的承诺性文件的规定。在本单位持股期间，若股份锁定和减盈

持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构

的要求发生变化，本单位愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；

3、上述承诺为不可撤销之承诺，本单位将严格履行上

述承诺内容，如有违反，本单位将承担由此产生的一切法律责任。

2、部分间接持股股东承诺

发行人实际控制人的亲属卢国飞，担任董事、高级管理人员或曾任监事的股东潘泽国、林仲华、王广源、梁启业、何云平、胡元均通过清远联盈间接持股，相关承诺如下：

承诺方承诺类型承诺内容履行情况

通过清关于所持1、自公司股票上市交易之日起36个月内，本人不远联盈股份流通转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公正在履行

间接持限制和自司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求由有发行愿锁定股公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导人股份份的承诺致本人持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵守的股东上述承诺；

卢国飞

2、本人将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、

规范性文件的规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监

管机构的要求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；

3、上述承诺为不可撤销之承诺，本人将严格履行上

述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。

1、自公司股票上市交易之日起12个月内，本人不

转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公

司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求由通过清公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导远联盈致本人持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵守间接持上述承诺；

股且担2、本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的

任董事、股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于高级管关于所持公司股票发行价格。公司股票上市后6个月内如连理人员

股份流通续20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者上或曾任

限制和自市后6个月期末收盘价格低于发行价格，本人持有正在履行监事的愿锁定股的公司股票的锁定期限自动延长6个月。公司如有股东潘

份的承诺派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除

泽国、林息事项，则上述发行价格将相应进行调整；

仲华、王

3、上述股份限售期（包括延长的锁定期）届满后，

广源、梁

在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，启业、何

每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式直

云平、胡接或者间接转让的公司股份不得超过本人直接或者元

间接持有的公司股份总数的25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间所

持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让本人直接或间接持有的公司股份；

4、本人将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号-股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规

范性文件的规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管

机构的要求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；

5、上述承诺为不可撤销之承诺，本人将严格履行上

述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。

1、本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于通过清

股东减持的相关规定，且不违背本人已作出的承诺，远联盈

结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划；

间接持

股且担2、本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁

任董事、定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首高级管次公开发行时的发行价；在本人担任发行人董事、

理人员关于持股监事、高级管理人员期间，每年减持的股份数量不或曾任意向及减超过本人持有发行人股份总数的25%；且该减持行正在履行监事的持意向的为不违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开

股东潘承诺承诺。减持应符合有关法律、法规、规章的规定真泽国、林实、准确、完整、及时履行信息披露义务，并提前3仲华、王个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易广源、梁首次减持的在减持前15个交易日予以公告；

启业、何

3、自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送

云平、胡

股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，元减持价格和股份数将相应进行调整；

4、本人将遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规

范性制度的规定，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持

另有要求的，本人愿意按相关要求执行。

3、其他间接持股股东承诺

通过清远联盈间接持股的其他股东不存在与其限售股份上市流通有关的承诺。

（二）本次申请解除股份限售的股东在《广东新亚光电缆股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中的承诺情况本次申请解除限售的股东在《广东新亚光电缆股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》和《广东新亚光电缆股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》中作出的承诺一致。

（三）其他承诺说明

除上述承诺外，本次解除股份限售的股东清远联盈不存在其他与限售股份上市流通有关的承诺。

（四）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行

上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年3月23日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为1000000股，占公司总股本的0.2427%。

3、本次申请解除股份限售的股东户数为1户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

所持限售股份占总股本本次解除限售剩余限售股份限售股类型股东名称总数（股）比例数量（股）数量（股）

首发前限售股清远联盈10000000.2427%10000000

注1：公司本次解除限售股份不存在质押、冻结的情形。

注2：公司董事、高级管理人员潘泽国先生通过清远联盈间接持有公司股份350000股，何云平先生通过清远联盈间接持有公司股份40000股，胡元先生通过清远联盈间接持有公司股份30000股。根据相关规定及其承诺，在锁定期满后，潘泽国先生、胡元先生、何云平先生在任职期间每年可转让的公司股份不超过其本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%。

注3：公司前任监事林仲华先生通过清远联盈间接持有公司股份20000股，前任监事王广源先生通过清远联盈间接持有公司股份20000股，前任监事梁启业先生通过清远联盈间接持有公司股份20000股。因公司修订《公司章程》取消监事会，林仲华先生、王广源先生、梁启业先生于2025年6月30日不再担任公司监事。根据相关规定及其承诺，林仲华先生、王广源先生、梁启业先生继续遵守上述承诺。

四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况本次变动前变动增减数量本次变动后股份性质数量（股）比例（%）（+，-）（股）数量（股）比例（%）一、有限售条件股份35000000084.95%-100000034900000084.71%

其中：首发前限售股35000000084.95%-100000034900000084.71%

首发后限售股-----

二、无限售条件股份6200000015.05%+10000006300000015.29%

三、总股本412000000100.00%-412000000100.00%

注：本次解除限售后的公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人广发证券股份有限公司认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请

上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定以及股东承诺的内容；公司与本次限

售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。