马可波罗:证券投资、期货和衍生品交易管理制度

马可波罗控股股份有限公司

证券投资、期货和衍生品交易管理制度

第一章总则

第一条为规范马可波罗控股股份有限公司（以下简称“公司）及子公司（合并报表范围内的公司）的证券投资、期货和衍生品交易相关信息披露工作，有效控制投资风险，提高投资收益，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件以及《马可波罗控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及

存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。

本制度所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。

本制度所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。

期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

本制度所述的套期保值是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。

以下情形不适用本制度：

（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资、期货和衍生品交易行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

第三条公司的证券投资、期货和衍生品交易遵循以下原则：

（一）公司开展证券投资、期货和衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

（二）公司开展证券投资、期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全

、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益；

（三）公司开展证券投资、期货和衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

第四条公司证券投资、期货和衍生品交易的资金来源为公司自有资金。

公司应当合理安排、使用资金。不得使用募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易。

第五条违反本制度，致使公司遭受损失的，公司董事会应当根据过错的大小，给予相关责任人以相应处分。

第二章证券投资、期货和衍生品交易的资金来源及权限

第六条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用

募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易。

公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相

关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。

用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险

对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

第七条公司证券投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金

额超过1000万元人民币，或公司从事期货和衍生品交易的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告，并提交董事会审议。

第八条以下情形除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（1）公司证券投资金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币；

（2）公司从事的期货和衍生品交易属于下列情形之一的：

1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

3）从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易，

（3）《公司章程》规定应当提交股东会审议的其他事项。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披

露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。上市公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议

程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第三章责任部门及审批程序

第九条公司应当分析证券投资、期货及衍生品交易的可行性与必要性，根

据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。第十条公司董事会、股东会是公司证券投资、期货及衍生品交易的主要决策机构。董事会或股东会可授权公司管理层或指定的其他人员在授权范围内签署证券投资、期货及衍生品交易相关的协议、合同。公司管理层根据相关证券投资、期货及衍生品交易的投资类型指定相关部门对证券投资、期货及衍生品交易事

项进行研究、洽谈、评估、执行具体操作事宜。

第十一条公司财务中心负责证券投资、期货及衍生品交易事项资金的筹集

与使用管理，并负责对证券投资、期货及衍生品交易事项相关资金进行管理。

第十二条公司内审部负责对证券投资、期货及衍生品交易事项的审计与监督。至少每半年对证券投资、期货及衍生品交易的实施情况进行一次检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

第十三条公司审计委员会应对公司证券投资、期货及衍生品交易事项进行监督。

第十四条公司董事会秘书为证券投资、期货及衍生品交易项目信息披露义

务的直接责任人，负责公司证券投资、期货及衍生品交易信息的对外公布，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资、期货及衍生品交易信息。

第十五条公司应当全面分析证券投资的可行性与必要性制定严格的决策

程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

第十六条公司从事期货及衍生品交易应当建立健全内控制度，合理配备投

资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定期货及衍生品交易的品种、规模及期限。

第十七条公司开展以套期保值为目的的期货及衍生品交易，应及时跟踪期