国浩律师（北京）事务所

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马可波罗控股股份有限公司

2025年第三次临时股东会

之法律意见书

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2025年12月国浩律师（北京）事务所法律意见书

国浩律师（北京）事务所关于马可波罗控股股份有限公司

2025年第三次临时股东会之

法律意见书

国浩京证字【2025】第0648号

致：马可波罗控股股份有限公司

国浩律师（北京）事务所接受马可波罗控股股份有限公司（以下简称“公司”或“马可波罗”）的委托，指派律师出席并见证了公司2025年12月1日召开的2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《马可波罗控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、本次股东会的召集

经本所律师核查，公司本次股东会是由2025年11月15日召开的公司第二届董事会第十四次会议提议召开，公司董事会负责召集。根据2025年11月15日发布于指定披露媒体的《马可波罗控股股份有限公司关于召开公司2025年第

1国浩律师（北京）事务所法律意见书三次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会于本次股东会召开15日前以公告方式通知了全体股东，并对会议召开的时间、地点、召开方式、股权登记日、出席对象、审议事项、会议登记方法等进行了披露。

2、本次股东会的召开

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东会现场会议于2025年12月1日15:00在广东省东莞市高埗镇北王路高埗段102号马可波

罗控股股份有限公司8楼会议室召开，会议的召开时间、地点与本次股东会通知的内容一致。

本次股东会的网络投票时间为2025年12月1日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月1日上午9:15-9:25，9:30-11:30和

下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2025年12月1日上午9:15至下午15:00的任意时间。

本所律师认为，公司在本次股东会召开15日前刊登了会议通知；公司本次股东会召开的时间、地点、方式、审议的议案与股东会通知中公告的时间、地点、

方式、提交会议审议的事项一致；本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范

性文件及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会人员和召集人的资格

1、出席会议人员情况

经本所律师合理验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共14人，代表公司有表决权股份1075428300股，占公司有表决权股份总数的

90.0000％；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会

网络投票的股东共560人，代表公司有表决权股份1339700股，占公司有表决权股份总数的0.1121％。据此，出席本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共574人，代表公司有表决权股份1076768000股，占公司有表决权股份总数的90.1121％。

上述所有股东均为截至2025年11月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

2国浩律师（北京）事务所法律意见书

公司董事、监事、高级管理人员及本所律师以现场方式出席了会议。

经本所律师核查，上述出席本次股东会的人员资格均合法、有效。

2、本次会议召集人的资格

经本所律师核查，公司本次股东会由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果经核查，本次股东会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。

根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东会表决通过了以下议案：

（一）《关于变更公司注册资本、公司类型暨修订〈公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

同意1076489600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9741％；

反对240500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0223％；弃权37900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0035%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（二）《关于制定及修订公司相关制度的议案》

1、《关于修订〈股东会议事规则＞的议案》

同意1076473500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9726％；

反对246200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0229％；弃权48300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0045％。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2、《关于修订〈董事会议事规则＞的议案》

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同意1076472400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9725%；

反对247100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0229%；弃权48500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0045%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

3、《关于修订〈独立董事工作制度＞的议案》

同意1076474300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9727%；

反对246100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0229%；弃权47600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0044%。

表决结果：该项议案获本次股东会通过。

4、《关于修订〈利润分配管理制度＞的议案》

同意1076486100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9738%；

反对231900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0215%；弃权50000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0046%。

表决结果：该项议案获本次股东会通过。

5、《关于修订〈关联交易管理办法＞的议案》

同意1076465400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9719%；

反对251500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0234%；弃权51100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0047%。

表决结果：该项议案获本次股东会通过。

6、《关于修订〈融资与对外担保管理制度＞的议案》

同意1076462200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9716%；

反对254800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0237%；弃权51000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0047%。

表决结果：该项议案获本次股东会通过。

7、《关于修订〈募集资金管理办法＞的议案》

同意1076467700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9721%；

4国浩律师（北京）事务所法律意见书

反对248400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0231%；弃权51900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0048%。

表决结果：该项议案获本次股东会通过。

8、《关于制定〈防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度＞的议案》

同意1076463300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9717%；

反对248800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0231%；弃权55900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0052%。

表决结果：该项议案获本次股东会通过。

9、《关于修订〈累积投票制实施细则＞的议案》

同意1076467900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9721%；

反对246700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0229%；弃权53400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0050%。

表决结果：该项议案获本次股东会通过。

10、《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度＞的议案》

表决结果：同意1076441300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9697%；反对247100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0229%；

弃权79600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0074%。

表决结果：该项议案获本次股东会通过。

（三）《关于2025年前三季度利润分配预案的议案》

同意1076487800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9740%；

反对228300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0212%；弃权51900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0048%。

中小投资者表决结果：同意80428368股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6528%；反对228300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2829%；弃权51900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0643%。

5国浩律师（北京）事务所法律意见书

表决结果：该项议案获本次股东会通过。

（四）《关于补选董事的议案》

同意1076469900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9723%；

反对245500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0228%；弃权52600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049%。

中小投资者表决情况：同意80410468股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6306%；反对245500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3042%；弃权52600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0652%。

表决结果：该项议案获本次股东会通过。

（五）《关于续聘会计师事务所的议案》

同意1076472200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9725%；

反对242400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0225%；弃权53400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0050%。

中小投资者表决情况：同意80412768股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6335%；反对242400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3003%；弃权53400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0662%。

表决结果：该项议案获本次股东会通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的表决结果合法有效。

（以下无正文）

6国浩律师（北京）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于马可波罗控股股份有限公司

2025年第三次临时股东会之法律意见书》签署页）

本法律意见书于2025年12月1日出具，正本一式肆份，无副本。

国浩律师（北京）事务所

负责人：_________________经办律师：_________________刘继张博阳

_________________姚佳