合肥雪祺电气股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为了进一步规范合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”）内

幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规和规范性文件以及《合肥雪祺电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《合肥雪祺电气股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，制定本制度。

第二条本制度的适用范围为：公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。

第三条公司内幕信息及知情人的管理工作由公司董事会负责，董事会秘书

组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第四条董事会秘书负责内幕信息登记管理的日常工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的

市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

1（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）《中华人民共和国证券法》第八十一条第二款、中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他情形。

第六条内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董

事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

2公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；公司

收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或

者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部

门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息管理

第七条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第八条公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、子公司的范围内流转。

（二）内幕信息需要在部门、子公司之间流转的，由内幕信息原持有部门、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、子公司，并向董事会秘书备案。

（三）对外提供内幕信息须经分管负责人和董事会秘书批准，并在董事会秘书处备案。

第四章登记备案和报备

3第九条公司实行内幕信息知情人员登记备案制度，在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时、如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、

决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。

第十条公司内幕信息登记备案的流程为：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

（二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》（见附件一）并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实、准确。

（三）董事会秘书核实无误后，在向深交所报送相关信息披露文件的同时向深交所报备。

第十一条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送。内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、

与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情时间、知情地点、知情方式、知情

阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十二条公司发生以下重大事项的，应当按规定向深交所报送相关内幕信

息知情人档案：

（一）重大资产重组；

4（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录（见附件二）。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十三条公司进行本制度第十二条规定的重大事项的，应当做好内幕信息

管理工作，视情况分阶段披露相关信息，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将重大事项进程备忘录报送深交所。深交所可视情况要求公司披露重

5大事项进程备忘录中的相关内容。

第十四条公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证

所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十五条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司负责人应当积极配合

公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券

服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条公司应妥善保管内幕信息登记备案材料并及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十八条必要时，公司可要求公司内幕信息知情人中的公司员工签署保密承诺函。

第十九条公司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的业务时，应签订保密协议或在相关协议中对保密事项进行约定。

第二十条公司应按照深交所和证券监管机构的要求，在发生相关重大事项时，向深交所和证券监管机构报备相关内幕信息知情人档案。

第二十一条公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股票价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股

6票价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票价格有重大影响

事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一、二、三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。公司汇总时应保留所汇总表格中原登记人的姓名。

第二十二条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门

报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第五章保密及处罚

第二十三条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，也不得在公司内部网站、微博、微信或其他传播渠道上以任何形式进行传播，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第二十四条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其

股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十五条公司全体董事、其他内幕信息知情人员在公司内幕信息尚未

7公开披露前，应将内幕信息知情人范围控制在最小范围内。

第二十六条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信

息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对内部相关责任人给予经济处罚，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。

第二十七条公司下属各部门、子公司或公司能够对其实施重大影响的参

股公司发生对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息时，各部门负责人、子公司负责人（或财务负责人）应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书报告可能发生的重大信息。董事会秘书根据法律法规的要求履行审批程序和信息披露义务。

第二十八条因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位或个人在

获取公司内幕信息时，公司需与其签订保密协议或通过禁止内幕交易告知书明确其内幕信息保密义务及责任等事项。

第二十九条因国家法律、法规、规章、或规范性文件的要求，确实需要

向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应在提供之前确认已经董事会秘书备案，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，及时进行相关登记并根据深交所的规定履行信息披露义务。

第三十条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、深交所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第三十一条对内幕信息知情人进行内幕交易、泄漏内幕信息或者建议他

人利用内幕信息进行交易的行为，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人进行责任追究。

第三十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务

机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

8第三十三条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利

用内幕信息操纵股价或进行内幕交易造成严重后果，构成犯罪的，移交司法机关处理。

第三十四条公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报

告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所并对外披露。

第六章附则

第三十五条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

合肥雪祺电气股份有限公司

二〇二五年十二月

9附件一：《内幕信息知情人档案》

内幕信息知情人档案

内幕信息事项：

序内幕信息知所属单位及职与公司身份证号知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息登记时间登记人号情人姓名务关系码信息时间信息地点信息方式内容所处阶段

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

填表说明：

1.请完整填写本表，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。涉及到行政管理部门的，应按照本制度第二十二条的要求内容进行登记。

2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人登记表应分别记录。

3.填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

10附件2：

重大事项进程备忘录

证券简称：证券代码：

所涉重大事项简述：

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名

法定代表人签名：

（加盖公章或董事会章）

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

11