雪祺电气:董事会议事规则

合肥雪祺电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《合肥雪祺电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和其

他规范性文件，制订本规则。

第二条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会设董事会秘书，具体事宜由《董事会秘书工作细则》规定。

第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下

两个半年度各召开一次定期会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二章董事会提案

第四条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第五条按照第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者

直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第六条证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三章会议通知

第八条召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第九条会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章亲自出席和委托出席

第十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）有效期限、委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董

事应当及时向董事会报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数；非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五章会议的召开

第十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十四条非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事人数、在电话会议

中发表意见的董事人数、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票数，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

第十七条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第十八条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第二十条董事可以在会前向证券部、会议召集人、高级管理人员、会计师

事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

第二十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；

（三）《上市规则》规定董事应当回避的情形。

第二十三条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十四条会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决或传真件表决等方式进行。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件等通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会：以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十五条与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事

的表决票，交董事会秘书并在一名独立董事的监督下进行统计。第二十六条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的下一工作日之前，通知董事表决结果。

第二十七条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束

后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十八条除本规则、法律、行政法规和《公司章程》另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。

第二十九条法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得

更多董事同意的，从其规定。

第三十条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内的对外担保、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的

2/3以上董事的同意，并及时对外披露。

第三十一条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十二条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。