华安证券股份有限公司

关于

合肥雪祺电气股份有限公司

2026 年股票期权激励计划

授予事项之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年十月华安证券股份有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 释 义 ..............................................1

第二章 声 明 ..............................................2

第三章 基本假设 ............................................ 3

第四章 本次激励计划履行的程序 ..................................... 4

第五章 本次股票期权授予情况 ...................................... 5

第六章 本次激励计划授予条件成就的说明 ..................................7

（一）本次激励计划股票期权的授予条件 ...................................7

（二）董事会对授予条件成就的情况说明 ...................................8

第七章 独立财务顾问的核查意见 ..................................务顾问报告

第一章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

雪祺电气、上市公司、公

指 合肥雪祺电气股份有限公司

司、本公司

股票期权激励计划、本次 合肥雪祺电气股份有限公司 2026 年股票期权激励计划指

激励计划 （草案）

独立财务顾问、本独立财

指 华安证券股份有限公司务顾问公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格

股票期权、期权 指和条件购买本公司一定数量股票的权利按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交授权日 指易日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购

行权价格 指买上市公司股份的价格自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行

有效期 指权或注销之日止

等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据本次激励计划，行使其所拥有的股票期权行权 指 的行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的

行权条件 指条件

薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会

股东会 指 本公司的股东会

董事会 指 本公司的董事会

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

证券交易所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《合肥雪祺电气股份有限公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业《自律监管指南第 1 号》 指务办理》《合肥雪祺电气股份有限公司 2026 年股票期权激励计《考核管理办法》 指划实施考核管理办法》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

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第二章 声 明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雪祺电气提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文

件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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第三章 基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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第四章 本次激励计划履行的程序

（一）2026 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了

《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，前述相关议案

已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了核查意见。

（二）2026 年 9 月 28 日至 2026 年 10 月 7 日，公司对本次激励计划激励对

象的姓名和职务以内部张贴方式进行了公示，公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026 年 10 月 9 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2026 年 10 月 14 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会审议通过了

《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司 2026 年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及其他办理本次激励计划相关事项。2026 年 10 月 15 日，公司披露了《关于 2026 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2026 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过

了《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。

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第五章 本次股票期权授予情况

（一）授权日：2026年10月22日

（二）授予数量：531.07万份

（三）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

（四）授予对象：共计215人，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工

（五）行权价格：9.78元/份

（六）本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

获授的股票期 占授予股票期权 占当前公司股本总

序号 姓名 职务

权数量（万份） 总数的比例 额的比例

一、董事、高级管理人员

1 王力学 董事、总经理 15.00 2.82% 0.08%

2 董事、副总经理、徐园生 5.00 0.94% 0.03%

财务负责人

3 付磊 董事 8.00 1.51% 0.04%

4 陈允艳 职工代表董事 15.00 2.82% 0.08%

5 王士生 副总经理 15.00 2.82% 0.08%

6 刘杰 董事会秘书 5.00 0.94% 0.03%

二、其他激励对象中层管理人员及核心骨干员工

468.07 88.14% 2.56%

（209人）

合计（215人） 531.07 100.00% 2.90%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累

计均未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。

2.本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授

予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公

司股本总额的 1%。

（七）本次激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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第六章 本次激励计划授予条件成就的说明

（一）本次激励计划股票期权的授予条件

根据《合肥雪祺电气股份有限公司 2026 年股票期权激励计划(草案)》，公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的上述情形，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和公司本激励计划规定的授予条件，华安证券股份有限公司 独立财务顾问报告本激励计划规定的授予条件已经成就。

（二）董事会对授予条件成就的情况说明

董事会认为公司 2026 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2026 年 10 月 22 日为授权日，向符合授予条件的 215 名激励对象授予 531.07万份股票期权，行权价格为 9.78 元/份。

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第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，本次激励计划授予相关事项已取得必要的批准与授权。

公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定。

华安证券股份有限公司 独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《华安证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司

2026 年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》之签章页）

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