证券代码：001387证券简称：雪祺电气公告编号：2025-076
合肥雪祺电气股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件并修订、制定及废止
部分公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月11日召开
了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及附件的议案》
《关于修订、制定及废止部分公司制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》及附件的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等最新法律法规、监管规则的规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，主要涉及如下内容：
1、由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，整体删除原
《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并将部分表述调整为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”等。修订后，监事、监事会主席职务自然免除，《监事会议事规则》相应废止，同时公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
2、《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
3、调整董事会席位，增设职工代表董事一名，由职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
4、调整股东会及董事会部分职权，强化控股股东、实际控制人的责任。
因本次修订涉及条款众多，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；此外，如因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、
1个别用词造句变化、数字大小写变化及标点符号变化等，在不涉及实质内容改变
的前提下，亦不再逐项列示，具体修订内容详见附件修订对照表。
本次修订《公司章程》及附件尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议，在股东大会审议通过前，公司监事会及监事仍将按照相关规定的要求，继续履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层及相关人员全权办理与本次相关的工商变更登记、备案等事宜，《公司章程》的具体内容以市场监督管理部门登记备案的为准。
二、修订、制定及废止部分公司制度的情况
为全面贯彻落实最新法律、法规、规范性文件及交易所自律监管准则等的要求，进一步提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司对其他部分相关制度进行了修订、制定及废止，具体情况汇总如下：
是否需股东序号制度名称类型大会审议
1独立董事工作制度修订是
2关联交易管理制度修订是
3募集资金管理制度修订是
4对外担保管理制度修订是
5对外投资管理制度修订是
6董事会战略委员会工作细则修订否
7董事会审计委员会工作细则修订否
8董事会提名委员会工作细则修订否
9董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否
10独立董事年报工作制度废止否
11独立董事专门会议工作制度修订否
12总经理工作细则修订否
13投资者关系管理办法修订否
14重大事项内部报告制度修订否
15年报信息披露重大差错责任追究制度修订否
16信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订否
17信息披露管理办法修订否
18内幕信息知情人登记管理制度修订否
19董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度修订否
20规范关联方资金往来管理制度修订否
21董事会秘书工作细则修订否
22内部审计制度修订否
23会计师事务所选聘制度修订否
224外汇套期保值业务管理制度修订否
25控股子公司管理制度修订否
26委托理财制度修订否
27董事离职管理制度制定否
28董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是
注：《独立董事年报工作制度》相关内容已整合至本次修订的《独立董事工作制度》。
上表修订、制定及废止的制度已经董事会相关专门委员会、独立董事专门会
议及第二届董事会第八次会议审议通过，其中第1-5项及第28项制度尚需提交公
司第四次临时股东大会审议。公司于同日将修订后的上述部分制度全文在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
特此公告。
合肥雪祺电气股份有限公司董事会
2025年12月13日
附件一：《公司章程》修订对照表
附件二：《股东会议事规则》修订对照表
附件三：《董事会议事规则》修订对照表
3附件一：《公司章程》修订对照表
序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
【修订】
第一条为维护合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东第一条为维护合肥雪祺电气股份有限公
和债权人的合法权益，规范公司的组织和司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东、行为，根据《中华人民共和国公司法》（以职工和债权人的合法权益，规范公司的组下简称“《公司法》”）、《中华人民共和织和行为，根据《中华人民共和国公司法》1国证券法》（以下简称“《证券法》”）、（以下简称“《公司法》”）、《中华人民《深圳证券交易所股票上市规则》、《上共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、市公司章程指引》和其他有关规定，制定《深圳证券交易所股票上市规则》、《上本章程。市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
【修订】
第八条公司董事长为公司的法定代表人。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
2的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
【新增】
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
3的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东【修订】
以其认购的股份为限对公司承担责任，公
4第十条股东以其认购的股份为限对公司司以其全部资产对公司的债务承担责任。
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范【修订】
公司的组织与行为、公司与股东、股东与
第十一条本章程自生效之日起，即成为规股东之间权利义务关系的具有法律约束力
范公司的组织与行为、公司与股东、股东的文件，对公司、股东、董事、监事、高与股东之间权利义务关系的具有法律约束
5级管理人员具有法律约束力的文件。依据力的文件，对公司、股东、董事、高级管本章程，股东可以起诉股东，股东可以起理人员具有法律约束力。依据本章程，股诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、理人员，股东可以起诉公司，公司可以起高级管理人员，股东可以起诉公司，公司诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
可以起诉股东、董事和高级管理人员。
4序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指
6是指公司的副经理、董事会秘书、财务负公司的经理、副经理、财务负责人、董事责人。会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公【修订】
平、公正的原则，同种类的每一股份具有
第十七条公司股份的发行，实行公开、公同等权利。
平、公正的原则，同类别的每一股份具有
7同次发行的同种类股票，每股的发行条件同等权利。同次发行的同类别股份，每股
和价格应当相同；任何单位或者个人所认的发行条件和价格相同；认购人所认购的
购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明【修订】面值，每股面值为人民币1.00元。
8第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元。
第二十条公司股份总数为18303.04万【修订】
9股，均为普通股。第二十一条公司已发行的股份数为
18303.04万股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公【修订】司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司股份的人提供任何资助。公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
10
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，【修订】
依照法律、法规的规定，经股东大会分别第二十三条公司根据经营和发展的需要，作出决议，可以采用下列方式增加资本：
依照法律、法规的规定，经股东会作出决
11（一）公开发行股份；议，可以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；
5序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国（四）以公积金转增股本；
证监会批准的其他方式。
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转让。【修订】
12
第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作【修订】
13为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的公司的股份，自【修订】股份公司成立之日起1年内不得转让。公
第三十条公司公开发行股份前已发行的
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易股票在证券交易所上市交易之日起1年内之日起1年内不得转让。
不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
14公司董事、监事、高级管理人员应当申报所持有的本公司的股份及其变动情
向公司申报所持有的公司的股份及其变动况，在就任时确定的任职期间每年转让的情况，在任职期间每年转让的股份不得超
25%股份不得超过其所持有本公司同一类别股过其所持有公司股份总数的；所持公
1份总数的25%；所持本公司股份自公司股司股份自公司股票上市交易之日起年内
票上市交易之日起1年内不得转让。上述不得转让。上述人员离职后半年内，不得人员离职后半年内，不得转让其所持有的转让其所持有的公司股份。
本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、【修订】
持有公司5%以上股份的股东，将其持有的
第三十一条公司持有5%以上股份的股公司股票或者其他具有股权性质的证券在
66东、董事、高级管理人员，将其持有的本买入后个月内卖出，或者在卖出后个
公司股票或者其他具有股权性质的证券在
月内又买入，由此所得收益归公司所有，买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个公司董事会将收回其所得收益。但是，证月内又买入，由此所得收益归本公司所有，券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%本公司董事会将收回其所得收益。但是，以上股份的，以及有中国证监会规定的
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有其他情形的除外。
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
15前款所称董事、监事、高级管理人员、其他情形的除外。
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
前款所称董事、高级管理人员、自然
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持人股东持有的股票或者其他具有股权性质有的及利用他人账户持有的股票或者其他的证券，包括其配偶、父母、子女持有的具有股权性质的证券。
及利用他人账户持有的股票或者其他具有公司董事会不按照本条第一款规定执股权性质的证券。
行的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会不按照本条第一款规定执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
公司董事会未在上述期限内执行的，股东接向人民法院提起诉讼。
有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照本条第一款的规定
6序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容执行的，负有责任的董事依法承担连带责人民法院提起诉讼。
任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节股东【修订】
16
第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供【修订】
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
第三十二条公司依据证券登记结算机构东持有公司股份的充分证据。股东按其所提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
17持有股份的种类享有权利，承担义务；持明股东持有公司股份的充分证据。股东按
有同一种类股份的股东享有同等权利，承其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
担同等义务。
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股【修订】
利、清算及从事其他需要确认股东身份的
第三十三条公司召开股东会、分配股利、行为时，由董事会或股东大会召集人确定
18清算及从事其他需要确认股东身份的行为股权登记日，股权登记日收市后登记在册时，由董事会或者股东会召集人确定股权的股东为享有相关权益的股东。
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：【修订】
（一）依照其所持股份份额获得股利第三十四条公司股东享有下列权利：
和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得
（二）依法请求、召集、主持、参加股利和其他形式的利益分配；
或者委派股东代理人参加股东大会，并行
（二）依法请求召开、召集、主持、使相应的表决权；
参加或者委派股东代理人参加股东会，并
（三）对公司的经营进行监督，提出行使相应的表决权；
建议和质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出
（四）依照法律、行政法规及本章程建议或者质询；
19的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程
（五）查阅本章程、股东名册、公司的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
债券存根、股东大会会议记录、董事会会份；
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
（六）公司终止或者清算时，按其所册、股东会会议记录、董事会会议决议、持有的股份份额参加公司剩余财产的分财务会计报告，符合规定的股东可以查阅配；公司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、（六）公司终止或者清算时，按其所
分立决议持异议的股东，有权要求公司收持有的股份份额参加公司剩余财产的分购其股份；配；
（八）法律、行政法规、部门规章或（七）对股东会作出的公司合并、分
7序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
本章程规定的其他权利。立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关【修订】
信息或者索取资料，应当向公司提供证明
20第三十五条股东要求查阅、复制公司有关其持有公司股份的种类及持股数量的书面材料的，应当遵守《公司法》《证券法》材料，公司经核实股东身份后才可按照股等法律、行政法规的规定。
东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议【修订】
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
第三十六条公司股东会、董事会决议内容求人民法院认定无效。
违反法律、行政法规的，股东有权请求人股东大会、董事会的会议召集程序、民法院认定无效。
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，股东会、董事会的会议召集程序、表
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
60决方式违反法律、行政法规或者本章程，决议作出之日起日内，请求人民法院撤
或者决议内容违反本章程的，股东有权自销。
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
21董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
【新增】
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
22出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
8序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司【修订】
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
第三十八条审计委员会成员以外的董事、规定，给公司造成损失的，连续180日以高级管理人员执行公司职务时违反法律、
上单独或合并持有公司1%以上股份的股
行政法规或者本章程的规定，给公司造成东有权书面请求监事会向人民法院提起诉损失的，连续180日以上单独或者合计持讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
有公司1%以上股份的股东有权书面请求
政法规或者本章程的规定，给公司造成损审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委失的，股东可以书面请求董事会向人民法员会成员执行公司职务时违反法律、行政院提起诉讼。
法规或者本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书面的，前述股东可以书面请求董事会向人民请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之法院提起诉讼。
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计委员会、董事会收到前款规定的股东不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请弥补的损害的，前款规定的股东有权为了求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧公司的利益以自己的名义直接向人民法院
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到提起诉讼。
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失为了公司的利益以自己的名义直接向人民
23的，本条第一款规定的股东可以依照前两法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：【修订】
（一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十条公司股东承担下列义务：
24（二）依其所认购股份和入股方式缴（一）遵守法律、行政法规和本章程；纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式
（三）除法律、法规规定的情形外，缴纳股款；
9序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司或立地位和股东有限责任损害公司债权人的者其他股东的利益；不得滥用公司法人独权益；立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【新增】
第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
25担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权
26股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
【新增】
27
第二节控股股东和实际控制人
【修订】
第四十条公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规第四十二条公司控股股东、实际控制人应定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿当依照法律、行政法规、中国证监会和证责任。券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
28社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的权益。
【新增】
29第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
10序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
【新增】
30第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
【新增】
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
31所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
11序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
32第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
【修订】
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计
职权：
划；
（一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；
方案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；（七）修改本章程；
（八）对公司合并、分立、解散、清（八）对公司聘用、解聘承办公司审算或者变更公司形式等事项作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；
33（九）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所作出决议；30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的
（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计总资股计划；
产30%的事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途规章或者本章程规定应当由股东会决定的事项；
其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司债股计划；
券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
34【修订】第四十二条公司下列对外担保行为，应当
12序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
在董事会审议通过后提交股东大会审议：第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资
（二）公司及其子公司对外提供的担保总
产的50%以后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
（三）公司及其子公司对外提供的担保总何担保；
额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）被担保对象最近一期财务报表数据30%的担保；
显示资产负债率超过70%；
（四）为资产负债率超过70%的担保
（五）最近十二个月内担保金额累计计算对象提供的担保；
超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
计净资产10%的担保；
供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其方提供的担保。
他情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项
股东大会审议前款第（五）项担保事时，应当经出席会议的股东所持表决权的项时，应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
的三分之二以上通过。
对外担保违反法律、行政法规、部门
对外担保违反法律、行政法规、部门
规章、本章程规定的审批权限及审议程序，规章、本章程规定的审批权限及审议程序，给公司造成损失的，公司有权对相关责任给公司造成损失的，公司有权对相关责任人员进行追责。
人员进行追责。
【修订】
第四十四条股东大会分年度股东大会和
35临时股东大会。年度股东大会每年召开1第四十九条股东会分为年度股东会和临次，并应于上一个会计年度完结之后的6时股东会。年度股东会每年召开一次，应个月内举行。当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
【修订】
第四十五条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大第五十条有下列情形之一的，公司在事实会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额
36总额1/3时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
13序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
【修订】
第四十六条公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或者股东大会会议通知中所确第五十一条本公司召开股东会的地点为：
定的地点。公司住所地或者股东会会议通知中所确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议股东大会将设置会场，以现场会议形形式召开。公司还将提供网络投票的方式式召开。现场会议时间、地点的选择应当为股东提供便利。
便于股东参加。股东大会通知发出后，无
37正当理由的，股东大会现场会议召开的地股东会除设置会场以现场形式召开点不得变更。确需变更的，召集人应当于外，还可以同时采用电子通信方式召开。
现场会议召开日期的至少二个工作日前发发出股东会通知后，无正当理由，股东会布公告并说明具体原因。现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个公司还将提供网络投票的方式为股东工作日公告并说明原因。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
38第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
【修订】
第四十八条股东大会原则上由董事会负责召集。第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会39应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
40股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
【修订】
第五十条监事会有权向董事会提议召开
41临时股东大会，并应当以书面形式向董事第五十四条审计委员会向董事会提议召会提出。董事会应当根据法律、行政法规开临时股东会，应当以书面形式向董事会
14序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
和本章程的规定，在收到提案后10日内提提出。董事会应当根据法律、行政法规和出同意或不同意召开临时股东大会的书面本章程的规定，在收到提议后10日内提出反馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临董事会同意召开临时股东会的，将在时股东大会的通知，通知中对原提议的变作出董事会决议后的5日内发出召开股东更，应征得监事会的同意。会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视董事会不同意召开临时股东会，或者为董事会不能履行或者不履行召集股东大在收到提议后10日内未作出反馈的，视为会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
【修订】
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临第五十五条单独或者合计持有公司百分
时股东大会，并应当以书面形式向董事会之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）提出。董事会应当根据法律、行政法规和的股东向董事会请求召开临时股东会，应本章程的规定，在收到请求后10日内提出当以书面形式向董事会提出。董事会应当同意或不同意召开临时股东大会的书面反根据法律、行政法规和本章程的规定，在馈意见。收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应当在作临时股东大会的通知，通知中对原请求的出董事会决议后的5日内发出召开股东会变更，应当征得相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
42者在收到请求后10日内未作出反馈的，单董事会不同意召开临时股东会，或者在收
独或者合计持有公司10%以上股份的股东到请求后10日内未作出反馈的，单独或者有权向监事会提议召开临时股东大会，并合计持有公司10%以上股份的股东向审计应当以书面形式向监事会提出请求。委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会的，知，通知中对原提案的变更，应当征得相应在收到请求后五日内发出召开股东会的关股东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司会通知的，视为审计委员会不召集和主持
10%以上股份的股东可以自行召集和主股东会，连续90日以上单独或者合计持有持。公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
【修订】
第五十二条监事会或者股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时第五十六条审计委员会或者股东决定自向证券交易所备案。行召集股东会的，须书面通知董事会，同
43时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交监事会或召集股东应在发出股东大会
15序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
通知及股东大会决议公告时，向证券交易易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
【修订】
第五十三条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书接到通第五十七条对于审计委员会或者股东自知后将予以配合。董事会将提供股权登记行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
44日的股东名册。予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
【修订】
第五十四条监事会或股东自行召集的股
45东大会，会议所需的费用由公司承担。第五十八条审计委员会或者股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
46第四节股东大会的提案和通知第五节股东会的提案与通知
【修订】
第五十五条股东大会提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和具体第五十九条提案的内容应当属于股东会47决议事项，并且符合法律、行政法规和本职权范围，有明确议题和具体决议事项，
章程的有关规定。并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
【修订】
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以第六十条公司召开股东会，董事会、审计上股份的股东，有权向公司提出提案。委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股单独或者合并持有公司3%以上股份等），有权向公司提出提案。
的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在单独或者合计持有公司1%以上股份收到提案后2日内发出股东大会补充通的股东（含表决权恢复的优先股等），可知，公告临时提案的内容。以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2除前款规定的情形外，召集人在发出日内发出股东会补充通知，公告临时提案
48股东大会通知公告后，不得修改股东大会的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
通知中已列明的提案或者增加新的提案。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司
股东大会通知中未列明或不符合本章章程的规定，或者不属于股东会职权范围
程第五十五条规定的提案，股东大会不得的除外。
进行表决并作出决议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
【修订】
49第五十七条召集人应在年度股东大会召
开20日前以公告方式通知各股东，临时股第六十一条召集人将在年度股东会召开
16序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
东大会将于会议召开15日前以公告方式二十日前以公告方式通知各股东，临时股通知各股东。东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，包括股东大会通知公告刊登当日，不应包括会议召开公司在计算起始期限时，不应当包括会议当日。召开当日。
【修订】
第五十八条股东大会的通知包括以下内
容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股
均有权出席股东大会，并可以书面委托代东（含表决权恢复的优先股股东）、持有理人出席会议和参加表决，该股东代理人特别表决权股份的股东等股东均有权出席不必是公司的股东；股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东大会股东的股权股东；
登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
50（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或者其他方式的表决时间及表表决程序。决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始股东会通知和补充通知中应当充分、完整时间，不得早于现场股东大会召开前一日披露所有提案的全部具体内容。
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
9:30股东会网络或者其他方式投票的开始时当日上午，其结束时间不得早于现场
3:00间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会结束当日下午。
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股东大会通知和补充通知中应当充9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
分、完整披露所有提案的全部具体内容。当日下午3:00。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不发布股东大会通知或补充通知时将同时披
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，露独立董事的意见及理由。
不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
【修订】
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中应充分披露董第六十三条股东会拟讨论董事选举事项事、监事候选人的详细资料，至少包括以的，股东会通知中将充分披露董事候选人下内容：的详细资料，至少包括以下内容：
51
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人个人情况；情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实（二）与公司或者公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；
17序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董事选举董事、监事时，每位董事、监事候选候选人应当以单项提案提出。
人应当以单项提案提出。
【修订】
第六十一条股权登记日登记在册的所有
普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)第六十六条股权登记日登记在册的所有
或其代理人，均有权出席股东大会。并依普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、照有关法律、法规及本章程行使表决权。
持有特别表决权股份的股东等股东或者其
52股东可以亲自出席股东大会，也可以代理人，均有权出席股东会，并依照有关
委托代理人代为出席和表决法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
【修订】
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的第六十七条个人股东亲自出席会议的，应有效证件或证明、股票账户卡；委托代理出示本人身份证或者其他能够表明其身份
他人出席会议的，应出示本人有效身份证的有效证件或者证明；代理他人出席会议件、股东授权委托书。的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
53表人委托的代理人出席会议。法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代
出席会议的，应出示本人身份证、能证明表人委托的代理人出席会议。法定代表人其具有法定代表人资格的有效证明；委托出席会议的，应出示本人身份证、能证明代理人出席会议的，代理人应出示本人身其具有法定代表人资格的有效证明；代理份证、法人股东单位的法定代表人依法出人出席会议的，代理人应出示本人身份证、具的书面授权委托书。法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
【修订】
第六十四条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：第六十八条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；
份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
（二）代理人姓名或者名称；
54议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限；
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
55第六十五条委托书应当注明如果股东不
18序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
【修订】
第六十六条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或第六十九条代理投票授权委托书由委托者其他授权文件应当经过公证。经公证的人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权书或者其他授权文件，和投票代理委者其他授权文件应当经过公证。经公证的
56托书均需备置于公司住所或者召集会议的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
通知中指定的其他地方。托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
【修订】
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会第七十条出席会议人员的会议登记册由议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、公司负责制作。会议登记册载明参加会议
57住所地址、持有或者代表有表决权的股份人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、数额、被代理人姓名（或单位名称）等事持有或者代表有表决权的股份数额、被代项。理人姓名（或者单位名称）等事项。
【修订】
第六十九条股东大会召开时，公司全体董
58事、监事和董事会秘书应当出席会议，总第七十二条股东会要求董事、高级管理人
经理和其他高级管理人员应当列席会议。员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
【修订】
第七十条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长长主持，副董事长不能履行职务或者不履不能履行职务或者不履行职务时，由副董行职务时，由半数以上董事共同推举一名事长（公司有两位或者两位以上副董事长董事主持。的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者监事会自行召集的股东大会，由监事不履行职务时，由过半数的董事共同推举会主席主持。监事会主席不能履行职务或的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审
59计委员会召集人主持。审计委员会召集人股东自行召集的股东大会，由召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半推举代表主持。
数的审计委员会成员共同推举的一名审计
召开股东大会时，会议主持人违反议委员会成员主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现股东自行召集的股东会，由召集人或场出席股东大会有表决权过半数的股东同者其推举代表主持。
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
60【修订】第七十条公司制定股东大会议事规则，详
19序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
细规定股东大会的召开和表决程序，包括第七十四条公司制定股东会议事规则，详通知、登记、提案的审议、投票、计票、细规定股东会的召集、召开和表决程序，表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确票、表决结果的宣布、会议决议的形成、具体。股东大会议事规则应作为章程的附会议记录及其签署、公告等内容，以及股件，由董事会拟定，股东大会批准东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
注释：股东会议事规则应列入公司章程或
者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
【修订】
第七十二条在年度股东大会上，董事会、
61监事会应当就其过去一年的工作向股东大第七十五条在年度股东会上，董事会应当会作出报告。每名独立董事也应作出述职就其过去一年的工作向股东会作出报告。
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
【修订】
第七十三条董事、监事、高级管理人员应
62在股东大会上就股东的质询和建议作出解第七十六条董事、高级管理人员在股东会释和说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。
【修订】
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员（二）会议主持人以及列席会议的董姓名；事、高级管理人员姓名；
63（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总的比例；数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言和表决结果；要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或者建议以及答复或说明；相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录他内容。的其他内容。
【修订】
第七十六条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、第七十九条召集人应当保证会议记录内
64监事、董事会秘书、召集人或其代表、会容真实、准确和完整。出席或者列席会议
议主持人应当在会议记录上签名。会议记的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、录应当与现场出席股东的签名册及代理出会议主持人应当在会议记录上签名。会议
20序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
席的委托书、其他方式表决情况的有效资记录应当与现场出席股东的签名册及代理
料一并保存，保存期限不少于10年。出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
65第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
【修订】
第七十九条下列事项由股东大会以普通
决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）公司年度预算方案、决算方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）公司年度报告；
弥补亏损方案；
66（四）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会成员的任免及其报酬和弥补亏损方案；
支付方法；
（五）董事会和监事会成员的任免及
（四）除法律、行政法规规定或者本其报酬和支付方法；
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
【修订】
第八十条……
第八十三条……
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审（四）公司在一年内购买、出售重大
计总资产30%的；资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
……
……
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
67司产生重大影响的、需要以特别决议通过以及股东会以普通决议认定会对公司产生的其他事项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权数等应当
符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。
【修订】
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决第八十四条股东以其所代表的有表决权
68权，每一股份享有一票表决权。的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。
……
21序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
……
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
【修订】
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司第八十六条除公司处于危机等特殊情况
69将不与董事、总经理和其他高级管理人员外，非经股东会以特别决议批准，公司将
以外的人订立将公司全部或者重要业务的不与董事、高级管理人员以外的人订立将管理交予该人负责的合同。公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
【修订】
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选第八十七条董事候选人名单以提案的方举董事、监事进行表决时，根据本章程的式提请股东会表决。股东会就选举董事进规定或者股东大会的决议，如单一股东及行表决时，根据本章程的规定或者股东会其一致行动人拥有权益的股份比例在30%的决议，如单一股东及其一致行动人拥有及以上，且股东大会拟选举两名以上的董权益的股份比例在30%及以上，或者股东事、监事时，应当实行累积投票制。会拟选举两名以上的独立董事时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事会应当向股东公告候选董事的简历和董事或者监事人数相同的表决权，股东拥基本情况。
有的表决权可以集中使用。董事会、监事采用累积投票制，需遵守以下规则：
会应当分别向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。（一）独立董事和非独立董事的选举，实行分开投票。
采用累积投票制，需遵守以下规则：
1、选举独立董事时，出席股东所拥有的投
（一）独立董事、非独立董事和监事的选票权数等于其持有的股份乘以该次股东会举，实行分开投票。
应选独立董事人数之积，该部分投票权仅
1、选举独立董事时，出席股东所拥有的投能投向公司的独立董事候选人。
70票权数等于其持有的股份乘以该次股东大
2、选举非独立董事时，出席股东所拥有的
会应选独立董事人数之积，该部分投票权投票权数等于其持有的股份乘以该次股东仅能投向公司的独立董事候选人。
会应选非独立董事人数之积，该部分投票
2、选举非独立董事时，出席股东所拥有的权仅能投向公司的非独立董事候选人。
投票权数等于其持有的股份乘以该次股东
股东会在选举董事时，对董事候选人逐个大会应选非独立董事人数之积，该部分投进行表决。股东既可以将其拥有的表决票票权仅能投向公司的非独立董事候选人。
集中投向一人，也可以分开投向数个同类
3、选举监事时，出席股东所拥有的投票权别的候选人，但股东累积投出的票数不得
数等于其持有的股份乘以该次股东大会应超过其所享有的该类别的总票数。
选监事人数之积，该部分投票权仅能投向
（二）董事候选人根据得票的多少决定是公司的监事候选人。
否当选，但每位当选董事的得票数至少达股东大会在选举董事、监事时，对董事、到出席股东会的股东所持有表决权股份数监事候选人逐个进行表决。股东既可以将的二分之一以上。
其拥有的表决票集中投向一人，也可以分（三）股东会对董事候选人进行表决前，开投向数个同类别的候选人，但股东累积股东会主持人应明确与会股东对候选董事投出的票数不得超过其所享有的该类别的实行累积投票方式。董事会必须置备适合总票数。
实行累积投票方式的选票，董事会秘书应
（二）董事、监事候选人根据得票的多少对累积投票方式、选票填写方法做出说明
22序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
决定是否当选，但每位当选董事、监事的和解释。
得票数至少达到出席股东大会的股东所持有表决权股份数的二分之一以上。
（三）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明确与会股东对候选董事、监事实行累积投票方式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
【修订】
第九十五条股东大会通过有关董事、监事
71选举提案的，新任董事、监事在股东大会第九十八条股东会通过有关董事选举提
结束之后立即就任；职工代表监事与股东案的，新任董事在股东会结束之后立即就代表监事任期一致。任。
72第五章董事会第五章董事和董事会
73第一节董事第一节董事的一般规定
【修订】
第九十七条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不得担任公司的董事：第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事清算完结之日起未逾三年；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
74（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令执照之日起未逾三年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；
其他内容。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条选举、委派董事的，该董事选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或聘任无效。董事在任职期间出现本未满的；
条情形的，公司依照法定程序解除其职务。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
23序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条公司非独立董事的提名方式
和程序为：
（一）董事会非独立董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份
3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
（二）非独立董事候选人应在股东大会召
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
公司独立董事的提名方式和程序为：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征
75得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百条董事会提名委员会应当对被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》有关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的
有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
24序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举.【修订】
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲法收入，不得侵占公司的财产；
突，不得利用职权牟取不正当利益。董事
（二）不得挪用公司资金；对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；
法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职务通过，不得直接或者间接与本公司订立合便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与公司同
（五）不得利用职务便利，为自己或者他类的业务；
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己或者股东会报告并经股东会决议通过，或有；者公司根据法律、行政法规或者本章程的机会的除外；
76（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
25序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
【修订】
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
予的权利，以保证公司的商业行为符合国者通常应有的合理注意。董事对公司负有家法律、行政法规以及国家各项经济政策
下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东；
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
77（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；
完整；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
意见保证公司所披露的信息真实、准确、
（六）法律、行政法规、部门规章及本章完整；
程规定的其他勤勉义务。
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
【修订】
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面第一百零五条董事可以在任期届满以前辞职报告。董事会将在2日内披露有关情辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如如因董事的辞职导致公司董事会人数低于因董事的辞任导致公司董事会成员低于法法定最低人数或独立董事辞职导致独立董
定最低人数，在改选出的董事就任前，原事人数少于董事会成员三分之一或独立董
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
78事中没有会计专业人士时，在改选出的董
章和本章程规定，履行董事职务。
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
出现前款所列情形时，董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
【新增】
第一百零七条股东会可以决议解任董事，
79决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
【修订】
80第一百〇七条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规第一百零九条董事执行公司职务，给他人
26序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条公司设立独立董事。独立董
81事的设置和履行职责应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
【修订】
第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长一人，副董事长一
82第一百一十条董事会由7名董事组成，设人。董事长和副董事长由董事会以全体董
董事长1人，其中独立董事不少于董事会事的过半数选举产生。
成员的1/3。公司全部董事由股东大会选举产生。
【修订】
第一百一十一条董事会行使下列职权：
第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；损方案；
（五）制订公司的利润分配及弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、案；发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式
83的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的（七）在股东会授权范围内，决定公司对方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在本章程或股东大会授权范围内，赠等事项；
决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、财务资助、委托理（八）决定公司内部管理机构的设置；
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决惩事项；
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制定公司的基本管理制度；
27序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公经理的工作；
司审计的会计师事务所；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检章程或者股东会授予的其他职权。
查总经理的工作；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十六）法律、行政法规、部门规章或本东会审议。
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与
考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与
考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条董事会设董事长一名，副
84董事长一名，由董事会全体董事的过半数选举产生。
【修订】
第一百一十九条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事、二分之一以上独立董第一百一十八条代表十分之一以上表决
事或者监事会，可以提议召开董事会临时权的股东、三分之一以上董事或者审计委
85会议。董事长应当自接到提议后10日内，员会，可以提议召开董事会临时会议。董
召集和主持董事会会议。董事长认为必要事长应当自接到提议后10日内，召集和主时或证券监管部门要求召开时，董事会亦持董事会会议。
应召开临时会议。
【修订】
第一百二十条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开5日以前以书面方式第一百一十九条应当于会议召开5日以前
86通知全体董事和监事以及总经理、董事会以书面方式通知全体董事和总经理、董事秘书。通知方式为：专人送达、邮件、传会秘书。通知方式为：专人送达、邮件、真或者电话方式通知。非直接送达的，还传真或者电话方式通知。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。情还应当通过电话进行确认并做相应记录。
28序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议可以随时通过电话或者其他口头方式发出的，可以随时通过电话或者其他口头方式会议通知，但召集人应当在会议上作出说发出会议通知，但召集人应当在会议上作明并在会议记录中记载。董事如已出席会出说明并在会议记录中记载。董事如已出议，并且未在到会前或到会时提出未收到席会议，并且未在到会前或到会时提出未会议通知的异议，应视作已向其发出会议收到会议通知的异议，应视作已向其发出通知。会议通知。
【修订】
第一百一十九条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对第一百二十二条董事与董事会会议决该项决议行使表决权，也不得代理其他董议事项所涉及的企业或者个人有关联事行使表决权。该董事会会议由过半数的关系的，该董事应当及时向董事会书面无关联关系董事出席即可举行，董事会会报告。有关联关系的董事不得对该项决议
87议所作决议须经无关联关系董事过半数通行使表决权，也不得代理其他董事行使表过。出席董事会的无关联董事人数不足三决权。该董事会会议由过半数的无关联人的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
【新增】
第三节独立董事
第一百二十七条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
88（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
29序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
30序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
31序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
【新增】
第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
89务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
32序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会下设战略委
员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
33序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
90第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
【修订】
第一百二十八条公司设总经理一名，副总
经理若干名，财务负责人一名，董事会秘第一百四十一条公司设经理一名，由董事
91书一名。公司总经理和董事会秘书由董事会决定聘任或者解聘。
长提名，董事会聘任或解聘；其他高级管公司设副经理，由董事会决定聘任或者解理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
聘。
【修订】
第一百二十九条本章程中规定关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理人第一百四十二条本章程关于不得担任董员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适
92用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百〇二
条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。
【修订】
第一百三十八条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或第一百五十一条高级管理人员执行公司
本章程的规定，给公司造成损失的，应当职务，给他人造成损害的，公司将承担赔承担赔偿责任。偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
93过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
94
本章全部内容
【修订】
第一百五十六条公司除法定的会计账簿
95外，将不另立会计账簿。公司的资产，不第一百五十五条公司除法定的会计账簿
以任何个人名义开立账户存储。外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
【修订】
第一百五十七条......
第一百五十六条......
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损96和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，的，股东必须将违反规定分配的利润退还股东应当将违反规定分配的利润退还公公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
34序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
【修订】
第一百五十八条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为第一百五十九条公司的公积金用于弥补增加公司资本。但是，资本公积金将不用公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为于弥补公司的亏损。增加公司注册资本。
97法定公积金转为资本时，所留存的该项公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
积金将不少于转增前公司注册资本的和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
25%。规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
【修订】
第一百六十条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济第一百六十条公司实行内部审计制度，明活动进行内部审计监督。确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
第一百六十一条公司内部审计制度和审任追究等。公司内部审计制度经董事会批计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
准后实施，并对外披露。
98审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十一条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
【新增】
第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
99司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
【修订】
第一百六十三条公司聘用会计师事务所
100必须由股东大会决定，董事会不得在股东第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东
35序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。
【修订】
第一百六十七条公司的通知可以下列方
式发出：第一百七十一条公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
101（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
【修订】
第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开股东第一百七十三条公司召开股东会的会议大会、董事会、监事会的会议通知，可以通知，以公告方式进行。
102专人送达方式、邮件方式、传真、公告方
第一百七十四条公司召开董事会的会议式或者本章程规定的其他方式。
通知，可以专人送达方式、邮件方式、传真、公告方式或者本章程规定的其他方式。
【新增】
103
第二节公告
【新增】
第一百七十九条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东
104会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
【修订】
第一百七十四条公司合并时，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及第一百八十条公司合并，应当由合并各方财产清单。公司应当自作出合并决议之日签订合并协议，并编制资产负债表及财产起10日内通知债权人，并于30日内在报清单。公司自作出合并决议之日起十日内
105纸上公告。债权人自接到通知书之日起30通知债权人，并于三十日内在报纸上或者日内，未接到通知书的自公告之日起45日国家企业信用信息公示系统公告。
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应债权人自接到通知之日起三十日内，未接的担保。
到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【修订】
第一百七十五条公司合并时，合并各方的
106债权、债务，由合并后存续的公司或者新第一百八十一条公司合并时，合并各方的设的公司承继。债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
36序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
【修订】
第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
107单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司分立，应当编制资产负债表及财产清
内通知债权人，并于30日内在报纸上公单。公司自作出分立决议之日起十日内通告。知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
【修订】
第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸公司自股东会作出减少注册资本决议之日上公告。债权人自接到通知书之日起30日起十日内通知债权人，并于三十日内在报内，未接到通知书的自公告之日起45日纸上或者国家企业信用信息公示系统公108内，有权要求公司清偿债务或者提供相应告。债权人自接到通知之日起三十日内，的担保。未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最保。
低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
【新增】
第一百八十五条公司公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
109三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
37序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
优先认购权的除外。
【修订】
第一百八十条有下列情形之一的，公司应
当解散并依法进行清算：第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
110者被撤销；者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司百分之十以决权百分之十以上的股东，可以请求人民上表决权的股东，可以请求人民法院解散法院解散公司。公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
【修订】
第一百八十一条公司有本章程第一百八
十条第（一）项情形，可以通过修改本章第一百九十条公司有本章程第一百八十程而存续。九条第（一）项、第（二）项情形，且尚依照前款规定修改本章程，须经出席股东未向股东分配财产的，可以通过修改本章
111大会的股东所持表决权的三分之二以上通程或者经股东会决议而存续。
过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
【修订】
第一百八十二条公司因本章程第一百八
十条第（一）项、第（二）项、第（四）第一百九十一条公司因本章程第一百八
项、第（五）项规定而解散的，应当在解十九条第（一）项、第（二）项、第（四）散事由出现之日起十五日内成立清算组，项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清董事为公司清算义务人，应当在解散事由算的，债权人可以申请人民法院指定有关出现之日起十五日内组成清算组进行清
112人员组成清算组进行清算。算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
38序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
第一百八十三条清算组在清算期间行使【修订】
下列职权：
第一百九十二条清算组在清算期间行使
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
下列职权：
表和财产清单；
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
（二）通知、公告债权人；
表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
（二）通知、公告债权人；
113务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生务；
的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
（五）清理债权、债务；
的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之日【修订】
起十日内通知债权人，并于六十日内在报
第一百九十三条清算组应当自成立之日纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报起三十日内，未接到通知书的自公告之日纸上或者国家企业信用信息公示系统公
起四十五日内，向清算组申报其债权。
告。债权人应当自接到通知之日起三十日债权人申报债权，应当说明债权的有关事
114内，未接到通知的自公告之日起四十五日项，并提供证明材料。清算组应当对债权内，向清算组申报其债权。
进行登记。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事在申报债权期间，清算组不得对债权人进项，并提供证明材料。清算组应当对债权行清偿。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、【修订】
编制资产负债表和财产清单后，应当制定
第一百九十四条清算组在清理公司财产、清算方案，并报股东大会或者人民法院确编制资产负债表和财产清单后，应当制订认。
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
115欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
分配给股东。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、【修订】
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
116第一百九十五条清算组在清理公司财产、财产不足清偿债务的，应当依法向人民法编制资产负债表和财产清单后，发现公司院申请宣告破产。
39序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组财产不足清偿债务的，应当依法向人民法应当将清算事务移交给人民法院。院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组【修订】
应当制作清算报告，报股东大会或者人民
第一百九十六条公司清算结束后，清算组
117法院确认，并报送公司登记机关，申请注应当制作清算报告，报股东会或者人民法
销公司登记，公告公司终止。
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
【修订】
第一百八十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收第一百九十七条清算组成员履行清算职受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司责，负有忠实义务和勤勉义务。
118财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
清算组人员因故意或者重大过失给公司或成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
【修订】
第一百九十四条释义
第二百零三条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的（一）控股股东，是指其持有的股份占股比例虽然不足50%，但依其持有的股份所份有限公司股本总额超过百分之五十的股享有的表决权已足以对股东大会的决议产东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
生重大影响的股东。之五十，但其持有的股份所享有的表决权
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，东。
119能够实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关系、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实协议或者其他安排，能够实际支配公司行
际控制人、董事、监事、高级管理人员与为的自然人、法人或者其他组织。
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。（三）关联关系，是指公司控股股东、实但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同际控制人、董事、高级管理人员与其直接受国家控股而具有关联关系。或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
【新增】
120第二百零四条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
【修订】
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以
121内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”“多于”不含本数。都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
40序号《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后条款内容不含本数。
【修订】
第一九十七条本章程由股东大会授权公
122司董事会负责解释。第二百零七条本章程由公司董事会负责解释。
【修订】
第一百九十八条本章程附件包括股东大
123会议事规则、董事会议事规则和监事会议第二百零八条本章程附件包括股东会议事规则。事规则和董事会议事规则。
41附件二：《股东会议事规则》修订对照表
序
《股东会议事规则》原条款内容《股东会议事规则》修订后条款内容号
【新增】
1第二条上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第八条独立董事有权向董事会提议召开临【修订】时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
第九条经全体独立董事过半数同意，独立董
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立规和公司章程的规定，在收到提议后十日内董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当提出同意或不同意召开临时股东大会的书
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
2面反馈意见。到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的五日内发出召开股东大
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会的通知；董事会不同意召开临时股东大会会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董的，应当说明理由并公告。
事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股【修订】份的股东有权向董事会请求召开临时股东
第十条单独或者合计持有公司10%以上股份大会，并应当以书面形式向董事会提出。董的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》书面形式向董事会提出。董事会应当根据法的规定，在收到请求后10日内提出同意或律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
请求后10日内提出同意或者不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董会的通知，通知中对原请求的变更，应当征事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的董事会不同意召开临时股东大会，或者在收同意。
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
3董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
合计持有公司10%以上股份的股东有权向
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持监事会提议召开临时股东大会，并应当以书有公司10%以上股份的股东向审计委员会提面形式向监事会提出请求。
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计监事会同意召开临时股东大会的，应当在收委员会提出请求。
到请求后5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收通知中对原请求的变更，应当征得相关股东到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会通知意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
续90日以上单独或者合计持有公司10%以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连上股份的股东可以自行召集和主持。
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大第十一条审计委员会或者股东决定自行召集
4会的，应当书面通知董事会，并发出召开股股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所
42序
《股东会议事规则》原条款内容《股东会议事规则》修订后条款内容号
东大会的通知，同时向深交所备案。备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及发布股东会决议公告时，向深交所提交有监事会和召集股东应在发出股东大会通知关证明材料。
及发布股东大会决议公告时，向深交所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得有关证明材料。低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上【修订】
股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
第十五条单独或者合计持有公司1%以上股出临时提案并书面提交召集人。召集人应当份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时在收到提案后2日内发出股东大会补充通提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提知，公告临时提案的内容。
案后2日内发出股东会补充通知，披露提出临除前款规定外，召集人在发出股东大会通知时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增后，不得修改股东大会通知中已列明的提案提案的内容，并将该临时提案提交股东会审或增加新的提案。
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
5股东大会通知中未列明或不符合本议事规章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
则规定的提案，股东大会不得进行表决并作外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比出决议。
例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本议事规则
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条股东大会的通知包括以下内容：【修订】
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第十七条股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东有权
（二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
（三）以明显的文字说明：全体股东有权出
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和的股东；
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
6日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得股东大会网络或其他方式投票的开始时间，早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得不得早于现场股东大会召开前一日下午
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
结束当日下午3:00。
所有提案的具体内容。
43序
《股东会议事规则》原条款内容《股东会议事规则》修订后条款内容号
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变要独立董事发表意见的，发出股东大会通知更。
或补充通知时应当同时披露独立董事的意股东会的提案内容应当符合相关法律法规和见及理由。公司章程，属于股东会职权范围，并有明确议股权登记日与会议日期之间的间隔应当不题和具体决议事项。有助于股东对拟讨论的事多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不项作出合理决策所需的资料，应当在不晚于发得变更。出股东会通知时披露。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举【修订】事项的，股东大会通知中应当充分披露董
第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下东会通知中应当充分披露董事候选人的详细
内容：
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
7况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
否存在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
第十九条发出股东大会通知后，无正当理【修订】由，股东大会不得延期或取消，股东大会通第二十条发出股东会通知后，无正当理由，知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的取消的情形，召集人应当在原定召开日前至提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情少2个工作日公告并说明原因。
形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应
8当披露延期后的召开日期。股东会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
股东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
【修订】
第二十条出席股东大会的股东，应当按通
知要求的日期和地点进行登记。第二十一条出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
9明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
应出示本人有效身份证件、股东授权委托明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身书。份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会席会议的，应出示本人身份证、能证明其具议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
44序
《股东会议事规则》原条款内容《股东会议事规则》修订后条款内容号
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，出席会议的，代理人应出示本人身份证、法代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法人股东单位的法定代表人依法出具的书面定代表人依法出具的书面授权委托书。
授权委托书。
【修订】
第二十一条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：第二十二条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；
类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
（二）代理人姓名或者名称；
10事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限；
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。
（四）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托书应当注明如果股东不作具体
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法指示，股东代理人是否可以按自己的意思表人股东的，应加盖法人单位印章。
决。
【修订】
第二十二条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其第二十四条代理投票授权委托书由委托人授他授权文件应当经过公证。经公证的授权书权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授或者其他授权文件，和投票代理委托书均需权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
11备置于公司住所或者召集会议的通知中指他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公定的其他地方。司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十六条公司应当在公司住所地或股东【修订】大会通知中规定的地点召开股东大会。发出第二十八条公司应当在公司住所地或者公司股东大会通知后，无正当理由，股东会现场章程规定的地点召开股东会。发出股东会通知会议召开地点不得变更。确需变更的，召集后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不人应当在现场会议召开日前至少2个工作得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
日公告并说明原因。
12股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，开，并应当按照法律、行政法规、中国证监并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者会或公司章程的规定，采用安全、经济、便公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网捷的网络和其他方式为股东参加股东大会络和其他方式为股东提供便利。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可的，视为出席。以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十八条股权登记日登记在册的所有股【修订】
13
东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
第三十条股权登记日登记在册的所有股东或
45序
《股东会议事规则》原条款内容《股东会议事规则》修订后条款内容号
和召集人不得以任何理由拒绝。者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。
第二十九条股东应当持股票账户卡、身份【修订】证或其他能够表明其身份的有效证件或证
第三十一条股东应当持身份证或者其他能够
14明出席股东大会。代理人还应当提交股东授表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。
权委托书和个人有效身份证件。
代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十条召集人和律师应当依据股东名册【修订】
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
第三十二条召集人和律师将依据证券登记结姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
15会议主持人宣布现场出席会议的股东和代法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布会议登记应当终止。
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条公司召开股东大会，全体董事、【修订】
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其
16第三十二条股东会要求董事、高级管理人员
他高级管理人员应当列席会议。
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十二条股东大会由董事长主持。董事【修订】
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
第三十三条股东会由董事长主持。董事长不长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事共同推举的一名董事主持。
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务主持。监事会主席不能履行职务或不履行职或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成务时，由监事会副主席主持；监事会副主席员共同推举的一名审计委员会成员主持。
17不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举上监事共同推举的一名监事主持。
代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代公司应当制定股东会议事规则。召开股东会表主持。
时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继公司应当制定股东大会议事规则。召开股东续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股大会时，会议主持人违反议事规则使股东大东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，会无法继续进行的，经现场出席股东大会有继续开会。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条股东大会审议有关关联交易事【修订】项时，关联股东应当回避表决，其所持有表
18第三十七条股东会审议有关关联交易事项
决权的股份不计入出席股东大会有表决权时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份总数。表决事项按扣除关联股东所持的股份不计入出席股东大会有有表决权的股
46序
《股东会议事规则》原条款内容《股东会议事规则》修订后条款内容号
表决权后的有表决权的股份数过半数通过份总数，表决事项按扣除关联股东所持表决权有效；如该交易事项属特别决议事项，应由后的过半数通过有效；如该交易事项属特别决出席会议的非关联股东有表决权的股份数议事项，应由出席会议的非关联股东有表决权的三分之二以上通过；股东大会决议和股东的股份数的三分之二以上通过；股东会决议公大会会议记录应当记载非关联股东的表决告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东情况。会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和有关联关系的股东可以自行申请回避；有关表决程序为：
联关系的股东没有自行申请回避的，董事会（一）由关联关系股东或其他股东主动提或其他召集人可以依据相关法律法规及公出回避申请；
司相关制度的规定决定该股东是否属关联（二）由董事会或其他召集人依据相关法股东并决定其是否回避。律法规及公司相关制度的规定决定该股东是股东大会审议影响中小投资者利益的重大否属关联股东并决定其是否回避；
事项时，对中小投资者的表决应当单独计（三）关联股东不得参与审议有关关联交票。单独计票结果应当及时公开披露。易事项；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作详细说明。
第三十八条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
【修订】
第三十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举第四十条董事候选人名单以提案的方式提请董事、监事进行表决时，根据本章程的规定股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，或者股东大会的决议，如单一股东及其一致根据本章程的规定或者股东会的决议，如单一行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在且股东大会拟选举两名以上的董事、监事30%及以上，或者股东会拟选举两名以上的独时，应当实行累积投票制。立董事时，应当实行累积投票制。
19前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
分别向股东公告候选董事、监事的简历和基
采用累积投票制，需遵守以下规则：
本情况。
（一）独立董事和非独立董事的选举，实行分
采用累积投票制，需遵守以下规则：
开投票。
（一）独立董事、非独立董事和监事的选举，
47序
《股东会议事规则》原条款内容《股东会议事规则》修订后条款内容号实行分开投票。1、选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应
1、选举独立董事时，出席股东所拥有的投
选独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向票权数等于其持有的股份乘以该次股东大公司的独立董事候选人。
会应选独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向公司的独立董事候选人。2、选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会
2、选举非独立董事时，出席股东所拥有的
应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投票权数等于其持有的股份乘以该次股东投向公司的非独立董事候选人。
大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向公司的非独立董事候选人。股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向
3、选举监事时，出席股东所拥有的投票权一人，也可以分开投向数个同类别的候选人，数等于其持有的股份乘以该次股东大会应但股东累积投出的票数不得超过其所享有的
选监事人数之积，该部分投票权仅能投向公该类别的总票数。
司的监事候选人。
（二）董事候选人根据得票的多少决定是否当
股东大会在选举董事、监事时，对董事、监选，但每位当选董事的得票数至少达到出席股事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥东大会的股东所持有表决权股份数的二分之
有的表决票集中投向一人，也可以分开投向一以上。
数个同类别的候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。（三）股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确与会股东对候选董事实行累
（二）董事、监事候选人根据得票的多少决积投票方式。董事会必须置备适合实行累积投定是否当选，但每位当选董事、监事的得票票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方数至少达到出席股东大会的股东所持有表
式、选票填写方法做出说明和解释。
决权股份数的二分之一以上。
（三）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明确与会股东对候选董事、监事实行累积投票方式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
【修订】
第三十九条除累积投票制外，股东大会对
所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同第四十一条除累积投票制外，股东会对所有提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
20决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提东或者其代理人不得对同一事项的不同提案案进行搁置或不予表决。同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十四条股东大会对提案进行表决前，【修订】应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
第四十六条股东会对提案进行表决前，应当
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项理人不得参加计票、监票。
21与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、参加计票、监票。
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结代理人，有权通过相应的投票系统查验自己果，决议的表决结果载入会议记录。
48序
《股东会议事规则》原条款内容《股东会议事规则》修订后条款内容号的投票结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十六条股东大会决议应当及时公告，【修订】公告中应列明出席会议的股东和代理人人
第四十八条股东会决议应当在会议结束当日
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
及时公告，公告中应列明会议召开的时间、地决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
点、方式，召集人，出席会议的股东和代理人
22的表决结果和通过的各项决议的详细内容。人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果、通过的各项决议的详细内容，以及律师按规则发表的法律意见书结论性意见，并与股东会决议公告同时披露。
第四十八条股东大会会议记录由董事会秘【修订】书负责，会议记录应记载以下内容：
第五十条股东会会议记录由董事会秘书负
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名责，会议记录应记载以下内容：
或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董者名称；
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级理人员姓名；
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司股份总数的表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和决结果；
表决结果；
23（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其内容。
他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完会议记录应当与现场出席股东的签名册及代整。会议记录应当与现场出席股东的签名册理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十二条公司以减少注册资本为目的回【修订】
购普通股公开发行优先股，以及以非公开发
第五十三条公司以减少注册资本为目的回购行优先股为支付手段向公司特定股东回购
24普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特
普通股的，股东大会就回购普通股作出决定对象发行优先股为支付手段向公司特定股议，应当经出席会议的普通股股东所持表决东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决权的三分之二以上通过。
议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
49序
《股东会议事规则》原条款内容《股东会议事规则》修订后条款内容号公司应当在股东大会作出回购普通股决议之二以上通过。
后的次日公告该决议。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十三条公司股东大会决议内容违反法【修订】
律、行政法规的无效。
第五十四条公司股东会决议内容违反法律、公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻行政法规的无效。
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠司和中小投资者的合法权益。
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和股东大会的会议召集程序、表决方式违反法中小投资者的合法权益。
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公起六十日内，请求人民法院撤销。
司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
25董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程
序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事
项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
【修订】
第五十五条下列事项由股东大会以普通决
议通过：第五十六条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）公司年度预算方案、决算方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）公司年度报告；
亏损方案；
26（四）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付补亏损方案；
方法；
（五）董事会和监事会成员的任免及其
（四）除法律、行政法规规定或者本章程报酬和支付方法；
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
50序
《股东会议事规则》原条款内容《股东会议事规则》修订后条款内容号
【修订】
第五十六条……
第五十七条……
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大资产
总资产30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
27期经审计总资产30%的；……
……
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以生重大影响的、需要以特别决议通过的其他及股东会以普通决议认定会对公司产生重大事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
【修订】
第五十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将第五十八条除公司处于危机等特殊情况外，
28不与董事、总经理和其他高级管理人员以外非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
的人订立将公司全部或者重要业务的管理事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或交予该人负责的合同。者重要业务的管理交予该人负责的合同。
【修订】
第五十八条会计师事务所的聘用，由董事
会提出提案交股东大会审议。公司解聘或者第五十九条会计师事务所的聘用、解聘，由不再续聘会计师事务所时，提前30天事先董事会提出提案交股东会审议。公司解聘或者
29通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意向股东大会说明公司有无不当情形。见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
【修订】
第五十九条股东大会形成的决议，由董事
会负责执行，并按决议的内容交由公司总经第六十条股东会形成的决议，由董事会负责
30理组织有关人员具体实施承办；股东大会决执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有
议要求监事会办理的事项，直接由监事会组关人员具体实施承办。
织实施。
【修订】
第六十条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促第六十一条公司董事长对股东会决议的执行
31检查，必要时可召集董事会临时会议听取和情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时
审议关于股东大会决议执行情况的汇报。会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
51附件三：《董事会议事规则》修订对照表
序号《董事会议事规则》原条款内容《董事会议事规则》修订后条款内容
【修订】
第三条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、二分之一以上独立董事或者监第三条代表十分之一以上表决权的股东、事会，可以提议召开董事会临时会议。董三分之一以上董事或者审计委员会，可以
1事长应当自接到提议后10日内，召集和主提议召开董事会临时会议。董事长应当自持董事会会议。董事长认为必要时或证券接到提议后10日内，召集和主持董事会会监管部门要求召开时，董事会亦应召开临议。
时会议。
第四条在发出召开董事会定期会议的通【修订】知前，证券部应当充分征求各董事的意见，
第四条在发出召开董事会定期会议的通初步形成会议提案后交董事长拟定。
知前，证券部应当充分征求各董事的意见，
2董事长在拟定提案前，应当视需要征求总初步形成会议提案后交董事长拟定。
经理和其他高级管理人员的意见。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第六条证券部在收到上述书面提议和有【修订】
关材料后，应当于当日转交董事长。董事
第六条证券部在收到上述书面提议和有
长认为提案内容不明确、不具体或者有关
关材料后，应当于当日转交董事长。董事材料不充分的，可以要求提议人修改或者
3长认为提案内容不明确、不具体或者有关补充。
材料不充分的，可以要求提议人修改或者董事长应当自接到提议后或者证券监管部补充。
门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
【修订】
第八条召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前10日和5日将书面会第八条召开董事会定期会议和临时会议，议通知，通过直接送达、传真、电子邮件证券部应当分别提前10日和5日将书面会
4或者其他方式，提交全体董事和监事以及议通知，通过直接送达、传真、电子邮件
总经理、董事会秘书。非直接送达的，还或者其他方式，提交全体董事和总经理、应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第九条会议通知包括以下内容：【修订】
（一）会议的时间、地点；第九条会议通知包括以下内容：
（二）会议期限；（一）会议日期和地点；
5
（三）事由及议题；（二）会议期限；
（四）发出通知的日期。（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期
6第十二条委托和受托出席董事会会议应【修订】
52序号《董事会议事规则》原条款内容《董事会议事规则》修订后条款内容
当遵循以下原则：第十二条委托和受托出席董事会会议应
当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席；关联董事（一）董事与董事会会议决议事项所涉及
也不得接受非关联董事的委托；的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易
（二）独立董事不得委托非独立董事代为事项时，关联董事应当回避表决，其表决出席，非独立董事也不得接受独立董事的权不计入表决权总数；非关联董事不得委委托；
托关联董事代为出席，关联董事也不得接
（三）董事不得在未说明其本人对提案的受非关联董事的委托；
个人意见和表决意向的情况下全权委托其
（二）独立董事不得委托非独立董事代为
他董事代为出席，有关董事也不得接受全出席，非独立董事也不得接受独立董事的权委托和授权不明确的委托；
委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委委托，董事也不得委托已经接受两名其他托书中明确对每一事项发表同意、反对或董事委托的董事代为出席。
者弃权的意见。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
【修订】
第十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。第十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事
7会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当议。会议主持人认为有必要的，可以通知列席董事会会议。会议主持人认为有必要其他有关人员列席董事会会议。的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
【修订】
第二十条董事可以在会前向证券部、会议
召集人、总经理和其他高级管理人员、会第二十条董事可以在会前向证券部、会议
计师事务所和律师事务所等有关人员和机召集人、高级管理人员、会计师事务所和
8构了解决策所需要的信息，也可以在会议律师事务所等有关人员和机构了解决策所
进行中向主持人建议请上述人员和机构代需要的信息，也可以在会议进行中向主持表与会解释有关情况。人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
【修订】
第二十三条在董事回避表决的情况下，有
关董事会会议由过半数的无关联关系董事第二十三条在董事回避表决的情况下，有出席即可举行，形成决议须经无关联关系关董事会会议由过半数的无关联关系董事
9董事过半数通过。出席会议的无关联关系出席即可举行，形成决议须经无关联关系
董事人数不足3人的，不得对有关提案进董事过半数通过。出席会议的无关联关系行表决，而应当将该事项提交股东大会审董事人数不足3人的，不得对有关提案进议。行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
10【修订】第二十五条与会董事表决完成后，证券部
53序号《董事会议事规则》原条款内容《董事会议事规则》修订后条款内容
有关工作人员应当及时收集董事的表决第二十五条与会董事表决完成后，证券部票，交董事会秘书并在一名监事或者独立有关工作人员应当及时收集董事的表决董事的监督下进行统计。票，交董事会秘书并在一名独立董事的监督下进行统计。
【修订】
第三十条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内的对外担保、财务资助事第三十条董事会根据《公司章程》的规定，项作出决议，除公司全体董事过半数同意在其权限范围内的对外担保、财务资助事
11外，还必须经出席会议的2/3以上董事的项作出决议，除公司全体董事过半数同意同意。外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意，并及时对外披露。
【修订】
第三十二条董事会应当严格按照股东大
12会和《公司章程》的授权行事，不得越权第三十二条董事会应当严格按照股东会形成决议。和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
【修订】
第三十条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内的对外担保、财务资助事第三十条董事会根据《公司章程》的规定，
13项作出决议，除公司全体董事过半数同意在其权限范围内的对外担保、财务资助事外，还必须经出席会议的2/3以上董事的项作出决议，除公司全体董事过半数同意同意。外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意，并及时对外披露。
【修订】
第三十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和第三十六条与会董事应当代表其本人和决议进行签字确认。董事对会议记录或者委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录有不同意见的，可以在签字时作决议进行签字确认。董事对会议记录或者出书面说明。董事应依照董事会会议记录决议记录有不同意见的，可以在签字时作承担决策责任。不出席会议、又不委托代出书面说明。董事应依照董事会会议记录表出席的董事，应视作对董事会决议未表承担决策责任。不出席会议、又不委托代示异议，不免除责任。董事会决议违反中表出席的董事，应视作对董事会决议未表
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国法律、行政法规或者《公司章程》、股示异议，不免除责任。董事会决议违反中东大会决议规定致使公司遭受损失的，参国法律、行政法规或者《公司章程》、股与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经东会决议规定致使公司遭受损失的，参与证明在表决时曾表明异议并记载于会议记决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证录的，该董事可以免除责任。但不出席会明在表决时曾表明异议并记载于会议记录议，又不委托代表参加会议的董事应视作的，该董事可以免除责任。但不出席会议，未表示异议，不免除责任。又不委托代表参加会议的董事应视作未表示异议，不免除责任。
【修订】
第四十条董事会会议档案的保存期限为
1510年以上。第四十条董事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存，保存期限为10年以上。
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沪公网安备31011802005267号
