山东信通电子股份有限公司

董事会议事规则

二○二五年九月山东信通电子股份有限公司*董事会议事规则

目录

第一章总则.................................................1

第二章董事会的组成及职责.........................................1

第一节董事会的组成.............................................1

第二节董事的提名..............................................2

第三节董事会的职责.............................................3

第四节董事会专门委员会.........................................7

第三章董事会会议的通知...........................................9

第四章董事会会议审议和表决程序..................................11

第五章董事会决议公告程序........................................13

第六章董事会会议文档管理........................................14

第七章董事会其它工作程序........................................14

第八章附则.............................................会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《山东信通电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章董事会的组成及职责

第一节董事会的组成

第二条公司设董事会，对股东会负责。

第三条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。

公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事的任职资格：

（一）董事为自然人；

（二）符合国家法律、法规之有关规定。

第五条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，

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期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条董事由股东会和职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由股

东会和职工代表大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职时间不得超过六年。

董事任期从股东会确定的就任日期起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期。

第二节董事的提名

第七条公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提名非

由职工代表担任的董事候选人，由董事会提名委员会进行资格审核，经董事会审查并决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会表决。

提名董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构，

第八条董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，承诺公开披露的董

事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第九条公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

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第三节董事会的职责

第十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易和对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十一条董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议形成董事会决议。

第十二条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东会决议。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

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意见向股东会作出说明。

第十四条董事会应当在股东会授权范围内确定对外投资、借款、收购出售

资产、资产抵押、对外担保、委托理财、重大融资、关联交易和对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十五条董事会决定公司对外投资、借款、收购出售资产、资产抵押、对

外担保、委托理财、重大融资、关联交易和对外捐赠等事项的具体权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以内，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上50%以内，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在

账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上50%以内，且绝对金额超过1000万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以内，且绝对金额超过100万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上50%以内，且绝对金额超过1000万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上

50%以内，且绝对金额超过100万元人民币；

（七）接受关联方为本公司提供担保的关联交易，以及公司与关联自然人

发生的交易金额在30万元以上不足300万元的其他关联交易，与关联法人发生的成交金额在300万元以上不足3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不足5%的其他关联交易。

（八）除《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项由董事会审议决定。

交易金额未达到董事会审议标准的，由公司董事长审批。

第十六条董事会审议有关对外担保事项时，应当经全体董事2/3以上的同

4山东信通电子股份有限公司·董事会议事规则意。

董事会在权限范围内审议收购本公司股份事宜的议案时，应经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

第十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

(一)公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

(二)公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

(五)如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。

第十八条董事应当履行下列义务：

（一）董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

1.董事应积极参加有关培训以了解作为董事的权利、义务和责任熟悉

有关法律法规掌握作为董事应具备的相关知识；

2.董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；

3.董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

4.董事应当按时出席董事会，对所议事项表达明确的意见；

5.董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

6.董事不得挪用公司资金；

7.董事不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

8.董事不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

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9.未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

10.不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

11.董事不得接受与公司交易的佣金归为己有；

12.董事不得擅自披露公司秘密；

13.董事不得利用其关联关系损害公司利益；

14.董事对公司负有法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

15.董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与表决的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

董事违反上述规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）董事应遵守如下工作纪律：

1.按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

2.董事对外言论应当与董事会决议保持一致，符合公司信息披露原则，不

得对外私自发表与董事会决议不同的意见。如发生因会议内容泄漏而导致公司股票价格在证券市场上异常波动或其他有损公司形象和利益的事件，一经核实，董事应当承担相应的法律责任；

3.董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职务发生的各种费用；

4.董事应保持通讯工具的开通，保证董事会能随时与之联系；

5.董事应遵守公司的其它工作纪律。

（三）未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。

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（四）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者

计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。

第十九条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(四)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第四节董事会专门委员会

第二十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第二十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

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第二十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第二十四条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会应至少有一名独立董事；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第二十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章董事会会议的通知

第二十七条董事会每年至少召开两次会议，董事会会议由董事长负责召集和主持。

董事长因特殊原因不能召集和主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十八条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集

和主持董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上的董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时。

第二十九条董事会会议通知的时间和方式：

（一）董事会会议召开10日前应当以书面方式通知全体董事；

（二）临时董事会会议召开2日前以电话、电邮、邮寄或专人送出会议通知等方式通知全体董事。

（三）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第三十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

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（四）发出通知的日期；

第三十一条董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体拟出席会议董事的认可并做好相应记录。

第三十二条董事会会议议案应及时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第三十四条委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权

范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。

涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

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第三十五条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第三十六条经理、董事会秘书应当列席董事会会议，其他高级管理人员根

据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第三十七条董事会决策议案的提交程序：

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；

（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组

织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。

（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

第四章董事会会议审议和表决程序

第三十八条除《公司章程》另有规定的情形外，董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行。

第三十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第四十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、经理和其他高级管理人员、会

计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会前向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。

第四十一条董事会决议表决方式为：举手表决、书面（包括但不限于传真、

11山东信通电子股份有限公司·董事会议事规则电子邮件等通讯方式）表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、音频、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十二条董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决意见分同意、反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十三条董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。对于董事会权

限范围内的担保事项，应当经董事会全体成员的2/3以上的董事同意。

第四十四条与会董事表决完成后，董事会秘书进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书至迟不晚于在规定的表决时限结束后下一工作日，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十五条董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得参与投票表决

和清点表决票，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第四十六条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十七条董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。

第四十八条董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。

12山东信通电子股份有限公司·董事会议事规则

第四十九条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃在本次董事会表决的权利。

第五十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

第五十一条董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在

会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录人签字，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限为不少于十年。

第五十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五十三条出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在董事会决议上签

字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与表决的董事应承担相应责任。

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十四条董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺席本次董事会会议。

第五章董事会决议公告程序

第五十五条公司股票上市后，应当按照中国证监会和证券交易所相关规定

履行公告程序，依法披露相关信息。

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第六章董事会会议文档管理

第五十六条董事会应当将历届股东会、董事会和审计委员会的会议记录、纪要、决议等材料存放于公司备查，保存期限为不少于十年。

第五十七条董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。

第七章董事会其它工作程序

第五十八条董事会检查工作程序

董事会决议实施过程中，董事长可授权有关部门和人员就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。

第八章附则

第五十九条本规则所称“以上”含本数，“不足”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。

第六十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

第六十一条本规则与《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相悖时，应按以上法律法规和《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。

第六十二条本规则修订由董事会提出修订草案，并须经股东会审议通过。

第六十三条本规则由公司董事会负责解释。

第六十四条本规则经公司股东会审议之日起生效。

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