山东信通电子股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

二〇二五年九月山东信通电子股份有限公司·内幕信息知情人登记管理制度

目录

第一章总则.................................................1

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围...........................1

第三章内幕信息知情人登记管理及报备.............................4

第四章内幕信息保密管理.........................................5

第五章责任追究...............................................6

第六章附则.............................................记管理制度

第一章总则

第一条为规范山东信通电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、

规范性文件以及《山东信通电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，特制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应保证内幕信息知情人档

案真实、准确和完整，公司董事长为内幕信息知情人管理工作主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司由董事会秘书和证券部负责证券监督管理机构、证券交易所、证

券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询、服务工作。

第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司及公司能够对其

实施重大影响的参股公司，应遵循本制度做好内幕信息的保密及上报工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第五条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种在交易价格有重大影响的、尚未公开的信息。

包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

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（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十一）股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十三）公司利润分配或者增资计划；

（十四）公司股权结构的重大变化；

（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖，公司

营业用主要资产的抵押、报废或出售一次超过该资产的30%；

（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）公司对外提供重大担保或者债务担保发生重大变更；

（十八）公司尚未公开的增资、并购、重组、定向增发等活动；

（十九）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

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（二十一）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第六条本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或

者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（六）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（七）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者

证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；

（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

（十一）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十二）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（十三）由于与第（一）至第（十二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。

第七条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

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第三章内幕信息知情人登记管理及报备

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应填写上市公司内幕信息知情人档案，如实、完整、及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第九条内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的名称/

姓名、企业代码/身份证件号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内

幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人。

第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等

重大事项，除按照本制度规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但是不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司应当在该项内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所备案。

第十一条公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项

的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十二条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

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送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条公司内幕信息知情人档案采用一事一记的方式，即每份内幕信息知

情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

第十四条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司的主要负责人应当按照公司《重大信息内部报告制度》履行规定的报告义务，同时应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公司

应在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档案信息，应向监管部门备案的，应在变动发生后2个工作日内向监管部门重新报备。

第十六条内幕信息知情人档案（含补充完善）自记录之日起至少保存10年，以备中国证监会及其派出机构、证券交易所查询。

第四章内幕信息保密管理

第十七条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、U盘、录音（像）带、光盘、移动硬盘、会议决议、会议记录等涉及内幕信息及拟披露

信息的内容或资料妥善保管，不准借给不相关人员阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取合理措施，保证电脑储存的有关内幕信息

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资料不被调阅、拷贝。

第十八条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并

购重组、发行证券等影响公司证券市场价格的重大事项，在启动前应做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第十九条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权

利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十条公司全体董事、高级管理人员及其他知情人员在内幕信息尚未公开披露前应将信息知情范围控制到最小。

公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情

人的保密义务，以及对违法规定人员的责任追究等事项。

第二十一条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得配合他人操纵证券交易价格。

第五章责任追究

第二十二条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露、买卖或者建议他

人买卖公司股票及衍生品种、配合他人操纵证券交易价格的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会山东监管局。

第二十三条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会等监管部门以及证券交易所的处分不影响公司对其作出的处分。

第二十四条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东，若擅自披露公司内幕信

6山东信通电子股份有限公司·内幕信息知情人登记管理制度息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十五条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司

造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第六章附则

第二十六条本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的有关规定执行。

第二十七条本制度经公司董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解释和修订。

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